【发言：】有限公司股权质押的生效条件是什么？如何办理相关手续？【发言：】一般的质押是从标的物交付给质押权人起开始生效。
股票的质押从到工商管理部门办理登记手续开始生效。
【发言：】有限责任公司的股权质押还需要在工商管理部门办理登记手续吗？【发言：】《担保法》第78条规定：以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。
质押合同自登记之日起生效。
《担保法》对于有限责任公司股权质押的设计是把股份出质记载于股东名册来实现公示，但是实务当中的情况是有不少有限责任公司没有向股东出具股东名册和出资证明书，即使有股东名册，也只加盖该公司的公章而已，难以达到公示的作用和抵制公司私自处分股权的作用。
权利质权第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。
以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。
出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
质押股权转让谁来担责来源：作者：日期：10-06-11典型案例甲向乙借钱100万元，以解决当前经营中资金流转问题。
为了顺利借到钱，甲请朋友丙帮忙，丙答应将其持有的A公司股权质押给乙。
丙的质押股权经A公司全体股东过半数同意，之后作成股东会议决议，并且出质股份记载于股东名册上。
于是，乙与丙签订了书面质押合同。
乙放心把钱借给甲。
在股权质押期间，乙把自己质押的股权转让给B公司，转让得到其他股东过半数同意，形成了股东会决议。
随后A公司对股东名册进行变更登记。
眼看甲偿还债务的时间临近，甲却因经营不善，无力偿还。
乙得知甲状况后，找到丙，才发现丙已转让了质押股权。
在此种情形下，甲已无清偿能力，乙该如何保护自己的合法权益，丙的转让行为有效吗?经查，丙转让质押股权没有通知乙并得到其允许。
B公司受让股权前，对质押事实毫不知情，B公司是善意第三人。
丙转让质押股权的行为使得保全乙的债权实现的目的无法实现，此时乙该找谁承担责任?兆君观点兆君律师事务所律师分析：出质人应当将处分行为通知质权人，股权转让价款应当先行用于清偿债务或者向约定的第三人提存，不然，质权人应当享有担保物权的追及效力，不论质押股权流转何人手中，质权人之质权并不消灭，可以直接对抗第三人。
而在出质人与受让人的股权转让法律关系中，没有通知质权人并得到其允许和告知受让人股权质押情形时，股权已做了变更登记，合同不应绝对无效，而属于效力待定。
转让人违背诚实信用原则而隐瞒股权质押真实状况，属于欺诈行为，对于善意的受让人而言，当然享有撤销权，善意的受让人决定着合同的命运。
受让人多数情形下是不想撤销合同即肯定股权转让合同效力的有效性，这样选择有利于维护交易安全和保护善意第三人的利益。
但认可股权转让合同有效，受让人便承担着清偿的责任，即代替转让人清偿全部债务消灭质权，进而才享有完全股权。
因此，受让人所受到的损失，可以向转让人追偿，受让人还可基于合同约定请求转让方承担违约责任。
与否认合同有效性相比，既能最大程度保护善意第三人的利益和维护交易安全，又不至于损害质权人债权实现。
当然受让人行使撤销权，合同将无效。
此种情形下，质权人只能向出质人(转让人)主张清偿责任。
本案中，B公司对转让股权合同效力的态度影响着乙主张清偿责任的对象浅谈股权质押登记对质权人的保护[摘要]：本文在具体剖析有限责任公司股权质押中质权的设立，股权质押的登记，股权质押内容，质权人权利的保护等问题的基础上，对因法律规定不完善对股权质押产生的影响，以及股权质押登记制度出台后实践操作中遇到的问题，提出了应对完善建议。
[关键词]：股权质押登记法律保护一、引言股权质押是权利质押的一种，因其流动性强而成为债权人喜好的一种担保方式。
作为担保物权的一种，我国《担保法》对质权已经作出了部分规定。
但随着社会经济的快速发展，《担保法》中对股权质押的规定已经无法适应社会的发展需要，尤其是股权质押中质权的设立。
随着《物权法》的出台，对股权质押质权设立有了更为详尽的规定，进一步明确了股权质押登记制度。
虽然法律层面已经明确了质权设立的标准，但根据作者的研究及实际操作经验来看，股权质押登记还没有完全解决对质权人权利保护的问题。
对此，作者将在本文中对股权质押登记中的法律问题进行探讨，并提出建议，希望对解决质权人的权利保护问题有所帮助。
因股权质押包含范围较广，为使论点更具针对性，本文所指“股权质押”特指有限责任公司股权质押。
二、股权质押概述股权质押代表的质权属于权利质权，权利质权是为了担保债权清偿，就债务人或者第三人所享有的权利设定的质权。
权利质权的标的是权利，但不是说任何权利都可以作为权利质权的标的。
能够作为权利质权的标的的权利，在性质上必须具有下列特点：1.必须是财产权；2.必须是可让与的财产权；3.必须是不违背质权性质的财产权。
股权正是这样一种权利。
广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利。
狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。
作为股权质押标的的股权，仅为狭义的股权。
从这个意义上讲，所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务，并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。
股权质押属于权利质押，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。
目前，世界上大多数国家在其民事法律或商事法律中都规定了股权质押制度。
股权质押是民事主体为担保自己或他人债务的履行，与债权人约定以其享有合法处分权的股权凭证移转于债权人占有或将质押事实登记于相应的机关予以公示，债权人于债务人履行期届满，债权未获实现时变卖质物以优先清偿己方债权的担保方式。
股权质押具有权力性、表征性、便利性和风险性等特点。
股权与其他不动产、动产及权利相比，其价格具有较大的波动性，因此股权质押的担保功能具有相对不稳定性。
在设质股权价格下跌之时，股权担保主债权的功能相应减弱，质权人就该股权所享受的担保利益便会受到影响。
因此，股权设立质押对质权人和出质人双方均具有一定程度的风险性，这也是股权质押的一大特点。
三、股权质押合同的生效与质权的设立对于股权质押合同的生效条件和质权的设立，在《物权法》出台前我国理论界已有颇多争议。
《物权法》出台后，对于股权质押质权的设立时间已经有了明确的规定，但由于之前的法律法规中对质押合同的生效和质权的设立已有规定，新法出台后与旧法的重叠适用问题还是引起了各界的广泛讨论。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（简称《解释》）第一百零三条第三款规定：“以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
”物权法第二百二十六条第一款规定：“……以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
”对于股权质押合同生效时间的界定仍然有不同的声音。
大多数人认为应适用物权法第一百七十八条的规定：“担保法与本法的规定不一致的，适用本法。
”即股权质押合同自合同签订之日起生效，质权自工商登记时设立。
对此，《人民法院报》刊登了一篇题为《如何理解质押合同生效与质权设立》的文章。
该文的主要观点是：第一，《物权法》第二百二十六条的规定与《解释》第一百零三条并不矛盾，《解释》第一百零三条关于以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效的规定依然有效；第二，在“工商行政管理部门办理出质登记”而未“记载于股东名册”，可能导致质押合同存在效力缺陷。
对于上述观点笔者有不同的意见。
质押合同的生效与质权设立是两个不同的概念，不应将二者混为一谈。
质押合同是物权变动的起因，质权设立则是物权变动的结果，两者应当分离。
从目的来看，质押合同主要为了明确质权人和出质人的权利义务，质权设立则重在增强公信效力，确立质权人对抗第三人的优先权，质押合同生效不等于股权质权的设立。
担保法混淆了债权行为与物权行为的生效关系，误将物权行为的生效要件当作债权行为的生效要件。
笔者认为，权利质权合同和动产质权合同以及抵押合同一样，均为要式合同，双方在合同书上签字或者盖章后，合同即成立并生效，除非法律另有规定或者合同另有约定。
股权质押合同本身不需要办理登记，后来的工商登记行为办理与否并不能影响合同的效力。
总的来说，即每一个质权合同本身一般是自该合同成立之时生效。
《担保法》第七十八条及与之相关的《解释》第一百零三条所说的质押合同的生效要件其实是质权的生效要件，《物权法》已经将担保法里质押合同的生效要件修改为相应的权利质权的生效要件。
因此，《解释》第一百零三条关于以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效的规定不应再予以适用。
另外，《物权法》第二百二十六条已经将以其他股权出质的生效要件由股份记载于股东名册之日变更为自工商行政管理部门办理出质登记时，因此，物权法实施后，质权合同一般自当事人签字或者盖章时成立并生效，以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时生效。
“记载于股东名册”既不是质权合同生效的要件，也不是质权设立的要件，是否“记载于股东名册”将不再影响合同的效力。
四、股权质押办理登记后的权利保护根据《物权法》的规定，股权质权自完成质押的工商登记后即设立，那是否意味着质权人的质权或者说质押担保的债权利益自工商登记完成后就能得到完整的保护呢？笔者认为，虽然质押活动已经经过工商部门登记，但是仍无法切实保障质权人的利益。
1.通过登记可以有效地防止出质人将出质的股权转让或者重复出质。
《物权法》第二百二十六条第二款规定：“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。
……”之前说过，质权设立重在增强公信效力，股权质押登记的意义便在于此。
通过登记，出质人股权已经出质的事实被记载于由工商行政管理部门所保存的企业工商档案之中，因此社会公众完全可以通过向工商行政管理部门查询，获悉该股权出质的情况，从而能够使该股权的变动处于工商行政管理部门的有效监督之下，使出质人在质权存续期间私自转让该股权或者以该股权重复出质的恶意行为不能实施。
因为，如果出质人在质权存续期间欲转让被其出质的股权，则必须到工商部门办理变更登记后，该转让行为才生效，而在办理变更登记时，工商部门就会发现该股权已经被出质的事实，就会向出质人索要质权人同意转让该股权的书面文件，如果出质人未经质权人同意私自转让该股权，自然无法提供该书面文件，也就转让不成；如果出质人在质权存续期间欲将该股权重复出质给其他人，则需要到工商部门办理出质登记，而在办理出质登记时，工商部门同样会发现该股权已经被出质的事实，这样如果出质人无法提供该质权已经消灭的确凿证据，工商部门自然不会为该股权重复办理出质登记，从而起到保障质权人的质权能够顺利得以实现的良好效果。
