600587新华医疗全资子公司拟参与设立山东国欣颐养私募基金管理有限公2021-03-04

证券代码：600587 证券简称：新华医疗公告编号：临2021-016山东新华医疗器械股份有限公司关于全资子公司拟参与设立山东国欣颐养私募基金管理有限公司暨关联交易的公告重要内容提示：●拟设立企业的名称：山东国欣颐养私募基金管理有限公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“国欣颐养基金管理公司”或“基金管理公司”）。

●投资金额：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）全资子公司新华泰康投资控股（北京）有限公司（以下简称“北京新华泰康”）拟与山东国欣颐养集团医疗健康投资有限公司（以下简称“医疗健康投资”）、上海惠瓴咨询管理有限公司（以下简称“上海惠瓴公司”）共同出资设立国欣颐养基金管理公司，其注册资本为1,000万元，其中医疗健康投资出资510万元，持股比例为51%；上海惠瓴公司出资300万元，持股比例为30%；北京新华泰康出资190万元，持股比例为19%。

●医疗健康投资为公司控股股东山东国欣颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“国欣颐养集团”）的全资子公司，北京新华泰康为公司的全资子公司，北京新华泰康与医疗健康投资本次共同对外投资构成关联交易。

●截止2021年1月，新华医疗过去12个月与医疗健康投资进行的各类关联交易总金额为4,569.19万元。

●本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次对外投资已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。

●风险提示：1、国欣颐养基金管理公司目前处于筹备设立阶段，各投资人尚未签署合作协议，存在未能按计划设立的风险；2、国欣颐养基金管理公司成立之后，尚需向中国证券投资基金业协会申请私募股权投资基金管理人登记，能否登记成功存在不确定性；3、国欣颐养基金管理公司正常设立后，在投资经营过程中受到政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等综合因素的影响，可能存在投资不达预期的风险，国欣颐养基金管理公司将通过不断完善并充分执行内部风险控制制度等方式规避和化解风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述（一）对外投资基本情况为充分发挥新华医疗产业优势、国欣颐养集团资源优势的协同作用，公司拟通过全资子公司北京新华泰康与医疗健康投资、上海惠瓴公司共同出资设立国欣颐养基金管理公司，其注册资本为1,000万元，其中医疗健康投资出资510万元，持股比例为51%；上海惠瓴公司出资300万元，持股比例为30%；北京新华泰康出资190万元，持股比例为19%。

（二）董事会审议情况公司于2021年3月3日召开第十届董事会第十次会议，关联董事赵小利先生回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟参与设立山东国欣颐养私募基金管理有限公司暨关联交易的议案》，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明医疗健康投资为公司控股股东国欣颐养集团的全资子公司，北京新华泰康为公司全资子公司，北京新华泰康与医疗健康投资本次共同对外投资构成关联交易。

截止2021年1月，新华医疗过去12个月与医疗健康投资进行的各类关联交易总金额为4,569.19万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其他出资方基本情况（一）关联方基本情况1、公司名称：山东国欣颐养集团医疗健康投资有限公司2、地址：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼16层1610号3、法定代表人：李会战4、注册资本：41,638.72万元人民币5、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)6、经营范围：以自有资金对医疗健康产业进行投资；老年人养护服务；国内广告业务；物业管理；房地产开发经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、股权架构：医疗健康投资为公司控股股东国欣颐养集团的全资子公司8、主要财务数据：医疗健康投资（合并口径）最近两年的主要财务数据如下：单位:元1、投资方一：上海惠瓴咨询管理有限公司（1）公司名称：上海惠瓴咨询管理有限公司（2）地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢（3）法定代表人：张珊珊（4）注册资本：100万元人民币（5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）（6）经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（7）股权架构：上海惠瓴公司为中民惠远（山东）股权投资管理有限公司的全资子公司（8）主要财务数据：上海惠瓴公司成立于2020年7月22日，截止2020年12月31日，上海惠瓴公司资产总额为14,354.66元；负债总额为155,504.22元；所有者权益为-141,149.56元；2020年度实现营业收入为0元；净利润为-141,149.56元。

2、投资方二：新华泰康投资控股（北京）有限公司（1）公司名称：新华泰康投资控股（北京）有限公司（2）地址：北京市丰台区丰台科技园区外环西路26号院22号楼B区四层（3）法定代表人：赵小利（4）注册资本：3,750万元人民币（5）公司类型：有限责任公司(法人独资)（6）经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济信息咨询。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）（7）股权架构：北京新华泰康为公司的全资子公司（8）主要财务数据：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙) 2019年、2020年的财务状况、经营成果进行了审计。

北京新华泰康最近两年的主要财务数据如下：单位:元三、拟设立企业的基本情况（一）企业设立基本情况1、公司名称：山东国欣颐养私募基金管理有限公司2、注册资本：1,000万元3、经营范围:主要包括股权投资（限投资未上市企业）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）4、公司性质：有限责任公司5、股权结构：上述信息最终以市场监督管理局核定为准。

四、合作协议的主要内容投资各方拟签署的《投资合作协议》主要内容如下：甲方:山东国欣颐养集团医疗健康投资有限公司乙方:新华泰康投资控股（北京）有限公司丙方：上海惠瓴咨询管理有限公司（一）拟设立的公司名称、注册资本、经营范围及性质1、公司名称:山东国欣颐养私募基金管理有限公司2、注册资本:1,000万元3、经营范围:主要包括股权投资（限投资未上市企业）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

4、公司性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

5.公司不得对外向任何第三方提供担保。

（二）股东及其出资情况1、公司由甲、乙、丙三方共同投资设立，总投资额为1,000万元，各方均以现金形式出资，其中:（1）甲方认缴出资510万元人民币,占注册资本的51%；（2）乙方认缴出资190万元人民币,占注册资本的19%；（3）丙方认缴出资300万元人民币,占注册资本的30%。

2、各方均应根据公司章程的规定将应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方违反上述约定,均应按本协议第七条承担相应的违约责任。

（三）公司管理及职能分工1、公司设董事会,董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

2、各方一致同意，由甲方委派公司董事长兼法定代表人；由甲方、乙方和丙方各推荐一名副总经理，由丙方推荐总经理，由董事会聘任、考核和解聘。

其他公司人员设置依据章程规定。

3、各方一致同意，公司设监事1名，由甲方委派。

（四）盈亏分配利润和亏损,各方一致同意按照实缴的出资比例分享和承担。

（五）增资、转股或退股1、增资：甲、乙、丙三方一致同意，公司新增资本时，各方均有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，如一方放弃优先认购权，其他方可协商确定关于新增资本的认缴出资比例，各方股权比例根据增资后各方认缴出资比例确定。

2、转股：任何一方转让股权的，其他方股东具有优先认购权。

3、减资或退出：任何一方股东退出公司,须先清偿其对公司的全部债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)，通过股权转让或法定减资的形式完成退出。

五、本次交易价格确定的一般原则和方法本次共同投资，投资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

六、本次投资的目的以及对上市公司的影响本次设立基金管理公司，能够充分利用和发挥各投资方的专业优势和投资管理经验，发掘优质资源，实现业务的协同发展，符合公司和全体股东的利益。

本次投资不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

七、对外投资的风险分析基金管理公司成立之后，尚需向中国证券投资基金业协会申请私募股权投资基金管理人登记，能否登记成功存在不确定性；基金管理公司正常设立后，在投资经营过程中受到政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等综合因素的影响，可能存在投资不达预期的风险，基金管理公司将通过不断完善并充分执行内部风险控制制度等方式规避和化解风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件（一）新华医疗第十届董事会第十次会议决议；（二）新华医疗第十届监事会第九次会议决议；（三）独立董事事前认可意见；（四）经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会 2021年3月4日。