上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引

上交所董、监、高任职要求整理一、关于董事1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

2、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条：董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：（一）近三年未受中国证监会行政处罚；（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

二、关于独立董事1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一条第二款：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

关于《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的起草说明为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会下属审计委员会的运作，本所制订了《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（以下简称《运作指引》）。

现将有关情况说明如下。

一、《运作指引》的制定背景和目的审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，其主要职能是监督上市公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进上市公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。

目前，《企业内部控制基本规范》明确要求了企业应当在董事会下设立审计委员会。

审计委员会作为唯一强制要求设立的专门委员会，其在公司治理中发挥的作用得到了沪市上市公司的普遍认可。

不少上市公司根据自身情况，积极主动地探索审计委员会的最佳工作模式和工作方法，取得了较好的成效。

从境外实践看，成熟市场均高度重视上市公司审计委员会对促进上市公司规范运作发挥的作用，并制订了不少指引性的文件。

本所制订《运作指引》，其目的是总结我国证券市场上的成熟做法，借鉴境外先进经验，为上市公司提供可资借鉴的模式，以充分发挥审计委员会的作用，提升上市公司规范运作水平。

起草过程中，本所调研了部分沪市上市公司审计委员会的优秀实践，借鉴了美国、香港、新加坡等市场的先进做法，并参考了专业研究机构的成熟建议和意见，形成了征求意见稿。

二、《运作指引》的基本原则《运作指引》主要遵循了独立性原则、专业性原则和有效性原则。

（一）独立性原则独立性是审计委员会能否切实发挥作用的先决条件。

审计委员会是董事会的下属委员会,又是公司治理中的监督和制衡力量。

只有保证审计委员会成员相对于公司管理层的独立性，其设立的目的和作用才能得以实现。

成熟市场的相关法规均对审计委员会的独立性提出了要求。

美国上市公司必须设置完全由独立董事组成的审计委员会。

新加坡的《公司法》明确要求审计委员会超过半数的成员不得是本公司或任何关联公司的执行董事。

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则一、总则为了进一步规范上海证券交易所上市公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，保障公司和股东的合法权益，根据、、等法律法规和规范性文件，以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本议事示范规则。

二、董事会的组成和职权（一）董事会的组成董事会由若干名董事组成，其中包括独立董事。

董事由股东大会选举或更换，任期具体任期时长。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。

（二）董事会的职权董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

三、董事会会议的召集和通知（一）会议召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（二）会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当提前具体提前天数将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。

上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引一、概述上市公司的控股股东和实际控制人是上市公司的实际权力掌控者，直接决定着公司的经营管理和发展方向。

为了保护中小投资者的合法权益，维护市场秩序，上海证券交易所制定了本指引，明确控股股东和实际控制人的行为规范和要求。

二、持股比例变动报告义务1.控股股东和实际控制人应当及时向交易所报告其持有公司股份的变动情况；2.持股比例变动幅度超过5%或变动后持股比例达到5%以上的，应当及时向交易所披露并说明变动原因；3.持股比例变动后应当郑重考虑是否需要披露股权出质情况。

三、不得滥用控制权1.控股股东和实际控制人不得滥用其控制权，损害公司和中小投资者的利益；2.不得违法买卖公司股份，通过操纵股价牟利；3.不得将上市公司纳入自己的私人帐户，损害公司的财产安全。

四、不得侵犯上市公司利益1.控股股东和实际控制人应当尊重公司的独立性，不得干预公司的经营管理；2.不得侵吞公司的财产，损害公司的利益；3.不得挪用公司的财产为自己谋取私利。

五、不得隐瞒关联关系1.控股股东和实际控制人应当主动向交易所报告其与上市公司之间的关联关系；2.应当积极履行相关信息披露义务，并尽可能披露关联交易的具体情况和影响。

六、不得违反股东会决议1.控股股东和实际控制人应当尊重股东会的决议，不得违反；2.不得擅自控制上市公司的股东大会，干扰公司正常的治理机制。

七、不得涉嫌内幕交易1.控股股东和实际控制人应当遵守《证券法》有关内幕交易的规定，不得从事内幕交易；2.不得利用非公开信息谋取不正当利益，损害中小投资者的利益。

以上七点是上海证券交易所对于上市公司控股股东和实际控制人的行为规范和要求。

希望控股股东和实际控制人认真履行义务，保护中小投资者的合法权益，促进市场健康有序发展。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》关于公布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际操纵人行为指引》的通知上证公字〔2010〕46号各上市公司：为进一步推动公司治理，规范上市公司控股股东、实际操纵人行为，切实爱护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际操纵人行为指引》，现予公布，请遵照执行。

特此通知。

上海证券交易所二○一○年七月二十六日附件上海证券交易所上市公司控股股东、实际操纵人行为指引第一章总则1.1 为引导和规范上市公司控股股东、实际操纵人的行为，切实爱护上市公司和其他股东的合法权益，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。

1.2 本所上市公司的控股股东、实际操纵人适用本指引。

本所鼓舞上市公司控股股东、实际操纵人依据本指引结合自身实际情形，完善有关行为规范。

1.3 控股股东、实际操纵人及其有关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提升上市公司质量。

1.4 控股股东、实际操纵人应当遵守诚实信用原则，按照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权益，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同进展。

1.5 控股股东、实际操纵人不得滥用权益，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。

第二章上市公司治理2.1 控股股东、实际操纵人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立有关人员在从事上市公司有关工作中的职责、权限和责任追究机制。

控股股东、实际操纵人按照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

2.2 控股股东、实际操纵人应当爱护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权益。

2.2.1 控股股东、实际操纵人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。

发文：上海证券交易所文号：上证公字[2010]46号日期：2010-07-26关于发布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知各上市公司：为进一步推动公司治理，规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，现予发布，请遵照执行。

特此通知。

上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第一章总则1.1为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。

1.2本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。

本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。

1.3控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。

1.4控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

1.5控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。

第二章上市公司治理2.1控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

2.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

2.2.1控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。

上交所独立董事指引摘要：一、独立董事的定义与职责二、独立董事的基本任职条件三、不得担任独立董事的人员四、独立董事的独立意见五、独立董事制度的实施与监管正文：一、独立董事的定义与职责独立董事，又称独立非执行董事或外部董事，是指在公司中独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

独立董事的职责包括对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所、上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核等事项发表独立意见，以保护公司和中小股东的权益。

二、独立董事的基本任职条件根据上交所独立董事指引，独立董事应具备担任上市公司董事的资格，并具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

此外，独立董事还应具备较高的道德素质和职业声誉。

三、不得担任独立董事的人员下列人员不得担任独立董事：在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有上市公司已发行股份1% 以上或者是上市公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。

四、独立董事的独立意见独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，有权对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所、上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核等事项发表独立意见。

独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签订确认。

股东有权查阅独立董事的意见。

五、独立董事制度的实施与监管上市公司应建立健全独立董事制度，确保独立董事能够充分发挥其作用。

中国证监会对上市公司独立董事制度实施监管，确保独立董事的任职条件、职责和独立性得到保障。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】上证发〔2022〕2号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的通知上证发〔2022〕2号各市场参与人：为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范主板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

本所此前发布的《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》（上证发〔2018〕100号）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发〔2016〕48号）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》（上证发〔2015〕40号）、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（上证发〔2015〕12号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）、《关于启用“上证e 互动”网络平台相关事项的通知》（上证公字〔2013〕30号）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（上证发〔2013〕22号）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕21号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》（上证公字〔2012〕22号）、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（上证公字〔2010〕46号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（上证上字〔2006〕420号）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（上证上字〔2006〕325号）、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》同时废止。

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则颁布机关: 上海证券交易所颁布时间: 05/11/2006实施时间: 05/11/2006效力状态: 有效正文第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)董事长认为必要时;(五)二分之一以上独立董事提议时;(六)经理提议时;(七)证券监管部门要求召开时;(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2006.05.11•【文号】上证上字[2006]325号•【施行日期】2006.05.11•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则(上海证券交易所二○○六年五月十一日上证上字[2006]325号)第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。