清华同方吸收合并鲁颖电子的案例分析共37页文档

案例分析：企业合并的会计方法选择引言1999年6月，经中国证监会（以下简称证监会）批准，清华同方与鲁颖电子采纳股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采纳会计方法的确信。

这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了专门大阻碍，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。

本文拟对清华同方换股汲取合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究，包括：1、合并采纳的会计方法；2、合并业务所选择合计方法的合理性；3、合并涉及的信息披露等。

一、案例概况依照1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公司汲取合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的讲明》，以及此后公布的各种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。

清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，要紧经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。

鲁颖电子则属于电子元件行业，要紧生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。

清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币一般股（下同），按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方一般股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消逝。

合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方，下同）的91.63％，鲁颖电子占8.37％。

清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。

换股比例的确定采纳每股净资产加成法①，即以双方在合并基准日（1998年6月30日）经审计的每股净资产为基础，适当考虑合并双方的以后成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。

1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分不为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35％，换股比例等于[3.22×(35％＋1)]÷2.49=1.8。

作者： 马岩
作者机构： 东北财经大学研究生部
出版物刊名： 金融会计
页码： 48-49页
主题词： 权益结合法 企业合并 应用 “清华同方” 上市公司 换股合并 会计方法 企业并购鲁颖电子 吸收合并
摘要：企业合并的实质是企业间权益的重新分配和组合过程，在企业合并过程中会涉及到一系列问题，企业并购的会计方法的选择一直是会计学界最有争议的问题之一。

1998年10
月，“清华同方”首次通过股权置换吸收合并“鲁颖电子”，拉开了我国上市公司换股合并的序幕．换股合并成为我国上市公司收购兼并的常用方法之一，而权益结合法无一例外地成为计量与确认上述合并业务的会计政策。

1.安全条件论证依据1.1法律、法规、规章、文件等依据（1）《中华人民共和国安全生产法》中华人民共和国主席令第70号（2）《中华人民共和国消防法》中华人民共和国主席令第4号（3）《中华人民共和国职业病防治法》中华人民共和国主席令第60号（4）《危险化学品安全管理条例》中华人民共和国国务院令第344号（5）《使用有毒物品作业场所劳动保护条例》（中华人民共和国国务院令第352号）（6）《安全生产许可证条例》中华人民共和国国务院令第397号（7）《特种设备安全监察条例》中华人民共和国国务院令第373号（8）《危险化学品建设项目安全许可实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第8号）（9）其他法律、法规、规章、文件1.2标准、规范、规程等依据（1）《建筑设计防火规范》GB50016-2006（2）《石油化工企业设计防火规范》GB50160-92（1999年版）（3）《工业企业总平面设计规范》GB50187-93（4）《石油化工企业职业安全卫生设计规范》（SH3047-93）（5）《建筑灭火器配置设计规范》GB50140-2005（6）《爆炸和火灾危险环境电力装置设计规范》GB50058-92（7）《建筑物防雷设计规范》GB50057-94（2000版）（8）《石油化工企业厂区总平面布置设计规范》（SH3053-2002）（9）《工业企业噪声控制设计规范》GBJ87-85（10）《防止静电事故通用导则》GB12158-2003（11）《固定式钢直梯》GB4053.1-93、《固定式钢斜梯》GB4053.2-93、《工业固定式防护栏杆》GB4053.3-93、《工业固定式钢平台》GB4053.4-83 （12）《储罐区防火堤设计规范》GB50351-2005（13）《建筑抗震设计规范》GB50011-2001（14）《工业企业设计卫生标准》GBZ1-2002（15）《工作场所有害因素职业接触限值》GBZ2.1-2007、GBZ2.2-2007 （16）《化工企业安全卫生设计规定》HG20571-95（17）《化工企业总图运输设计规范》HG/T20649-1998（18）《钢制化工容器结构设计规定》HG20583-1998（19）《石油化工企业可燃气体和有毒气体检测报警设计规范》SH3063-1999（20）《火灾自动报警系统设计规范》（GB50116-1998）（21）《供配电系统设计规范》（GB50052-1995）（22）《化工企业安全管理工作标准》HG/T23001-92（23）《生产过程安全卫生要求总则》（GB12801-91）（24）《化工工厂初步设计文件内容深度规定》（HG/T20688-2000）（25）其它有关标准及规范2.建设项目概况2.1项目简介环氧氯丙烷(ECH)是生产环氧树脂和合成甘油的重要中间体，也是制造水处理剂和纸张加工树脂及弹性体等的重要原料。

清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子案例作者简介:胡玄能(1964)男汉族江西省人北京市经济管理干部学院财会系副教授中国社科院研究生院投资系博士生一、引言美国著名经济学家乔治·丁·施蒂格勒曾说过:没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。

这句话在一定程度上说明了并购重组对公司成长的重要作用。

随着90年代科技的飞速发展,全球经济一体化进程的加快,经营环境的根本变化促使企业经营战略的转变,企业更加注重销售收入和利润的不断增长。

因此企业纷纷参与争夺适合数字化时代的战略制高点,促使技术不断进步,增强企业市场竞争力和垄断势力。

企业并购是企业经营战略快速调整和转变的法宝,因此企业并购风起云涌,西方世界掀起了第五次企业并购浪潮,我国企业也不甘示弱,尤其在1998年,与其他西方国家企业一样,企业并购高潮迭起,令人目不暇接。

就在1998年,清华同方股份公司(以下简称清华同方)以股票收购方式并购山东鲁颖电子股份公司(以下简称鲁颖电子),开创用股票收购股权方式完成吸收合并,采用权益集合法进行合并会计处理的先河。

这一方式在证券界及会计界引起很大反响,对证券监管部门、会计准则制定机构也提出了诸多前所未有的问题。

二、并购各方基本情况1 清华同方清华同方股份公司是以清华大学为依托具有高校背景的股份公司,经中国证监会[监发字(1997)31文号]批准,公司于1997年6月12日向社会公众发行人民币普通股4200万股,每股发行价8.28元,并于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。

跟一般的高科技上市公司相比,清华同方具有更雄厚的科研实力与先进的科技水平及源源不断的后续科研创新能力。

为使公司经营规模和经济效益保持持续、稳定、快速增长,适应“领域多、产品多、高技术、高附加值、高成长性”的经营特点,公司突破发展产业的传统思路,构筑有自己经营特点的增长模式。

为资产管理公司可以采用抵押贷款或发行债券等方式筹集资金,以解决资金不足问题。

笔者认为,这种做法是不可取的。

因为负债融资到期必须还本付息。

就目前状况而言,资产管理公司在短期内盈利是难以实现的,资产管理公司负债筹资将会使它也陷入债务危机之中。

因此,资产管理公司以负债筹资的方式是不可取的,即便要采用债券等筹资方式筹集资金也只能由政府来完成,然后将筹集到的资金作为对资产管理公司的投资。

(2)保证资产管理公司对债转股企业的约束力资产管理公司必须参与到实行公司制改造后的债转股企业的董事会中,否则不足以给债转股企业施加压力。

国有企业负债过重的原因之一是经营管理不善,而经营管理不善的根本原因在于缺乏约束机制。

因此资产管理公司必须参与到董事会中,以保证其约束力的实施。

即由资产管理公司持有股份并参与债转股企业的经营决策,以减少风险。

(3)加快现代企业制度的建立债转股的积极意义在于给国有企业暂时减轻债务负担,赢得时间,其最终目标是要求国有企业以此为契机,深化企业改革,转变经营机制,加强经营管理,提高企业盈利能力。

企业只有获得了比资本成本率高的投资报酬率,才能实现真正的盈利,债转股也才具有实际意义。

(作者单位:重庆工学院会计系　400050)(责任编辑:郝孚　)清华同方以换股方式兼并鲁颖电子案例分析戴　娜 1999年6月,经中国证监会审核批准,清华同方和鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并。

这是我国首起以股权交换的方式完成的合并,在证券市场上产生了很大的影响。

本文拟从财务的角度对此案例进行分析,希望能对企业有关并购方法的决策提供一点参考与借鉴。

一、案例简介清华同方是以清华大学企业集团为主要发起人,以社会募集方式设立的股份制公司,于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。

它的主营业务集中在三个领域,即信息产业领域,包括网络技术、软件与系统集成、电子通讯、微机光盘、信息加工与服务;人工环境领域,从事人工环境工程与楼宇自动化工程新产品和新技术开发;以及民用核技术、生物制药领域。

我国上市公司并购动因理论与案例分析
我国现在处于向市场经济过渡的时期，社会投资理念尚欠理性，但我国公司并购的发展速度却非常的迅速。

公司兼并收购历史虽然不足十年，却不乏创新的模式以及经典的案例，成了资本市场上最为靓丽的风景。

在并购动因方面，我国公司与西方发达国家呈现出明显的不同，这与我国上市公司的历史成因和现实经营状况有着非常密切的联系。

本文从公司并购这种经济行为中选择了“公司并购的动因”作为研究的对象，全文围绕着“我国公司并购的动因是什么”这个核心而展开。

在理论部分，首先分析公司并购的相关理论，包括公司产权理论、公司并购理论、公司并购动因理论。

并结合中外公司并购的历史，分析了不同国家在各个时期并购的特点和动因。

其中并购动因包括效率动因、战略动因、功利性动因以及政策性动因等多种。

所有这些并购动因可以分为财务型并购和战略型并购两种，前者只改变现有社会有限资源存量的分配，但很难推动社会资源的优化配置。

而后者可以产生一体化协同效应，优化社会资源的配置。

在案例分析部分，新桥投资并购深发展属于典型的财务型并购，清华同方并购鲁颖电子则是典型的战略型并购。

通过这两个案例中鲜活具体的财务数据和详实的并购过程描述，来印证我们在理论分析中得出得结论：正是并购动因的不同导致了截然不同的并购绩效。

总之，本文紧紧抓住我国公司并购动因这条主线，运用理论结合案例进行分析，找出了我国公司并购在并购动因上存在的问题，说明了并购动因对并购绩效的决定性作用，针对存在的问题指出了解决的办法和未来的发展方向。

希望通过本文引起相关部门的重视，尽快推出相关的政策和办法来规范并购市场，为我国并购市场的发展尽一点绵薄之力。

清华同方合并鲁颖电子案例清华同方和鲁颖电子是两家在中国信息技术领域有着显著影响力的公司。

这两家公司分别擅长不同的领域，合并后将形成一个更强大的实体，利用各自的优势互补，进一步扩大市场份额，并提供更多创新的解决方案。

本文将探讨清华同方合并鲁颖电子的背景、目的和预期效果。

背景介绍：清华同方是中国领先的计算机和信息技术解决方案提供商。

凭借其在高性能计算、云计算和人工智能等领域的卓越表现，清华同方在国内外市场上赢得了良好的声誉。

鲁颖电子则专注于电子产品的研发和生产，尤其在家电领域有着广泛的市场份额和知名度。

目的和动机：清华同方与鲁颖电子的合并旨在弥补双方在技术和市场上的互补优势。

通过合并，他们希望进一步整合资源，创造更多协同效应，并改善业务运营效率。

此外，这次合并还有助于提高公司的竞争力，扩大市场份额，并在不同领域推出更多创新性产品和解决方案。

预期效果：1.技术整合和协同创新：清华同方和鲁颖电子拥有不同的技术优势。

他们可以通过合并共享技术资源，加强研发能力，推出更多创新解决方案，并为客户提供更好的产品和服务。

2.扩大市场份额：清华同方和鲁颖电子合并后，将能够进一步扩大市场份额，提高市场竞争能力。

他们可以共同开拓新的市场，提供更全面的解决方案，满足不同客户的需求。

3.提高运营效率：合并后，清华同方和鲁颖电子可以整合资源，实现规模经济效应，降低成本，提高运营效率。

这将使他们能够更有效地管理生产线、供应链和销售渠道，从而增强企业的盈利能力。

4.加强品牌影响力：清华同方和鲁颖电子都是在中国市场享有盛誉的企业。

合并后，他们可以共同打造一个更强大的品牌，提升品牌影响力，扩大市场认知度，并在全球范围内树立更好的企业形象。

结论：清华同方合并鲁颖电子将为两家企业带来巨大的发展机遇和挑战。

通过整合资源和优势，他们可以发挥协同效应，提供更多创新的解决方案，并进一步扩大市场份额。

合并后的公司将成为中国信息技术领域的领军企业，为客户和股东带来更好的价值回报。

一、企业发展模式选择1、企业发展模式一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。

第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。

第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。

2、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。

从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。

外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。

3、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。

现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。

从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。

二、企业并购与资本市场1、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。

企业并购是资本运营的一种表现形式。

资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。

因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。

2、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。

资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。

企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。