哪里有《公司治理与三会运作暨内部控制规范》

公司治理教材
公司治理的教材有很多，以下是一些推荐的教材:
●《公司治理:原则与指南》(第五版)，国际公司治理研究院编著，经济科学出版社出版。

●《公司治理学》，李维安主编，高等教育出版社出版。

●《公司治理:现代企业制度新论》, 张维迎著，上海人民出版社出版。

●《公司治理前沿》，陈凌著，浙江大学出版社出版。

●《公司治理:现代企业的制度安排》, 蒋学跃著，法律出版社出版。

以上教材各有侧重，有的偏重于国际公司治理的理论与实践，有的偏重于中国公司治理的制度与实践。

选择教材时，可以根据自己的学习需求和兴趣进行选择。

企业内部控制基本规范第一章总则第一条为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，制定本规范。

第二条本规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。

小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。

大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行。

第三条本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

第四条企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：（一）全面性原则。

内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。

内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。

内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。

内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。

内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：（一）内部环境。

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。

控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。

信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

《企业内部控制基本规范及配套指引(全文)》企业内部控制基本规范及配套指引 (全文)企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范1第一章总则4第二章内部环境6第三章风险评估7第四章控制活动8第五章信息与沟通9第六章内部监督10第七章附则11 企业内部控制应用指引12 企业内部控制应用指引第1号组织架构12第一章总则12第二章组织架构的设计12第三章组织架构的运行13 企业内部控制应用指引第2号发展战略14第一章总则14第二章发展战略的制定14第三章发展战略的实施15 企业内部控制应用指引第3号人力资源16第一章总则16第二章人力资源的引进与开发16第三章人力资源的使用与退出17 企业内部控制应用指引第4号社会责任19第一章总则19第二章安全生产19第三章产品质量19第四章环境保护与资源节约20第五章促进就业与员工权益保护20 企业内部控制应用指引第5号企业文化22第一章总则22第二章企业文化的建设22第三章企业文化的评估23 企业内部控制应用指引第6号资金活动24第一章总则24第二章筹资24第三章投资26第四章营运27 企业内部控制应用指引第7号采购业务29第一章总则29第二章购买29第三章付款31 企业内部控制应用指引第8号资产管理32第一章总则32第二章存货32第三章固定资产33第四章无形资产34 企业内部控制应用指引第9号销售业务36第一章总则36第二章销售36第三章收款37 企业内部控制应用指引第10号研究与开发38第一章总则38第二章立项与研究38第三章开发与保护39 企业内部控制应用指引第11号工程项目40第一章总则40第二章工程立项40第三章工程招标41第四章工程造价42第五章工程建设43第六章工程验收44 企业内部控制应用指引第12号担保业务45第一章总则45第二章调查评估与审批45第三章执行与监控46 企业内部控制应用指引第13号业务外包47第一章总则47第二章承包方选择47第三章业务外包实施48 企业内部控制应用指引第14号财务报告50第一章总则50第二章财务报告的编制50第三章财务报告的对外提供51第四章财务报告的分析利用52 企业内部控制应用指引第15号全面预算53第一章总则53第二章预算编制53第三章预算执行54第四章预算考核55 企业内部控制应用指引第16号合同管理56第一章总则56第二章合同的订立56第三章合同的履行57 企业内部控制应用指引第17号内部信息传递59第一章总则59第二章内部报告的形成59第三章内部报告的使用60 企业内部控制应用指引第18号信息系统61第一章总则61第二章信息系统的开发61第三章信息系统的运行与维护62 企业内部控制评价指引64第一章总则64第二章内部控制评价的内容64第三章内部控制评价的程序65第四章内部控制缺陷的认定66第五章内部控制评价报告67 企业内部控制审计指引69第一章总则69第二章计划审计工作69第三章实施审计工作70第四章评价控制缺陷72第五章完成审计工作72第六章出具审计报告73第七章记录审计工作75 内部控制审计报告76 内部控制审计报告76 内部控制审计报告77 内部控制审计报告78第一章总则第一条为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》.《中华人民共和国证券法》.《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，制定本规范。

上市公司“三会运作”内部控制存在问题与对策研究随着中国资本市场的发展，上市公司成为了中国经济的重要组成部分。

许多上市公司的内部控制存在问题，这不仅对公司的经营活动造成了影响，也对股东和投资者的利益造成了损害。

为解决这一问题，有必要对上市公司的“三会运作”进行深入研究，并提出相应的对策。

一、“三会运作”的内部控制问题分析“三会运作”是指股东大会、董事会和监事会之间的相互关系及其运作机制。

这三个机构在公司治理中各自扮演着不同的角色，但它们之间的相关性和协作性也十分重要。

目前许多上市公司存在以下内部控制问题：1.权力过于集中：一些上市公司的董事会主席兼任公司总经理，权力高度集中在少数人手中，容易造成公司的决策不够民主和公正。

这种情况下，监事会的独立性和对董事会的监督作用很可能被削弱。

2.董事会成员过于数量庞大：一些上市公司的董事会成员过多，会导致决策效率低下、责任不明确等问题。

董事会成员之间的利益冲突也容易发生。

3.监事会的监督不力：一些上市公司的监事会存在着对董事会的监督不力的问题。

监事会的成员大部分由公司高层或者控股股东推荐，缺乏独立性，容易导致利益捆绑，无法充分行使对董事会的监督职责。

为解决上述问题，提升上市公司的内部控制机制，可以采取以下对策：1.设立独立的董事会主席：建立独立的董事会主席制度，从而实现董事会成员的权力制衡。

董事会主席应该是一个独立的人士，他不仅要主持董事会的工作，还要充分行使董事会对高层管理人员的监督职责。

2.优化董事会结构：上市公司应当合理设置董事会的人数，并保证董事之间的利益冲突最小化。

董事的选择应基于专业能力和道德操守，同时要确保董事会成员的多元化，以增强决策的合理性和公正性。

3.加强监事会的监督功能：监事会的成员应当由独立机构或者股东代表推选产生，以确保其独立性和监督能力。

监事会应积极履行对董事会的监督职责，对公司的财务状况和经营活动进行全面监督，及时发现问题并提出合理建议。

内部控制的书籍
1. 《内部控制解密》：这本书就像一把钥匙，能打开你对企业内部控制那神秘世界的大门！比如说，企业就像一个大机器，内部控制就是让这个机器顺利运转的关键零件，没有它可不行！
2. 《内部控制实战指南》：哇塞，这真的是一本超级实用的书！好比你在战场上，它就是你的作战攻略！就像足球比赛，有了好的战术才能赢得比赛，内部控制就是企业的战术呀！
3. 《内部控制奥秘探索》：哎呀呀，读这本书就像是在探索一个神奇的宝藏！比如说一个公司没有完善的内部控制，那不就像一艘船没有坚固的船帆，能远航吗？
4. 《轻松理解内部控制》：嘿，这本书能让你轻轻松松就搞懂内部控制！简单得就像吃饭喝水一样自然。

想想看，要是内部控制不完善，那不就跟建房子没打好地基一样危险吗？
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7. 《内部控制全知道》：嘿呀，看了这本书你真的会对内部控制全都知道啦！就像你熟悉自己的手掌纹路一样熟悉它！如果企业忽视内部控制，那不是自找麻烦吗？
观点结论：这些关于内部控制的书籍真的太重要啦！它们能让我们更好地理解和运用内部控制，为企业的稳定发展保驾护航呀！。

《公司治理与内部控制》课程教学大纲课程代码：ABGS0518课程中文名称:公司治理与内部控制课程英文名称：Corporate Governance & Internal Control课程性质：选修课程学分数：2课程学时数：32授课对象：财务管理专业本课程的前导课程：基础会计、财务管理、管理学原理一、课程简介《公司治理与内部控制》主要对公司治理基础理论、公司治理结构、公司治理机制与公司治理模式以及内部控制基本框架、内部控制基本要素等内容进行阐述，分析基于公司治理剖析内部控制和企业风险管理的结构和方法，力图通过大量案例介绍与剖析、多形式的表达方式将理论与实践有机融合，满足各层次学生学习本课程的需求。

通过本课程的学习，要求学生掌握公司治理和内部控制的基本概念和理论，熟悉公司治理与内部控制相关规定，掌握公司治理与内部控制的框架模式和设计方法。

使学生在掌握基本理论和原理的基础上，提高实践能力。

二、教学基本内容和要求（一）公司治理基础理论1、企业的演进与公司治理产生2、公司治理的理论3、公司治理的定义与特征4、公司治理原则及框架本章重点：公司治理的理论。

本章难点：公司治理的理论的理解。

本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解企业制度形态、现代公司的产生，弄清楚企业理论是公司治理的理论基石，掌握公司治理的发展理论、原则及框架，理解公司治理的功能和意义。

（二）公司治理结构1、公司治理结构概述2、股东（大）会制度3、董事会制度4、监事会制度本章重点：股东（大）会制度，董事会制度以及监事会制度。

本章难点：如何评价董事会会业绩。

本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解公司治理结构的含义，弄清股东权利与股东会制度，股东会的基本形式和运作体制，掌握董事会模式以及如何评价董事会业绩，正确界定独立董事独立性。

掌握监事会制度。

（三）公司治理机制1、代理问题2、公司内部治理机制3、公司外部治理机制本章重点：公司内部治理机制和公司外部治理机制。

财政部证监会审计署银监会保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知财会[2008]7号2008年5月22日中直管理局，铁道部、国管局，总后勤部、武警总部，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、审计厅（局），新疆生产建设兵团财务局、审计局，中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，中国证监会上海、深圳专员办，各保监局、保险公司，各银监局、政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、资产管理公司，各省级农村信用联社，银监会直接管理的信托公司、财务公司、租赁公司，有关中央管理企业：为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，现予印发，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。

执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。

执行中有何问题，请及时反馈我们。

附件：企业内部控制基本规范附件：企业内部控制基本规范第一章总则第一条为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，制定本规范。

第二条本规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。

小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。

大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行。

第三条本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

《公司治理与内部控制》展开全文数据来源：毛燕庆【修改与补充】【修改】（6）根据我国内控基本规范，说出内控有哪些措施。

①不相容职务分离控制；②授权审批控制；③会计系统控制；④财产保护控制；⑤预算控制；⑥运营分析控制；⑦绩效考评控制。

【补充】案例分析1、某公司为加强内部控制制度建设，聘请某会计师事务所在年报审计时对公司所属全资子公司内部控制制度的健全性和有效性进行检查与评价。

检查中发现该子公司工程项目管理混乱。

2009年5月，公司开工建设职工活动中心，2010年6月份完工。

工程原定总投资2500万元，决算金额为2950万元。

据查，该工程由D公司工会提出申请，由工会有关人员进行可行性研究，经D公司董事会审批同意并授权由工会主席张某具体负责工程项目的实施和对工程价款支付的审批。

随后，张某私自决定将工程交由某个体施工队承建。

在工程即将完工时，施工队负责人向张某提出，职工活动中心应有配套健身设施，建议增建保龄球馆。

张某认为这一建议可取，指示工会有关人员提出工程项目变更申请，经其签字批准后实施。

在工程完工后，由工会有关人员办理了竣工验收手续，由财务部门将交付使用资产登记入账。

职工活动中心交付使用后，发现包括保龄球道在内的多项工程设施存在严重质量问题。

分析：D公司内部控制中存在下列薄弱环节：①工程项目的可行性研究存在缺陷，不应仅由工会有关人员进行可行性研究。

②公司董事会授权工会主席张某全权负责工程项目实施和工程价款支付的审批，属于授权批准不当。

③工会主席张某私自决定施工单位，表明该公司授权批准程序存在缺陷。

④工程变更追加预算应经过董事会等决策机构的批准，不能仅由工会主席张某一人签字批准。

⑤竣工验收控制不严，不应仅由工会人员进行竣工验收。

2、某国有大型企业集团公司为加强内部控制制度建设，聘请某会计师事务所在年报审计时对公司所属全资子公司内部控制制度的健全性和有效性进行检查与评价。

检查中发现该子公司对外资决策失控。

XXX咨询资本内部资料企业内部控制管理规范及操作指引项目咨询部高级经理：XXX2018年7月企业内部控制基本规范............................................ 目 录- 3 -企业内部控制应用指引............................................- 9 - 第 1 号——组织架构 .........................................- 10 - 第 2 号——发展战略 .........................................- 12 - 第 3 号——人力资源 .........................................- 14 - 第 4 号——社会责任 .........................................- 16 - 第 5 号——企业文化 .........................................- 19 - 第 6 号——资金活动 .........................................- 21 - 第 7 号——采购业务 .........................................- 25 - 第 8 号——资产管理 .........................................- 27 - 第 9 号——销售业务 .........................................- 30 - 第 11 号——工程项目 ........................................- 33 - 第 12 号——担保业务 ........................................- 37 - 第 13 号——业务外包 ........................................- 39 - 第 14 号——财务报告 ........................................- 41 - 第 15 号——全面预算 ........................................- 43 - 第 16 号——合同管理 ........................................- 45 - 第 17 号——内部信息传递 ....................................- 47 - 第 18 号——信息系统 ........................................- 49 - 企业内部控制评价指引...........................................- 51 - 企业内部控制审计指引........................................... - 54 -第1号——组织架构第一章总则第一条为了促进企业实现发展战略优化治理结构、管理体制和运行机制建立现代企业制度根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》制定本指引。

运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
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德国的垂直式双层制模式
• 监事会在上，由股东代表和职工代表组成， 主要发挥的是监督董事会（监事会）的作 用；
• 董事会在下，主要由执行董事组成，实际 发挥的是执行董事会的作用。
• 独特之处主要体现在监事会的职能和组成 上，德国公司监事会具有经营决策和评价 监督双重职能。
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中国公司治理的努力及成效
• 2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
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中国公司治理的努力及成效
• 3.实际进展
– 大多数上市公司建立了独立董事制度 – 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部
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6
两类问题的具体表现(2)
• 大股东侵害小股东的形式
– 关联交易
• 资产从公司转移到大股东（“掏空”） • 亏损从大股东转移到公司
– 大股东的非利润目标（如社会安定、缩 小收入差距等）
• 为政治和社会目的的项目 • 公司员工平均工资水平过高 • 公司员工工资差距过小，特别是高管和技术
骨干货币报酬过低
• 总的来说，我国目前的公司治理机构主要 不是为了治理的需要，而是为满足《公司 法》的要求而虚设的，并没有真正起到治 理公司的作用。
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公司治理结构的内部关系
• 内部的三种制衡关系
– 股东大会与董事会之间的利益制衡关系 – 董事会和公司经理层之间的制衡关系 – 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系
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我国公司董事会和监事会的主要问题

董事会对股东（ 会负责， 大） 依法行使企业的经营决策
权。
监事会对股东（ 会负责 ， 大） 监督企业董事、 经理和其他
高级管理人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东（ 会、 大） 董事会决议事项 ， 主
持企业的生产经营管理工作。 第十二条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实 施。 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 经理层
外部之间进行有效沟通。 （ 内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施 五）
情况进行监督检查， 评价内部控制的有效性 ， 发现内部控制
缺陷， 应当及时加以改进。
会、 经理层和全体员工实施的、 旨在实现控制 目 标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规 、 资 产安全、 财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效
ｎ ｉ ｃ ｕｎｔｎｇ Ａ ｉ ｅｔ ｌｕ ｒｇ ｃａ ｌＦｉ ａｎｃ ａｌ ｃ ｏ ａ ｌ ｉ
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督等方面的职责权限， 形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东（ 会享有法律法规和企业章程规定的合法权利， 大） 依法行使企业经营方针、 筹资、 投资、 利润分配等重大事项的
Ｍ ｅ ａｌｕ ｅｉ ａｌＦｉ ｎｃ ａｌＡｃ ｏｕ ｉ ｔ ｌ ｒ ｃ ｎａ ｉ ｃ ｎｔｎ
《 企业内部控制基本规范》
第 一章 总 则
第一条 为了加强和规范企业内部控制． 提高企业经营 管理水平和风险防范能力， 促进企业可持续发展， 维护社会 主义市场经济秩序和社会公众利益， 根据《 中华人民共和国

上市公司“三会运作”内部控制存在问题与对策研究1. 引言1.1 引言在我国上市公司管理中，董事会、监事会和股东大会，也被称为“三会”，是公司治理机构的核心。

这三个机构的运作状况直接关系到上市公司的健康发展和投资者的利益保障。

实际情况中，部分上市公司“三会运作”存在一些问题，表现在以下几个方面：部分上市公司董事会过于依赖主席或实际控制人，导致决策权过于集中，难以形成有效的监督机制。

监事会在监督董事会和管理层方面存在不足，监事会的独立性和监督能力有待提高。

股东大会参与决策的积极性不高，股东大会的议决权未能得到充分行使。

这些问题的存在往往导致上市公司内部控制不足，表现在财务信息披露不透明、公司治理不规范、利益冲突难以化解等方面。

为了解决这些问题，我们需要进行深入研究，并提出相应的对策，加强上市公司的内部控制，保障公司的可持续发展和投资者的合法权益。

2. 正文2.1 上市公司“三会运作”存在的问题上市公司“三会运作”是指股东大会、董事会和监事会的运作。

在实际运作过程中，存在着一些问题。

在股东大会上，一些大股东往往通过垄断议案或者操纵投票权，影响了小股东的利益。

这导致了股东大会失去了独立性和公正性，影响了公司的治理结构。

在董事会中，一些董事可能存在利益冲突或者不道德行为。

他们可能利用自己的权利谋取私利，而忽视了公司和股东的利益。

这导致了公司决策的不公正和不透明。

在监事会方面，监事的监督职能可能存在不足。

一些监事可能缺乏独立性，导致无法有效监督公司管理层的行为。

上市公司“三会运作”存在着诸多问题，需要及时解决。

下一步，我们将探讨内部控制不足的表现，并提出对策研究，以改善公司治理结构和加强内部控制。

2.2 内部控制不足的表现1. 缺乏有效的内部监督机制：许多上市公司“三会运作”存在的问题源于内部监督机制不健全，监督不到位。

董事会、监事会和高级管理人员之间的监督和沟通不畅导致信息不畅通，监管不到位。

这种情况容易导致内部各部门之间的信息孤岛现象，从而形成监督盲区，为公司内部不法分子提供了可乘之机。

三会运作合规内容三会是指股东大会、监事会和董事会的三个会议，是我国公司治理结构中的核心机构。

三会的运作合规是指三会的召开及决策过程符合法律、法规和公司章程的要求，保障股东权益，推动公司持续健康发展。

下面将从三会的召开规定、决策程序和信息公开三个方面详细介绍三会运作合规的内容。

首先是关于三会召开的规定。

根据《公司法》等相关法律法规的规定，每个公司都必须按照规定召开股东大会、监事会和董事会。

具体包括：股东大会每年至少召开一次，董事会每季度召开一次，监事会每半年召开一次。

召开三会要严格按照公司章程规定的时间和程序进行，确保公司治理的稳定性和连贯性。

同时，召开三会要提前公告，向全体股东发出会议通知，确保股东知情权和参与权的行使。

其次是关于三会的决策程序。

三会的决策是公司治理的重要事项，其决策程序要合法合规。

首先，股东大会决策要遵循法定事项和授权事项，超出授权范围的决策无效。

其次，董事会决策要按照法定事项和授权事项进行，严格按照公司章程的规定进行表决。

监事会对公司经营管理的监督权限要依法行使，及时发现并提出问题。

三会的决策过程要有记录，确保决策的透明性和可追溯性。

最后是关于三会信息的公开。

三会的运作合规还要求公司及时、准确、全面地向股东和社会公开相关信息。

具体包括：股东大会决议要及时公告，向股东和社会公告三会决议的实施情况；董事会和监事会会议纪要要及时制作并存档；公司年度报告、中期报告要按时公布，向股东和社会披露公司经营情况、财务状况和内部控制等信息。

信息公开的目的是保证股东知情权的行使，促进市场透明和公平公正。

综上所述，三会运作合规是公司治理的重要内容，关系到公司治理的效果和公司的发展。

三会的召开规定、决策程序和信息公开是保障三会运作合规的重要环节，公司要按照法律法规和公司章程的要求，严格执行三会的运作规定，确保三会的决策合法合规，并及时、准确地公开相关信息，提高公司治理的透明度和效率。

企业内部控制基本规范2008-6中直管理局，铁道部、国管局，总后勤部、武警总部，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、审计厅（局），新疆生产建设兵团财务局、审计局，中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，中国证监会上海、深圳专员办，各保监局、保险公司，各银监局、政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、资产管理公司，各省级农村信用联社，银监会直接管理的信托公司、财务公司、租赁公司，有关中央管理企业：为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，现予印发，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。

执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。

执行中有何问题，请及时反馈我们。

附件：企业内部控制基本规范附件：企业内部控制基本规范第一章总则第一条为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，制定本规范。

第二条本规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。

小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。

大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行。

第三条本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

第四条企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：（一）全面性原则。

上市公司“三会运作”内部控制存在问题与对策研究随着中国上市公司数量的不断增加，上市公司的治理水平和内部控制成为了社会各界关注的焦点。

上市公司“三会运作”作为内部控制的重要组成部分，对于公司的规范化运作、风险控制和合规经营具有重要意义。

然而，目前我国上市公司“三会运作”内部控制存在一些问题，主要表现为：一、会议往往缺乏实质性的讨论和决策在“三会运作”中，董事会、监事会和股东大会应该是公司决策的重要场所和议事平台。

但是，在实际操作中，很多公司的会议往往缺乏实质性的讨论和决策。

一些董事会成员在会议中缺席或发言较少，监事会和股东大会的议案往往也只是形式性通过，没有进行深入的讨论和审查。

这样会导致决策的质量不高，对公司的发展产生不利影响。

二、会议记录不规范、资料不完备会议记录和资料的规范性和完备性是保障内部控制有效的重要保障，但是很多公司在会议记录和资料方面存在问题。

会议记录可能缺乏系统性和完整性，重要事项未被充分记录并第一时间反映公司实际情况，而只是涉及一些琐碎内容；会议资料可能不全面、不及时，缺乏深度和广度，无法综合全面地反映公司的经营和决策情况，这样会影响公司决策的质量和效率。

三、会议难以掌握和监督会议的掌握与监督是内部控制的重要环节之一。

然而，很多上市公司难以通过有效的措施掌握和监督会议的各个环节，这是由于会议流程不规范、董事、监事、高管间的监督没有形成闭环等问题导致的。

如果无法对会议进行有效的监督和掌握，就可能会给公司带来重大的风险隐患，甚至导致内部控制失败。

一、强化公司治理结构建设，明确各个会议的职责、权利和义务公司治理结构是上市公司“三会运作”的重要依托。

要建立起完善的公司治理结构，需要董事、监事、高管等各方面密切配合，尽可能地在公司内部形成一种自我监督、自我调整的机制。

此外，应该明确各个会议的职责和权利，制定规范公司会议的体系和机制。

二、完善公司内部控制制度，加强流程管理和制度约束公司应该建立完善的内部控制制度，规范“三会运作”的程序和流程，加强制度约束和控制，制定与公司治理实际情况相适应的内控制度，加强内部模拟测试，不断完善内部控制制度。

公司公司治理内部控制制度公司治理与内部控制是现代企业管理的两个重要方面，它们相互关联、相互支持，共同构成了企业稳定发展的基础。

本文将从公司治理和内部控制两个方面进行探讨，分析其在我国企业中的应用现状，并提出相应的改进措施。

一、公司治理公司治理是指公司内部各个利益相关者之间的权责关系和利益分配机制。

良好的公司治理结构有助于提高公司经营效率、保护投资者权益、促进企业可持续发展。

我国公司治理的发展历程可以分为以下几个阶段：1. 初创阶段（1980s）：这一阶段，我国企业主要采用单一的国有企业模式，公司治理结构不完善，企业经营效率低下。

2. 改革探索阶段（1990s）：这一阶段，我国开始进行国有企业改革，引入公司制企业，逐步建立公司治理结构，但仍然存在许多问题，如管理层控制、股东权益保护不足等。

3. 完善发展阶段（2000s至今）：这一阶段，我国公司治理制度不断完善，监管部门出台了一系列法律法规，如《公司法》《证券法》等，加强了股东大会、董事会、监事会等治理机构的设立和运作，促进了企业规范发展。

尽管我国公司治理取得了显著成果，但仍然存在一些问题，如：1. 股东权益保护不足：在一些企业中，大股东侵害小股东权益的现象仍然存在，如利润分配不公、信息披露不透明等。

2. 董事会、监事会运作不规范：部分企业的董事会、监事会成员缺乏独立性，难以发挥监督作用。

3. 管理层激励机制不完善：管理层薪酬与公司业绩挂钩不紧密，可能导致管理层短视行为。

二、内部控制内部控制是指企业为达到经营目标，通过制定和实施一系列内部管理制度，对企业的财务报告、资产、运营等方面进行风险控制和管理。

内部控制是企业可持续发展的重要保障。

我国内部控制的发展历程如下：1. 起步阶段（2000s）：这一阶段，我国开始引入内部控制概念，部分企业开始尝试建立内部控制制度。

2. 推广阶段（2010s）：这一阶段，我国监管部门出台了一系列内部控制规范，如《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等，推动了内部控制制度的普及。

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所谓公司治理结构，是指为实现资源配置的有效性，所有者（股东）对公司的经营管理和绩改进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排，它反映了决定公司发展方向和业绩的各参与方之间的关系。

典型的公司治理结构是由所有者、董事会和执行经理层等形成的一定的相互关系框架。

根据国际惯例，规模较大的公司，其内部治理结构通常由股东会、董事会、经理层和监事会组成，它们依据法律赋予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。

股东会是公司的权力机关。

股东会由全体股东组成，只能以法定形式形成决议，不能对外代表公司，也不能对内执行管理业务。

作为公司的最高权力机构，它有权对公司的一切重要事务作出决议，董事会成员和监事会成员均由股东会决定产生，董事会和监事会均需对股东会负责。

股东会虽为必设机构，但却以会议形式体现其存在，是非常设机构，仅以年度会议和临时会议的形式行使职权；在股东会闭会后，股东只能通过有关参与权的行使，对公司的生产经营活动产生影响。

董事会是公司的决策机关，享有公司的经营决策权和管理权；董事会依法由股东会选举产生，对外代表公司并行使经营决策权，董事会是公司的常设执行机关。

董事通过法定程序被股东确定后，应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿责任。

股东大会无权撤换职工董事。

因为由职工代表大会或者职工大会选举产生的职工董事，对其免除董事职务应由职工代表大会或者职工大会进行，公司股东大会无权免除。

监事会的设立与组成，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。