金马集团要约收购案例-精选文档15页

王丰桥、金马工业集团股份有限公司劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】山东省日照市中级人民法院【审理法院】山东省日照市中级人民法院【审结日期】2020.08.19【案件字号】(2020)鲁11民终1451号【审理程序】二审【审理法官】李红王春燕刘丽艳【审理法官】李红王春燕刘丽艳【文书类型】判决书【当事人】王丰桥;金马工业集团股份有限公司【当事人】王丰桥金马工业集团股份有限公司【当事人-个人】王丰桥【当事人-公司】金马工业集团股份有限公司【代理律师/律所】程娟山东元亭律师事务所;卢绪民山东律苑律师事务所【代理律师/律所】程娟山东元亭律师事务所卢绪民山东律苑律师事务所【代理律师】程娟卢绪民【代理律所】山东元亭律师事务所山东律苑律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】王丰桥【被告】金马工业集团股份有限公司【本院观点】对于王丰桥与金马公司存在劳动关系，王丰桥于2006年6月退休，养老金自2006年7月起执行的事实，双方当事人未提出异议，本院予以确认。

【权责关键词】新证据诉讼请求开庭审理维持原判执行【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】二审中，双方当事人没有提交新证据。

本院对一审查明的事实予以确认。

【本院认为】本院认为，对于王丰桥与金马公司存在劳动关系，王丰桥于2006年6月退休，养老金自2006年7月起执行的事实，双方当事人未提出异议，本院予以确认。

对于一次性伤残补助金，根据已查明的事实，王丰桥已于1997年12月参加工伤保险，相应的一次性伤残补助金待遇应向工伤保险基金管理部门主张权利，王丰桥向金马公司主张无法律依据。

对于伤残津贴和停工留薪期工资，伤残津贴是指工伤职工因公致残被鉴定为一级至四级伤残，与单位保留劳动关系，退出工作岗位的，以及工伤职工因工致残被鉴定为五、六级伤残，保留与用人单位的劳动关系，本应由用人单位安排适当工作，但难以安排的，分别由工伤保险基金或用人单位对其按月支付的津贴。

第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成和信息技术服务。

经过多年的发展，XX科技在行业内拥有较高的知名度和市场份额。

2018年，我国知名互联网企业YY集团（以下简称“YY集团”）有意收购XX科技，双方经过多轮谈判，最终在2019年达成收购协议。

然而，在收购过程中，双方在法律问题上产生了争议，导致收购进程受阻。

二、争议焦点1. 收购价格争议YY集团在收购过程中，对XX科技的估值与XX科技的管理层存在较大分歧。

YY集团认为，根据市场情况和XX科技的财务状况，收购价格应为人民币5亿元。

而XX 科技的管理层则认为，考虑到XX科技的品牌、技术、人才和市场份额等因素，收购价格应不低于人民币7亿元。

2. 股权交割争议在收购协议签订后，YY集团要求XX科技在规定的时间内完成股权交割。

然而，XX 科技的管理层认为，在完成股权交割前，YY集团应先支付一定的保证金，以保障XX科技在收购过程中的权益。

3. 竞业限制争议YY集团在收购协议中要求XX科技的原管理层在收购完成后的一定期限内不得从事与XX科技业务相同的竞争性业务。

然而，XX科技的管理层认为，该竞业限制条款过于苛刻，会对他们的职业发展造成不利影响。

三、法律分析1. 收购价格争议根据《公司法》第一百四十八条规定，公司合并、分立、增资、减资等重大事项，应当由股东会或者董事会作出决定。

在本案中，收购价格作为一项重大事项，应由股东会或董事会决定。

因此，YY集团和XX科技在收购价格上的争议，需要通过公司内部的决策程序来解决。

2. 股权交割争议根据《公司法》第一百四十六条规定，公司合并、分立、增资、减资等重大事项，应当依法办理变更登记。

在本案中，YY集团要求XX科技在规定的时间内完成股权交割，符合法律规定。

然而，为了保障XX科技的权益，双方可以在收购协议中约定一定的保证金条款。

3. 竞业限制争议根据《劳动合同法》第二十四条规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定竞业限制条款。

要约收购案例
某公司A拥有一家规模较大的制造企业，但由于市场竞争激烈，资金链紧张等原因，公司A在发展过程中遇到了一些困难。

与此同时，公司B作为一家资金实
力雄厚、市场份额较大的企业，对公司A的业务和资产产生了浓厚的兴趣。

因此，公司B决定向公司A发出要约收购的提议。

在这一案例中，公司B可以通过要约收购的方式，以一定的价格收购公司A
的股份，从而实现对公司A的控制。

要约收购是指一家公司通过向另一家公司的
股东发出购买其股份的要约，从而获得对该公司的控制权。

在要约收购过程中，公司B需要依法依规向公司A的股东发出要约，并在一定期限内等待股东的回应。

要约收购的实施过程中，公司B需要充分考虑到公司A的经营状况、市场前景、资产负债情况等因素，进行充分的尽职调查和风险评估。

同时，公司B还需
要与公司A的管理层进行充分沟通，了解公司A的经营策略、发展规划等信息，
以便更好地制定收购方案和未来发展规划。

在要约收购完成后，公司B需要及时履行相关的信息披露义务，向市场公开收购结果，并按规定向证监会等监管部门报告。

同时，公司B还需要与公司A的管
理层和员工进行充分沟通，确保双方在收购后的合作顺利进行，避免出现业务冲突和管理混乱等问题。

总之，要约收购是一种常见的企业并购方式，对于公司B而言，通过要约收购可以快速获得对公司A的控制权，实现资源整合和业务扩张。

但是，在实施要约
收购时，公司B需要充分考虑市场风险、合规要求和企业文化融合等因素，以确
保收购的顺利进行和双方利益的最大化。

广东金马旅游集团股份有限公司
独立董事专项意见
公司独立董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生事前认真审查了《山东英大科技公司拟受让鲁能信息网络有限公司45%的议案》，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定。

股权受让价格在净资产的基础上评估溢价 3.4%，价格合理。

关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，同意本次关联交易。

独立董事：郝书辰、顾清明、刁云涛
2010年1月15日。

第二例要约收购实施东银拟斥巨资收购江淮动力2003年7月24日，重庆东银实业(集团)有限企业发布公告称，拟向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约，收购价格为每股 6.05元，收购股份为江淮动力11440万股流通股，占企业总股本的37.36%。

此公告意味着国内第三家、同时也是深市首家进行要约收购的企业开始浮出水面。

江淮动力因此停牌一天。

要约收购目的《要约收购方案书》明确表示，本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团且间接控制上市企业江淮动力62.64%的股权而触发的要约收购义务，不以终止江淮动力上市地位为目的。

要约收购期限为要约收购方案书公告日(含公告当日)起的30个自然日。

根据《要约收购方案书》，本次要约收购的资金总额为69212万元，约收购数量11440万，占总股本比例37.36%。

申报价格为：6.05元／股。

本次要约收购的有效期限为7月24日至2003年8月22日。

江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当于收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。

江淮动力停牌期间，投资者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

收购要约有效期内的每个交易日开市前，东银集团将于深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

方案书就如何维持江淮动力上市地位提出了具体方案。

根据《要约收购方案书》，收购人承诺，如果本次要约收购届满，江淮动力的股权分布不符合《企业法》规定的上市条件，东银集团将根据有关法规规定，采取一系列有效措施，于要约期满6个月后的一个月内实施，使江淮动力股权分布重新符合上市条件。

为确保江淮动力于本次要约收购完成后仍符合《企业法》规定的上市条件，东银集团已与汉唐证券签署《关于使江苏江淮动力股份有限企业符合股票上市交易条件之合作协议书》。

协议书约定，于要约收购期满后，如果东银集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的75%，于收购完成6个月后的第5个交易日，东银集团将把持有的超过江淮动力股本总额75%的流通股以大宗交易的方式转让给汉唐证券。

反向收购的案例【篇一：反向收购的案例】方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。

它的壳公司是著名的三无概念股延中实业(600601)。

延中实业是上海老八股之一，结构非常特殊，全部是社会流通股。

延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。

1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中，占的5%。

后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。

北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的it行业，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。

从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。

然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。

【篇二：反向收购的案例】看了一下方向光电（000757）前次重组的模式，对其中一些处理存在疑问，欢迎大家探讨：1、原公司资产剥离如何处理？重组协议内容：（三）方向光电向新向投资转让全部资产和负债根据方向光电与新向投资签署的《资产转让协议》，方向光电拟将截止2008年1月31日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给新向投资。

根据深圳大华出具的深华（2008）股审字280号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字[2008]第018号《资产评估报告书》，截止审计评估基准日2008年1月31日，方向光电净资产的账面值为-52,535.02万元，净资产的评估值为-43,922.01万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为1元。

根据《资产转让协议书》的约定，由新向投资承继和承接方向光电所有的资产、业务和负债（包含或有负债）。

第1篇一、案例背景A公司，一家专注于环保技术的企业，在经过多年的发展后，已在国内环保市场占据了一定的市场份额。

然而，随着市场竞争的加剧和环保政策的变化，A公司面临着产品同质化严重、技术创新不足等问题。

为了提升企业竞争力，拓展市场，A公司决定收购B公司，一家在环保设备制造领域具有较强技术实力和品牌影响力的企业。

B公司，成立于20世纪90年代，主要从事环保设备的研发、生产和销售。

公司拥有一支高素质的研发团队，拥有多项自主知识产权，产品在国内外市场享有较高的声誉。

然而，近年来，B公司由于管理不善、市场开拓不力等原因，经营状况不佳，陷入了困境。

二、并购重组方案1. 并购方式：A公司决定采用现金收购的方式，以每股10元的价格收购B公司全部股份，总价款为1亿元。

2. 并购流程：- 尽职调查：A公司聘请了专业的法律、财务和行业专家团队对B公司进行全面尽职调查，包括公司财务状况、法律风险、技术实力、市场状况等方面。

- 签订并购协议：在尽职调查完成后，A公司与B公司及其股东签订了并购协议，明确了并购的条款和条件。

- 股权转让：A公司支付并购价款，B公司股东将其持有的股权转让给A公司。

- 工商变更：完成股权转让后，A公司向工商部门申请办理B公司的工商变更手续。

3. 整合方案：- 技术整合：A公司将B公司的技术研发团队并入自己的研发体系，共同研发新产品，提升产品竞争力。

- 市场整合：A公司将B公司的销售渠道和客户资源纳入自己的销售网络，扩大市场份额。

- 管理整合：A公司将B公司的管理体系与自己的管理体系进行整合，提高管理效率。

三、法律风险及应对措施1. 法律风险：- 股权转让风险：股权转让过程中可能存在法律瑕疵，如股权转让协议不符合法律规定、股权转让未办理过户登记等。

- 债权债务风险：B公司可能存在未知的债权债务，可能对A公司造成损失。

- 知识产权风险：B公司可能存在知识产权侵权或被侵权的情况，可能对A公司造成法律风险。

蚂蚁战大象——小股东维权十大典型案例NO1.最大内幕交易赔偿案——黄光裕内幕交易遭索赔事件回放:2010年8月30日,北京市高级人民法院对黄光裕案作出二审宣判,维持了一审判决,认定黄光裕犯内幕交易罪。

法院认定的黄光裕内幕交易成交额累计人民币14.15亿余元,至信息公告日,内幕交易账户的账面收益额为人民币3.09亿余元,因此民事索赔的额度总量可能在3亿元左右。

自一审判决黄光裕犯内幕交易罪后,已有不少律师同仁通过媒体公开征集委托称将代理投资者追讨民事损失赔偿,2010年12月,北京市二中院正式受理了两起案件,索赔金额分别为60万元和3.4万余元,黄光裕内幕交易民事索赔案进入司法程序。

律师发言(臧小丽):在黄光裕内幕交易案之前,已有两起法院审理证券内幕交易赔偿诉讼的先例。

虽然《证券法》明确规定“内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任”,但由于至今没有出台配套的司法解释,法院在如何计算投资者的损失、哪些原告符合索赔条件、如何证明原告的损失与内幕交易具有因果关系等问题都没有具体的依据,因此,原告主张索赔难以得到法院支持。

立法未动,判例先行。

如果黄光裕小股东索赔案能够获赔,将是中国证券史上第一起内幕交易民事赔偿的成功案例,其意义不仅在于打击内幕交易,而且将成为以司法实践推动立法的典型。

记者点评:黄光裕案件可谓2010年业内予以高度关注的事件,牵涉范围甚广,国美上上下下从大股东股权之争到下股东维权不断、斗争升级,无不将“维权”一词演绎阐释地淋漓尽致,黄光裕亦成为维权代表,被称为“维权最坚决的富豪”。

目前,最高法院已经明确表示,要尽快出台相关司法解释,黄光裕案对推动司法解释早日出台,以实践促动立法也许会有不小的作用。

NO2.足球场外的“战场”——中体产业小股民维权活动事件回放:9月6日,媒体爆出中体产业董事长谢亚龙被警方带走协助调查南勇、杨一民案件。

紧接着13日晚间,中体产业发布公告,董事长谢亚龙被公安部门立案侦查,由刘军副董事长代理董事长职务直至新的人选产生。

12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

通化⾦马综合案例分析通化⾦马综合案例分析作者黄世忠通化⾦马股份有限公司（以下简称通化⾦马）在2000⾄2002年期间，利⽤股权的频繁转让和“奇圣胶囊”的收购和注销，连续上演了⼀场长达三年的会计数字游戏。

尽管通化⾦马在此期间的财务报表存在着严重的粉饰现象，有些粉饰现象甚⾄构成财务舞弊（如“奇圣胶囊”的巨额销售退回），财务报表根本不能反映其真实的财务状况和经营业绩。

令⼈遗憾的是，为其审计的会计师事务所竟然没有发现通化⾦马⼀些显⽽易见的舞弊和粉饰⾏为，在三年内均为通化⾦马出具了标准⽆保留意见的审计报告，已构成重⼤的审计失败，严重误导了财务报表使⽤者。

⼀、公司背景通化⾦马是⼀家主要从事中西成药、⽣化制剂、营养及保健产品的⽣产和销售的上市公司。

该公司的前⾝为通化市⽣物化学制药⼚，始建于1990年，是⾪属于通化市⼆道江区的国有企业。

1993年2⽉经吉林省经济体制改⾰委员会批准，由通化市⽣物化学制药⼚、通化市特产集团总公司、通化市制药⼚共同发起，以定向募集⽅式组建，以每股1元的价格发⾏内部职⼯股5510万股。

1997年1⽉28⽇，经股东⼤会批准和吉林省⼈民政府同意，按1:0.6的⽐例缩股。

1997年4⽉，经中国证监会批准，向社会公开发⾏4000万股，发⾏价7.23元，并于4⽉30⽇在深圳证券交易所上市交易。

表2-8列⽰了通化⾦马上市以来的股本结构变动情况。

表2-8 通化⾦马股本结构变动情况单位：万股股，配股价6.80元；3、2000年4⽉内部职⼯股上市流通；4、2001年5⽉实施10送3转增2派7的⽅案。

通化市三利化⼯有限责任公司从1997年公司上市以来，⼀直是公司的第四⼤股东。

1999年12⽉31⽇⽌，该公司持有通化⾦马1623.48万股普通股，股份⽐例为5.42％。

通化市三利化⼯有限责任公司由⾃然⼈闫永明和邓娇组成的有限责任公司，注册资本为46000万元⼈民币，其中闫永明占96％，主要经营化⼯原料、五⾦、建筑材料的销售。

要约收购实施案例汇集案例一：谷歌收购Motorola Mobility（收购金额：125亿美元）2007年，Motorola Mobility从Motorola分拆而出，独立成为一家手机和消费电子公司。

然而，由于一系列的策略错误和市场份额的流失，Motorola Mobility渐渐陷入困境，业绩持续下滑。

2011年，谷歌宣布以125亿美元收购Motorola Mobility，这是谷歌公司有史以来规模最大的收购案之一。

谷歌的收购目的是为了获取Motorola Mobility的专利组合，以加强自家的移动设备业务和对竞争对手的抵御能力。

这次收购对于谷歌来说意味着多方面的好处。

首先，Motorola Mobility拥有一系列的专利，对于谷歌来说，这是在智能手机领域保护自己利益的重要手段。

其次，谷歌可以通过Motorola 品牌进军建立自家硬件业务，加强对Android软件生态系统的掌控力度。

再次，收购之后，谷歌可以实现垂直整合，提高产品的竞争力和创新能力。

然而，这次收购也面临着一些挑战。

首先，Motorola Mobility的业绩持续低迷，如何将其扭亏为盈需要谷歌投入大量资源和精力。

其次，谷歌的收购行为引起了竞争对手的担忧，他们担心谷歌会通过专利的掌控力和硬件整合对市场造成垄断效应，从而威胁到自身利益。

不过，尽管面临诸多困难，谷歌最终还是成功实施了收购。

收购之后，谷歌将Motorola Mobility改组为子公司，继续开发和销售Motorola品牌的智能手机和消费电子产品。

这次收购不仅拓宽了谷歌的业务范围，也提升了谷歌在移动设备市场的竞争力和创新能力。

案例二：联想收购IBM个人电脑业务（收购金额：13.5亿美元）2005年，联想集团宣布以13.5亿美元收购IBM个人电脑业务，这是中国企业在国际并购市场上的一次重大突破，也是联想进一步发展的关键举措。

IBM个人电脑业务是IBM公司最早和最成功的业务之一，然而，随着竞争加剧和市场需求的变化，IBM个人电脑业务逐渐走向衰落。

第1篇一、案件背景随着我国经济的快速发展，企业并购已经成为企业扩大规模、提高市场竞争力的重要手段。

本案涉及XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY网络有限公司（以下简称“YY网络”）的并购案。

XX科技是一家专注于软件开发的高新技术企业，而YY网络则是一家在互联网领域具有较强影响力的企业。

双方经过多次谈判，最终达成并购协议，XX科技以现金方式收购YY网络全部股权。

二、并购双方基本情况1. XX科技有限公司XX科技成立于2005年，总部位于我国一线城市，主要从事软件开发、系统集成、技术咨询等服务。

公司拥有雄厚的研发实力，曾获得多项国家级科技进步奖。

近年来，XX科技业务发展迅速，已成为国内软件行业的领军企业。

2. YY网络有限公司YY网络成立于2010年，总部位于我国一线城市，主要从事互联网技术研发、产品运营、广告推广等业务。

公司旗下拥有多个知名互联网产品，市场占有率较高。

YY 网络在互联网领域具有较强的品牌影响力和市场竞争力。

三、并购过程及法律问题1. 并购过程（1）双方接触：XX科技与YY网络在多次行业交流活动中相识，并就潜在合作机会进行探讨。

（2）尽职调查：XX科技聘请专业律师团队对YY网络进行全面尽职调查，包括财务、法律、人力资源等方面。

（3）谈判与协商：双方就并购条款进行多次谈判，最终达成一致意见。

（4）签订并购协议：XX科技与YY网络正式签订并购协议，约定XX科技以现金方式收购YY网络全部股权。

（5）交割与过户：XX科技按照协议约定支付并购款，YY网络完成股权过户手续。

2. 法律问题（1）尽职调查在并购过程中，尽职调查是至关重要的环节。

本案中，XX科技聘请专业律师团队对YY网络进行全面尽职调查，主要关注以下问题：① YY网络的财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表等，确保财务数据的真实性和准确性。

② YY网络的法律合规性：包括合同、知识产权、劳动用工等方面的合规性，避免并购后潜在的法律风险。

和君人应该了解的知识背景：中国上市公司收购50大案例一、1990年至1998年未规范的上市公司收购1. 宝延风波——中国上市公司收购第一案1993年9月13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。

9月29日, 上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合计持有10.6%。

由此, 延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。

9月30日, 宝年, 申华工贸退出但太阳海也没有进入申华实业, 而1995年瞿建国以0.69%的持股比例, 俨然位居第一大股东之列。

此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点。

在1996年底, 金融大厦即将封顶之时, 广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票, 接连二次“举牌”公告, 并引发“申华”公司董事会的内部决裂。

七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事, 并与董事长反目。

在此关键时刻, 作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻, 先后持流通股15％, 成为无法抗争的第一大股东君安入住申华后, 派来年富力强的年轻管理人员, 瞿建国仍是董事长, 但离开管理第一线。

1998年7月, 君安高层出事后, 瞿建国在管理层的一致要求下, 重新掌控申华。

但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧,临时股东大会上该项收购提案未被通过, 最后瞿通过分拆收购的方式得以实现。

1999年, 君安投资与瞿建国反目, 以瞿建国“侵权和非法投资”为由, 将其告上法庭, 这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例子。

一时间, 君申之争成了市场竞相关注的焦点。

1999年3月17日, 申华董事会会议一致同意以9.2亿元收购华晨在美国纽约股市上的51%的股权(未能实施)。

同时, 为了排除大股东君安的阻力, 包括瞿建国在内的7名董事决定以集体辞职为条件,同时, 董事会推举9名主要来自华晨的新董事候选人。

化腐朽为神奇！——通化金马，A股史上最经典并购案例之一（研究笔记）如果告诉你，有一家公司2016年前三季度净利润暴增17倍，你惊讶吗？如果再告诉你，有一家公司，在2015年惨烈大股灾、千股跌停中，居然逆势走强，区间最大涨幅超过160%，你惊讶吗？如果再告诉你，这家公司曾是A股史上最悲催的公司之一，曾被媒体贴上“中国伟哥”、“跨国通缉”、“内幕交易”，“毒胶囊”等各种狗血标签频频炮轰，但却凭借顽强毅力而屹立不倒，你惊讶吗？如果再告诉你，这家公司曾因为惨败的并购案发生10亿巨亏、被彻底掏空，而又凭借令人赞叹的并购方案化腐朽为神奇，成为2016年表现最强悍的股票之一，你惊讶吗？这家公司名叫通化金马。

我们也很惊讶，惊讶于它的命运多舛，也惊讶于它在濒死之际居然能遇到“神奇之手”，为它引入牛逼的并购大案，一举化腐朽为神奇。

这家公司，绝对是A股史上最值得研究的股票之一，而通化金马并购圣泰生物，也是A股史上最经典的并购重组案例之一。

“哥哥死不了，哥哥跨世纪！”文：优劣汇本文谢绝一切形式转载本文为优先爱劣后系列研究报告之三，后台回复“上海莱士”、“奥飞动漫”查看历史报告1前世今生███████████根据今年发布的最新三季报，通化金马营业收入5.23亿元，同比增长266.07%，归属于上市公司股东的净利润1.34亿元，同比增长17.7倍。

这样一份“刷爆眼球”的财报，其幕后缘由，其实是并购之后的财务并表。

期内，公司购买哈尔滨圣泰生物100%股权及重大资产购买收购成都永康制药100%股权，两户企业纳入合并会计报表范围，使得盈利能力巨幅飙涨。

通化金马并购圣泰生物。

在分析这个经典案例之前，我们先简单的回顾一下它的前世今生：通化金马，1997年4月上市。

2000年，三利化工通过一系列的收购，成为第一大股东。

随后，三利化工的创始人闫永明被推举为董事长。

在通化金马董事长任上，闫永明曾以3.18亿收购号称“中国伟哥”的壮阳药物奇圣胶囊，被称为“中国伟哥之父”。

116亿鲸吞大案！——金马股份蛇吞象，闪电控盘亮高招（研究笔记）10月24日，金马股份(000980)召开说明会，拟以116亿元的价格发行股份购买铁牛集团、长城长富等共22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。

“蛇吞象”收购的戏码再次上演——金马股份市值仅33亿元，却以作价116亿元收购众泰汽车100%股权。

公开数据显示，众泰汽车去年共销售纯电动汽车逾2万辆，占全国总销量近10%，排名全国第三，全球第十。

同属浙江系产业资本玩家、同样操作“蛇吞象”并购案例，金马股份实际控制人应建仁，和吉利集团李书福比起来，可以算是相当低调。

事实上，这已经不是金马股份第一次公布重组方案，根据金马股份此前发布的首份重组方案，可能会触及重组新规的借壳红线，所以——金马股份火速修改方案，在新的重组方案发布之前，标的方实控人突然大比例转让股权，由此一役，金马股份突击对并购标的“闪电控盘”，于是，按照新的重组方案，已经完全不涉及“实际控制人变更”——这样的高招，值得大家仔细研究。

本案如能如愿过会，朋友们真心要好好学习一下。

文：优劣汇团队如欲转载，请后台留言获取授权1最新交易方案███████████2016年10月25日，金马股份发布最新收购方案。

公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团和长城长富等22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，发行价格为每股8.91元，众泰汽车估值达116亿元。

此外，金马股份还拟向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象增发配套募资不超过20亿元，用于新能源汽车项目。

其中，作为金马股份大股东的黄山金马集团有限公司的控股股东，铁牛集团将认购其中5亿元。

梳理一下，此次报告中的方案包括如下两部分内容：1）发行股份购买资产；2）募集配套资金。

具体来看：发行股份购买资产——发行价格：8.91元/股发行数量：约13.02亿股标的公司：永康众泰汽车有限公司标的资产：众泰汽车100%股权交易对方：铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦补偿义务人：铁牛集团业绩承诺：众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元历史业绩：2015年和2014年实现营业收入分别为137.45亿元和66.20亿元，实现归属于母公司的净利润分别为9.09亿元和1.81亿元。

第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事软件开发、技术咨询、技术服务等业务。

经过多年的发展，XX科技在行业内积累了丰富的客户资源和市场份额。

然而，随着市场竞争的加剧，公司面临资金链紧张、人才流失等问题，发展受阻。

为寻求新的发展机遇，XX科技决定进行资产重组，寻求外部投资者。

YY投资集团有限公司（以下简称“YY集团”）是一家专注于投资并购的金融企业，拥有雄厚的资金实力和丰富的投资经验。

在了解到XX科技的情况后，YY集团对其产生了浓厚的兴趣，并决定对其进行收购。

经过多轮谈判，双方于2018年达成收购协议，YY集团以人民币10亿元的价格收购了XX科技100%的股权。

二、法律问题分析1. 并购协议的效力根据《中华人民共和国合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。

在本案中，XX科技与YY集团签订的并购协议符合法律法规的规定，且双方均具备相应的民事行为能力，因此，该协议自成立时生效。

2. 股权过户登记根据《中华人民共和国公司法》第32条规定，公司应当自作出变更决议之日起30日内向公司登记机关申请变更登记。

在本案中，XX科技的股权过户登记应当在双方签订并购协议后30日内完成。

3. 员工安置根据《中华人民共和国劳动合同法》第41条规定，用人单位因合并、分立等原因进行资产重组，需要裁减人员的，应当提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员。

在本案中，XX科技在并购过程中应当妥善安置员工，确保员工的合法权益。

4. 税务处理根据《中华人民共和国税收征收管理法》第44条规定，纳税人、扣缴义务人发生合并、分立、破产等情形，依法终止纳税义务的，应当在终止纳税义务之日起十五日内，向原税务机关办理注销税务登记。

在本案中，XX科技应当在并购完成后及时办理税务注销手续。

5. 知识产权保护根据《中华人民共和国知识产权法》的相关规定，XX科技在并购过程中应当妥善处理知识产权问题，确保其知识产权不受侵害。

中国资本市场以小博大经典战役 2006年01月04日 15:33 《英才》中国资本市场以小博大经典战役鲁能失手金马文·本刊记者戴璐2005年11月初，鲁能集团1.9亿投资套牢在金马集团的消息见诸媒体，一时间小股东唏嘘，原来大股东也有竹篮打水的时候。

鲁能集团绝非等闲之辈，能够看中几千里之外的这家小盘股公司，自然有自己的算盘。

而鲁能、清华同方、东欧系、信远系也曾先后驾驭过这匹金马，金马集团究竟有怎样的魅力让四个资本大腕相继看好？东欧系投怀迷雾重重1996年上市的金马集团原是一个股权相当分散、当地几大国企均有投资的公司。

从当时的前十大股东来看，持股比例最高的潮州市旅游总公司也不过9.8%，到了第十位的华能财务公司仅有2.94%。

金马上市之初还吸引了两家银行投身其中，从银行到懂旅游的国有大股东，巧妙地契合人脉与信贷资源，成为热门题材。

虽然如此，但公司主业利润几乎一路下滑，1999—2000年只有区区四五百万，而大股东的欠款和为大股东提供的担保两个亿都不止。

这个中小型上市公司在为大股东释放出惊人的资金能量之后，却没有迅速凋零。

1999年6月东欧系正式登场。

东欧携其子公司联合持有金马集团13.58%的股份，但是从1999—2000年，陷金马集团于困境的大股东欠款问题、投资失败问题，无一得到缓解，反而在加重，负债快速增加使财务费用达到主业利润的三倍左右，一直没有在重组中闹出大动静的东欧系为何要介入这场游戏，仍然是个谜。

有报道发现，东欧系在二级市场相当活跃，甚至涉嫌坐庄，那么，金马是否被玩于股掌只能由当事人来回答了。

清华同方登场掌控董事会2000年5月金马集团戴上ST帽子，由此一来，融资和坐庄的价值跟着大打折扣。

可2001年初，深圳清华同方偏要接手中国华能财务公司持有的ST 金马股份，成为第三大股东，一时得到二级市场看好。

而且作为第三大股东，清华同方不可避免地要和尚在最大股东位子上的东欧共事，所以，清华同方收购了金马集团不到300万的股份，多少有些令人费解。