公司分立存续流程

各市、县（市、区）工商行政管理局：

现将省局制定的《公司合并、分立登记操作规程》下发给你们，请遵照执行。执行中如有问题，请及时报告省局。

二○○六年一月四日

公司合并、分立登记操作规程

为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。

二、公司合并、分立应当履行以下程序：

（一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。

（二）编制资产负债表及财产清单。

（三）签订相关协议。

（四）自决议作出之日起10日内通知债权人。

（五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。

（六）办理财产合并或分割手续。

（七）验证注册资本。

（八）办理法律、行政法规规定的报批手续。

（九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。

（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

公司分立（存续分立）操作指南

第一部分：公司分立的有关材料

1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议；

分立决议应包含下列内容：

（1）分立形式；

（2）公司财产的分割方案；

（3）分立后公司的组建方案；

（4）分立后原公司债权、债务的承继方案。

2、依法刊登公告的报纸报样；

第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

1、存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交；

注册资金（注册资本与实收资本）变更登记需提供的材料

（１）法定代表人签署的《公司企业法人变更登记申请书》（企业加盖公章）；

（２）公司签署的《变更登记副表——股东出资信息表》（公司加盖公章）

（3）《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；

（4）关于公司减少注册资本的决议或者决定； （5）涉及章程变更的提交关于修改公司章程的决议及修改后的公司章程或者章程修正案；

（6）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（7）公司营业执照副本；

（8）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资金必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

(9) 有关公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

2、因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。

（１）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

（２）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

（３）全体股东签署的公司章程；

（４）股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；

公司分立协议

甲方（存续企业）：xxxx有限公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真:

乙方（派生企业）：XX公司（筹，具体名称以工商核定为准）

住所：

邮政编码：

电话；

传真；

存续企业、派生企业的全体投资方：

A：xxxx有限公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

B：xxxx有限公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

C：xxxx

身份证号码：

甲方拟进行派生分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律 ，订立如下条款，以资信守。

第一条 分立方式

甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留。

第二条 分立前后的注册资本与股权结构

1.分立前：

甲方的注册资本为xxxx万元人民币，股权结构如下：

2.分立后：

A.甲方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下：

B.乙方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下：

第三条 分立前后的净资产

根据 《资产评估报告》（基准日为2011年X月X日）：

1.分立前： 甲方净资产 万元。

2.分立后：

分立后甲方保留 万元净资产，乙方接受 万元净资产。

第四条 业务分割

1.分立后的甲方：

原公司XX业务，由甲方经营。

2.分立后的乙方：

原公司XX业务，由乙方经营。

第五 资产债务分割（详见资产债务划分明细表）

1.分立后的甲方：

如下资产债务归分立后的甲方所有（并管理）：

2.分立后的乙方：

3.分立后的债权实现与债务承担：

分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。

第六条 分立程序

1.甲方股东会，作出同意分立的决议；

2.报国资委批准；

3.分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程；

4.财产做相应的分割，编制资产负债表及财产清单；

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公司分立协议

甲方（存续企业）：xxxx有限公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真:

乙方（派生企业）：XX公司（筹，具体名称以工商核定为准）

住所：

邮政编码：

电话；

传真；

存续企业、派生企业的全体投资方：

A：xxxx有限公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

B：xxxx有限公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

C：xxxx

身份证号码：

甲方拟进行派生分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律 ，订立如下条款，以资信守。

第一条 分立方式 页眉内容

2 甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留。

第二条 分立前后的注册资本与股权结构

1.分立前：

甲方的注册资本为xxxx万元人民币，股权结构如下：

2.分立后：

A.甲方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下：

B.乙方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下：

第三条 分立前后的净资产

根据 《资产评估报告》（基准日为2011年X月X日）：

1.分立前：

甲方净资产 万元。

2.分立后：

分立后甲方保留 万元净资产，乙方接受 万元净资产。

第四条 业务分割

1.分立后的甲方：

原公司XX业务，由甲方经营。

2.分立后的乙方：

原公司XX业务，由乙方经营。

第五 资产债务分割（详见资产债务划分明细表）

1.分立后的甲方：

如下资产债务归分立后的甲方所有（并管理）：

2.分立后的乙方：

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3.分立后的债权实现与债务承担：

分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。

第六条 分立程序

1.甲方股东会，作出同意分立的决议；

2.报国资委批准；

3.分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程；