上市公司并购重组实务操作

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上市公司并购重组流程

(一)、申报接收和受理程序

证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。

补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

(二)、审核程序

证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复

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意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。

浅析我国上市公司并购与重组

摘 要：并购重组，已成为我国上市公司扩大生产经营规模、加快发展速度的重要方式，也是我国产业领域优化资源配置、提高资源利用效率的主要途径。本文立足于我国上市公司并购重组的现状和特点，对我国上市公司并购重组存在的问题进行分析，并提出对优化上市公司并购重组的看法和建议。

关键词：并购 重组 财富效应 借壳上市

一、企业并购重组类型

企业并购重组是市场经济发展到一定阶段出现的复杂经济现象，是企业控制权转移和产权交易的重要形式。上市公司或迟或早都有对存量资产再次优化配置的需要，并购重组是满足这一需要的重要途径。一般将上市公司并购重组分为如下三大类：一是收购方获取上市公司控制权与对上市公司重组同时进行；实践中常因涉及上市公司控制权的转移，导致股价的上涨。二是收购方获取上市公司控翩权与对上市公司重组分开进行；二方面的优点，收购方可以采用灵活方式获取控制权以及对收购方资产与上市公司资产的完整性要求相对较低。二方面缺点，上市公司控制权转移过程中造成股价上扬，给后续资产注入带来潜在损失以及收购方后续注入资产的价格与时间难以控制。三是收购上市公司控制权与上市公司重组二者取其一。

一些上市公司盈利能力较弱，而其大股东有盈利能力较强的资产，大股东愿意将其优质资产与上市公司的资产进行置换，即只发生重组而没有并购。另外一些并购案例中，收购方只是为了获取上市公司控制权，没有对上市公司进行重组，收购的目的仅是为了财务性投资，即只发生并购而没有重组。

二、并购财富效应

并购的财富效应指市场对并购的反应导致股票价值的变化，从而引起股东财富的变化，它侧重于从微观层面研究并购对收购公司和目标公司股东财富的影响。几乎所有的实证研究表明，公司并购的确为目标公司的股东创造了财富， 效率的增加来源于更换了不称职的管理者， 重新定位了公司的经营战略或实现了规模经济。

三、影响并购财富效应的因素

并购绩效与并购动因密不可分，经理处于私利甚至会损害股东价值，影响绩效。并购方式、并购规模和公司并购财富效应有相关性。其中，交易额是收购公司支付给被收购公司股东的并购成本，直接关系到收购公司的支出和目标公司的收益，交易额越高，收购公司支付越多，动用的公司资源也就越多，越不利于并购后的绩效提高。也有学者认为，国有法人股比例越高，管理者的代理动机可能越严重，即公司的治理结构会影响公司并购绩效水平。

上市公司并购重组研究

一、上市公司并购重组的基础理论

（一）上市公司并购重组的内涵天空和动因

并购是兼并和收购这两个词的合称。所谓兼并(merger)指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。所谓收购(acquisition)是指一家企业通过购买另一家企业的股票或资产而获得对该家企业全部或部分资产的实际控制权的行为，被收购的企业法人地位并不消失。由于兼并与收购有着相同的动机，都涉及企业所有权的改变，因此通常将兼并与收购统称为并购。

所谓重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。一般并购的目的都是为了达到企业重组，所以说并购重组。

企业并购的动机至关重要，其决定了并购后企业整合的方式并影响着企业并购的效果。主要有：国企改革动因、借壳上市动因、消灭亏损企业动因、优惠政策动因、资源优化配置动因。

（二）我国上市公司并购重组实践及存在的问题

我国上市公司的并购重组相对西方国家来说起步较晚，加上市场机制的不完善，上市公司的并购重组在实践中还存在很多问题，主要表现在：

1、市场化程度低。

在我国政府是国有资产的所有者，也是宏观经济的调控者，政府适当的行政干预是市场必需的，但是我国目前的问题就是市场化程度较低，政府干预过多，干预过重就会严重影响市场机制和体系的有效建立。

2、交易双方信息不对称

收购人在进行协议转让和一致行动方式控制上市公司时往往未严格履行充分的信息披露，甚至故意规避信息披露义务，导致中小投资者不知情。由于在并购重组中存在严重的信息不对称，部分公司利用重组题材进行内幕交易、市场操纵，甚至与庄家联手误导中小投资者、拉抬股价，从而达到在二级市场获利的目的。这些行为严重损害了中小投资者的利益，也打击了投资者对证券市场的信心。

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上市公司的并购重组

作者：常月琴

来源：《现代企业》2008年第01期

中国加入ＷＴＯ后，大幅度放宽了企业并购，并将重点集中到金融、电信、能源和保险业等领域上，致使并购事件频频发生。“并购重组”已成为我国企业扩大规模，增加实力，提高国际竞争力的重要手段，但也由此带来了不少问题。

一、上市公司并购重组存在的问题

１． 当前我国上市公司收购活动中一个值得关注的问题，就是部分虚假重组的问题。虚假重组方的主要目的在于从上市公司身上获取利益。其典型模式就是：以“重组”为名入主上市公司，将所谓的“优质资产”注入上市公司以产生优良业绩，帮助上市公司扭亏或摘帽，进而谋求配股、增发“圈钱”，再将其他“优质资产”高价出售给上市公司，重组方从而成功实现盈利。如果没有办法实现配股、增发，有的重组方就会利用其大股东身份频繁制造关联交易，向上市公司高卖低买相关资产以获取差价，或者让上市公司为其贷款提供担保或抵押，暗中占用上市公司资金，甚至干脆直接向上市公司借钱，把上市公司当成 “提款机”，最终使其陷入债务深渊之中；一些重组者甚至还会在二级市场上借重组题材大肆操纵股价牟取暴利。这类重组均不重视上市公司的经营管理、产品与市场，并未真正进行业务、资产、管理的整合，而只注重关联交易与题材，未做到双方人员、资产、财务的三分开，投机性质相当明显。这种虚假重组无疑是浪费社会资源的。

２． 在当前我国发行制度框架下，企业申请上市仍有很大的难度。这样企业的上市资格就成为一种具有收益性和稀缺性特征的资源——“壳”资源。鉴于“壳”资源对企业经营的重要性，上市公司“壳”资源利用一直是资产重组的主旋律和股票市场炒作的热门题材。这导致“壳”资源交易价格被严重扭曲。研究表明，通过“壳”资源交易进行业绩操纵，很难使企业的经营绩效真正得到提高，完全背离了资产重组的真正意义。

３． 特别值得指出的是，在当前我国上市公司的并购活动中，行政干预的色彩仍然较为浓厚。这当然有其一定的合理性，因为目前上市公司的股权结构中国有股股东占有绝对控股的地位。但是，行政干预所导致的地方保护主义倾向有时候也会对企业并购产生消极影响。