证券法课件

第二节 证券市场和证券机构
一、证券市场 （一）证券市场的概念与分类 证券市场是证券发行与交易活动场所 的总称。它由金融工具、交易场所以及市 场参与主体等要素构成，是现代金融市场 极其重要的组成部分。 证券市场的分类： 1.按照证券市场的功能，分为证券发行市场 和证券流通市场。 2.按照证券市场的组织形式，分为场内交易 市场和场外交易市场。 3.按照证券市场交易对象的种类，分为股票 市场、债券市场、基金市场和衍生证券市 场。
证券法
付琳

第一节 证券和证券法概述
一、证券的概念和分类 证券的概念有广义和狭义之分。 广义的概念是指以证明或设定 权利为目的所做成的凭证，即指各 类记载并代表一定权利的法律凭证 的统称。包括货币证券、资本证券 、商品证券。 狭义的证券是指以一定书面形式 或其他形式，记载并代表特定民事 权利的书证。仅指资本证券。
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（二）证券市场的主体 证券市场的主体是指参与证券市场活 动的各种法律主体，包括证券发行主体、 证券投资主体、证券服务中介机构、证券 业自律组织和证券监管机构。
证券市场主体的分类： 1.证券发行主体。 2.证券投资者。 3.证券服务中介机构。 4.证券自律性组织。 5.证券监管机构。
（三）证券市场的功能 1. 桥梁功能。 2. 融资功能。 3. 投资功能。 4. 资源配置功能。 5. 晴雨表与杠杠功能。
二、证券交易
（一）证券交易程序 我国上市证券交易主要通过证券交易 所电脑竞价方式进行，其交易程序主 要分为：开户、委托、成交、清算、 交割和过户等步骤。
（二）证券交易的相关规则
A证券交易标的物的限制—必须是依法 发行并交付的证券； B证券交易场所的限制—应当在依法设 立的证券交易所上市交易或者在国务 院批准的其他证券交易场所转让； C特定主体证券转让期限的限制.
二、证券构
（一）证券交易所 （二）证券公司 （三）证券登记结算机构 （四）证券业协会
第三节 证券的发行与交易
一、证券的发行 （一）证券发行的概念 所谓证券发行，是指证券发行人依照法定程序将 自己的证券出售或交付给投资者的行为。 （二）证券发行方式的分类 1.依证券种类：股票发行和债券发行。 2.依证券发行是否协商议价：招标发行和非招标发行。 3.依证券发行是否通过证券承销机构：直接发行和间接 发行。 4.依证券发行目的：初次发行和增资发行。 5.依证券发行价格与证券票面金额或贴现金额的关系： 平价发行、溢价发行和折价发行。 6.公开发行与不公开发行。
2 诚信原则 诚信原则，是指民事主体在从事民事活 动时，应讲诚实、守信用，以善意的方 式履行其义务，不得滥用权利及规避法 律或合同规定的义务。 3 效率与安全兼顾原则 市场经济的效率体现为社会资源的有效 配置和优胜劣汰，而没有交易安全，不 仅投资者利益得不到保障，而且容易产 生证券市场的系统风险。
2.充分披露原则
3.保护社会公众投资者利益原则 4.保护中小股东利益原则
二、收购方式 A 要约收购 要约收购，是指收购人通过向 目标公司的股东发出收购要约的方 式进行的收购。要约收购依据法律 的强制性又分为自愿要约收购和强 制要约收购。 （一）要约收购适用条件 （二）要约收购程序 （三）要约的效力 （四）要约收购的法律后果 B协议收购
B 上市公司公开发行新股的条件
1.上市公司的组织机构健全、运行 良好； 2.上市公司的盈利能力具有可持续 性，财务状况良好； 3.上市公司最近36个月内财务会计 文件无虚假记载，且不存在重大 违法行为； 4.上市公司募集资金的数额和使用 符合有关规定等方面。
（五）股票发行的程序
1.股东大会批准本次股票发行。 2.保荐人的内核和保荐人出具发行保荐 书。保荐人应当遵守业务规则和行业 规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行 人的申请文件和信息披露资料进行审 慎核查，督导发行人规范运作。 3.中国证监会受理申请文件。 4.预披露。 5.初审并由发行审核委员会审核。 6.决定。
（三）证券发行审核制度 1 注册制 2 核准制 我国采核准制：证券发行申请人不 仅要符合法律、行政法规和证券监 督管理机构规定的条件，依法公开 一切与证券发行相关的信息并确保 其真实性，而且还要由证券监督管 理机构决定是否准予其发行证券的 管理体制。
（四）证券发行的条件
A 首次公开发行股票的条件 1.发行人的主体资格 2.发行人的独立性要求 3.发行人规范运行的要求 4.发行人募集资金的要求
二、证券法的概念、调整对象和基本原则
（一）证券法的概念 证券法是调整证券市场的参与者在证券 的募集、发行、交易、服务、监督管理 过程中所发生的社会经济关系的法律规 范的总称。 （二）证券法的调整对象 证券法的调整对象是证券关系，它包括 证券发行关系、证券交易关系、证券服 务关系和证券监管关系。
（三）证券法的基本原则 1 “三公”原则----公开、公平、公正 “三公”原则是证券法最为重要的原则，是证券 法的灵魂和核心。 公开原则是证券法的核心和精髓所在。公开原则 不仅是证券发行和交易活动应遵循的基本原则之 一，也是对证券市场进行监管的有效手段。 公平原则是指在证券发行和证券交易中双方当事 人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平 等，以及所有市场参与者的机会平等。 公正原则是指在证券发行和交易中，应制定和遵 守公正的规则，证券监管机关和司法机关应公正 地适用法律法规，对当事人应公正地对待，不偏 袒任何一方。
五 证券交易的禁止性行为
1 禁止证券交易内幕信息的知情人和 非法 获取内幕信息的人利用内幕信息从事证 券交易活动。 禁止任何人操纵证券市场。 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员 和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱 证券市场。 禁止证券公司及其从业人员从事损害客 户利益的欺诈行为。 禁止法人非法利用他人账户从事证券交 易；禁止法人出借自己或者他人的证券 账户。 禁止任何人挪用公款买卖证券。
四 上市公司收购制度
（一）上市公司收购基本问题 上市公司收购是指收购人通过法 定方式，取得上市公司一定比例的发 行在外的股份，以实现对该上市公司 控股或者合并的行为。 1 上市公司收购人 2 上市公司收购人资格 3 上市公司收购人的法定义务
（二）上市公司收购的基本原则 1.目标公司股东待遇平等原则