下载文档原格式
美国《萨班斯—奥克斯利法案》及其启示关键字：审计国有商业银行建立公司规定美国业务机构内控稽核（编者按：本文介绍了美国近年通过并且实行的一个新法案。
尽快熟悉这个新的“游戏规则”，是准备到美国证券市场上市企业的必修课，同时对国内企业的规范运作、对有关管理部门进一步完善管理制度，都具有很好的参考和借鉴价值，因此推荐给读者一阅。
）2002年7月，美国正式通过了《萨班斯—奥克斯利法案》（以下简称《萨—奥法》），它被誉为美国乃至全球“新的上市公司准则”。
目前，国有商业银行正加紧改制，赴海外上市是其战略选择之一。
我们认为，国有商业银行成功改制并上市的一个重要条件就是熟悉国际资本市场的游戏规则。
作为新的公司指引，《萨—奥法》对上市公司的内控机制及外部审计作出了明确的严格规定，将给全球的上市公司带来深远影响。
了解和把握这些规定对把美国作为上市目标市场的国有商业银行来说意义重大。
一、《萨—奥法》出台的背景及其主要内容《萨—奥法》起源于2001年末爆发的美国安然事件。
为整顿上市公司秩序、维护投资者信心，美国参议员萨班斯（Sar-banes）和众议员奥克斯利（Oxley）联合提出了《萨—奥法》，该法于2002年7月正式获得通过。
《萨—奥法》是继美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证监会（SEC）之下的约14，000家公司，其中包括了大量的非美国公司。
总体来看，《萨—奥法》强调了公司内控的重要性，从管理者、内部审计及外部审计等几个层面对公司内控作了具体规定，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。
第一，严格界定了上市公司管理者的财务责任和义务。
《萨—奥法》的第404条要求公司管理层应负担起建立完善内控制度的职责，首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）应对公司提交的财务报表的真实准确性提供书面保证，在公司的年度报告中必须出具一份“内部控制报告”，以“明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任”。
萨班斯法案的主要内容及影响1. 萨班斯法案简介嘿，大家好！今天咱们聊聊一个在金融圈里可是如雷贯耳的名字——萨班斯法案。
你可能会想，这是什么法案，听上去好像跟古代的某种神秘仪式有关呢！实际上，这个法案叫做萨班斯奥克斯利法案（SarbanesOxley Act），而且名字还真有点长。
它诞生于2002年，主要是为了应对企业财务舞弊问题的。
那时候，安然公司和世通公司这些“大牌”企业的财务丑闻可把大家都吓坏了，于是相关部门决定采取行动，搞了这么一部法案，目的就是为了让企业更透明，防止那些玩弄数据的小伎俩。
2. 法案的主要内容2.1 信息披露萨班斯法案最让人眼前一亮的地方就是要求企业在财务报告中得详细披露一切。
比如，你的财务报表不仅要清楚，还得有那么一份让人明白的报告，解释清楚钱去哪儿了。
换句话说，这就像是在说：“大家都得知道你的钱包里到底有多少真金白银，不要给我搞个神秘的小把戏！”2.2 责任追究接下来，咱们要聊聊责任追究的部分。
以前那些公司高管就像是“太上皇”，一手遮天，做啥都没事。
但萨班斯法案来了之后，高管们可就得小心了。
如果财务报表上有问题，他们可得为此承担责任。
也就是说，老板们得坐实自己的“烂摊子”，不再可以甩锅给别人了。
毕竟，不想被追责的那种感觉，真是太揪心了！3. 萨班斯法案的影响3.1 企业治理这个法案的出台可真是让企业治理上了一个新台阶。
以前那些乱七八糟的财务操作，现在都得有规有矩。
企业为了避免麻烦，不得不加强内部控制，制定更严格的财务管理制度。
换句话说，企业的财务管理像是被打了“防火墙”，为了保护自己，也为了保护投资者的利益。
大家都知道，有时候，未雨绸缪总是好过临渴掘井的。
3.2 投资者信心对于投资者来说，这个法案可是个大救星。
它让投资者能够更放心地把钱投出去，不用担心企业会像个“魔术师”一样玩弄财务数据。
而且，有了明确的责任追究机制，投资者也能知道，如果公司搞什么花招，咱们的投资是有保障的。
《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。
为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。
一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。
消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。
安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至9·11恐怖袭击事件以来的最低水平。
世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被逐出纳斯达克市场。
美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。
美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。
假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。
这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
九十年代，美国公司制度一度被认为是最能激发人的创造力，最适合新技术发展的模式。
一.萨班斯法案背景2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护。
美国商业周刊说：“这场金融灾难的影响远远不是一家大公司破产，这是一场大规模的腐败。
”文章指出“投资者的信心是我们整个经济成功的关键”，安然事件“从根本上动摇了我们的信念”。
美国证管会前主任——雷维特说：“美国资本市场的基础已被毁坏”。
此后丑闻不断，规模也履创新高，这些丑闻均牵涉上市公司管理层的欺诈行为，使投资者对公司治理制度的有效性产生怀疑，中介机构缺乏规避利益冲突的机制，使投资者对中介机构的独立性产生怀疑，美国证券交易委员会（SEC）没有及时发现和披露欺诈行为，使投资者对监管市场的能力产生怀疑，特别是2001年6月的世界通信会计丑闻事件彻底打击了美国投资者对美国资本市场的信心。
美国企业财务造假案一览安然：2001 年年底，安然公司虚报近6 亿美元的盈余和掩盖10 亿多美元的巨额债务问题暴露。
12 月2 日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，创下美国历史上最大宗的公司破产案纪录。
安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，鼎盛时期其年收入达1000 亿美元，在美国公司500 强中名列第七。
安达信：安然破产案曝光后，作为安然审计公司的安达信也被拖下了水。
2002年3 月14 日，美国司法部以" 妨碍司法" 为由，对安达信提起刑事诉讼，从而开创了美国历史上第一起大型会计师事务所受到刑事调查的案例。
经裁决，安达信成为美国历史上第一家被判"有罪" 的大型会计师事务所。
美林证券：5 月21 日，美林因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1 亿美元私了，以使自己免遭起诉。
美林公司在与纽约州地方总检察官达成的协议中，除了同意支付 1 亿美元罚金之外，还将发表一份公开道歉书，并进行公司内部改革。
随后，美国检察官对其它一些美国著名的大型证券公司进行调查，并发去了传票，这些公司中包括高盛、摩根·斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿、贝尔斯登以及UBS 潘韦伯证券等。
萨班斯-奥克斯利法案的背景、内容及意义(doc 12页)《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。
为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。
一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。
消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。
安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至9·11恐怖袭击事件以来的最低水平。
世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被逐出纳斯达克市场。
美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。
美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。
假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。
这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
美国萨班斯-奥克斯利法案从2003年10月份起，美国证券交易委员会要求实施的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act (简称“SOA”))在各类企业的风险管理领域均开始占据首要地位。
公开上市的公司，甚或贵公司，都在重新审视其公司治理结构、报告和批露过程及内部控制流程。
即使是私人企业或非盈利机构也意识到，积极有效的改进其内部治理结构将更能反映投资者的利益。
这股聚焦所产生的浪潮使得无数的政策制定者、投资者、交易及服务等中介机构，更加关注有关公司治理结构、报告和披露过程及内部控制流程方面的信息。
在这个关键时刻，友联时骏于2002年底推出了为已在美国上市或准备上市的企业提供针对《萨班斯-奥克斯利法案》的备案、实施和测试工作的服务。
对于贵公司，友联时骏服务的价值在于：－深入理解SOA的要求；－已与国际知名的审计师事务所有切实可行的共同合作，透彻了解其对于企业内部控制的期望和要求；以及－业已采用成熟而有针对性的方法，卓有成效的协助客户应对审计师的要求，完成了数宗针对SOA 404 和SOA 302的备案和测试工作。
对于SOA的理解：对于SOA 302,－要求公司的首席执行官和财务总监须对季度或年度的内部控制包括财务报告控制等方面程序的有效性作出声明；－自2004年11月15日起，在美国国内注册的上市公司（指公司注册地在美国，在NASDAQ或NYSE或AMEX上市并向美国证监会备案。
对在OTCBB挂牌的公司无此要求。
），管理层必须在每年年底报告该年内内部控制运行的是否有效。
－自2007年1月1日起，在美国国外注册的上市公司（指公司注册地不在美国，但在NASDAQ 或NYSE或AMEX上市并向美国证监会备案），管理层同样必须在每年年底报告该年内内部控制运行的是否有效。
对于SOA 404,－建立健全财务报告方面的内部控制和程序将是公司管理层的责任；－管理层必须在每年年底报告该年内内部控制运行的是否有效－公司的外部审计师必需审核并报告公司管理层关于内部控制的评估状况－要求各公司要对财务报告方面的内部控制进行备案和对其有效性进行评价－要求外部审计师对管理层在年报中的假定进行验证SOA要求的内部控制审核与财务报表审计的区别在哪里？－ SOA 404要求采用以控制为基础的审核方法，然而，在财务报表审计中，对内部控制的了解仅是为了确定审计范围和方法。
萨班斯―奥克斯利法案下公司内部控制的思考【摘要】萨班斯―奥克斯利法案的出台标志着公司内部控制进入了一个新的阶段。
公司内部控制的定义包括风险管理和监督机制，旨在保护投资者利益和确保财务报告的准确性。
萨班斯―奥克斯利法案对公司内部控制提出了更加严格的要求，包括建立有效的内部控制制度和审计委员会，加强财务报告的透明度和可靠性。
公司内部控制的核心内容包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督机制。
公司内部控制的重要性在于提高管理层对风险的认识，保障企业的可持续发展。
未来公司内部控制的发展趋势将更加注重科技应用和数据分析，以提高内部控制的效率和准确性。
萨班斯―奥克斯利法案的实施对公司内部控制的重要性不言而喻，未来公司内部控制将在技术的推动下不断发展。
【关键词】萨班斯―奥克斯利法案、公司内部控制、定义、要求、核心内容、重要性、实施、趋势、结论、背景介绍、法规要求1. 引言1.1 背景介绍萨班斯―奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）于2002年7月30日被美国国会通过，是一项为强化公开公司财务信息披露和监管制度而制定的法案。
这项法案是针对一系列公司丑闻（如恩隆公司、安然公司等）而制定的，旨在提高公司治理水平，加强内部控制，保护投资者利益，恢复投资者信心。
萨班斯―奥克斯利法案的出台，标志着美国监管制度的重大改革。
它对公司的内部控制提出了更为严格的要求，要求公司董事会和高管对公司的财务报表负责；要求公司建立完善的内部控制制度，确保财务报表的准确性和透明度；要求公司经营者和审计师进行更加深入的审计和监督。
公司内部控制是公司管理层为实现经营目标而进行的一系列控制措施和程序。
它涉及企业的组织结构、决策程序、信息披露、资源利用和风险管理等方面。
公司内部控制的完善与否直接关系到公司的稳健经营和财务报表的准确性。
在萨班斯―奥克斯利法案的要求下，公司必须对内部控制进行全面评估，并对其有效性做出公开的声明。
萨班斯法案简介2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。
为了吸引受重挫的投资信心，2002年7月25日美国众议院以423票赞成、3票反对，参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过此议案。
这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《200 2年萨班斯-奥克斯利法案》。
萨班斯法案的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会(SEC)的预算以及职能。
其中，萨班斯法案中有两个条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别留意：其一，302条款——公司对于财务报告的责任：萨班斯法案302条款2002年9月生效，规定美国上市公司的首席执行官(CEO)和财务总监(CFO)在其年度和中期财务报表中必须签名并认证，其财务报表完全符合萨班斯法案中有关规定，并不含有任何不真实的并导致其财务报表误导公众的重大错误或遗漏。
如果将来发现有问题，CEO或CFO个人将对公司财务报表承担民事甚至刑事责任。
这个302条款对于在美国上市的中国企业同样适用。
然而，实际操作上如何把握，国有控股的在美上市的大企业老总如何面对由萨班斯法案带来的大量法律诉讼，将是个令人头痛的问题。
其二，404条款——公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任：萨班斯法案404条款要求公司管理层和公共审计师，每年在年报中就公司产生财务报告的内控系统分别作出评价和报告，还要求外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。
美国《萨班斯-奥克斯利法案》研究21世纪初,随着“安然”、“世通”事件的爆发,美国陷入了巨大的财务危机。
这次危机暴露出了美国公司治理结构中的一系列问题:一是一元制公司治理结构存在内生性缺陷。
截止美国财务危机爆发时,美国大公司中超过半数由公司首席执行官兼任董事长,并负责董事会成员的提名,决定审计委员会、薪酬委员会等专门委员会成员的任免,这种情况最终使得公司的日常经营完全由被管理层控制,公司治理结构缺位。
二是企业的激励机制催生短期行为。
美国许多公司都推行了股票期权制度,在这种制度下,公司把股票期权作为报酬发给企业高管人员,使公司的利益与管理者利益绑定,这种激励机制的实施为公司发展起到了一定作用,但是由于缺乏相应的约束机制,无形中容易催生职业经理人的短期行为,他们为了实现股票上涨所带来的个人利益,往往不惜隐瞒成本,低估债务,夸大利润,粉饰业绩,帮助公司股票不断上涨,从而谋取个人的经济利益,一旦职业经理人的不当行为败露,被蒙在鼓里的股东将遭受巨大的损失。
三是美国证券交易委员会监督不力。
在安然事件中,对于安然1998、1999、2000、2001年提交的10-K、10-Q文件,美国证券交易委员会根本就没有进行任何审查,从而使安然公司得以顺利地持续向市场披露虚假信息,这在一定程度上加速了此次财务危机的爆发。
四是外部第三方审计机构缺乏独立性,由于美国法律不禁止会计师事务所同时开展审计业务与审计咨询业务,许多会计师事务所为了增加利润,逐渐将以咨询为主的非审计业务作为美国会计师事务所的主要业务。
在安然事件中,仅在2000年度,在安然公司支付给安达信5200万美元的各类服务费用中,仅咨询费就占了2700万美元,面对提供巨额收入来源的上市公司,外部会计事务所自然不敢轻易得罪,断了自身财路,所谓的“独立第三方机构”也就变得不独立了。
安然、世通事件发生后,美国时代华纳、QWEST等上市公司相继爆出财务造假事件,令整个美国社会倍感震惊和愤怒。
萨班斯法案及其影响分析1. 什么是《萨班斯法案》2002年在安然，世通等一系列财务丑闻发生后，美国政府颁布了萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley） . 该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案）。
法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在财务管理、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
从表面来看，它的内容并不严苛：即提高经理对股东的责任，并由此解决人们在丑闻发生之后对美国资本市场的信任危机。
然而，其中的404条款却因其严厉性和高昂的执行成本饱受争议。
作为萨班斯法案中最重要的条款之一， 404条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。
该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告；上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价，注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。
对于上市公司来说，404条款的实施必须由公司董事、管理层、404项目小组、内审总监与其他人士的积极参与，一般来说分为以下几个阶段：1.公司应制定内部控制详细目录，确定内部控制是否足够，并与内部控制框架进行对照； 2.记录控制措施评估方式，以及未来将被用来弥补控制缺陷的政策和流程（如果存在）； 3.测试工作，以确保控制措施和补救手段起到预期作用； 4.管理层要将前述三个阶段的活动情况进行总结并撰写报告。
按照萨班斯法案生效时的规定，数千家大型美国本土上市公司已于2004年11月15日后结束的财政年度中遵守404条款。
对于美国以外的上市公司（比如中国概念股）及中小型美国企业，遵守日期则约定在2005年7月15日。
考虑到在美上市的海外公司和中小型本土公司的执行难度，纽约证券交易所（NYSE）极力游说美国证监会（SEC）推迟实施。
萨班斯奥克斯利法案萨班斯奥克斯利法案，或称萨班斯-奥克斯利法案，是美国国会于2002年通过的一项法案，全称为“公众公司会计改革和投资者保护法案”（Sarbanes-Oxley Act of 2002）。
该法案是为了应对2001年恐怖袭击事件和爆发的金融丑闻，加强对公众公司会计准则的监管和保护投资者利益而制定的。
萨班斯奥克斯利法案的主要内容包括以下几个方面：一、加强对公众公司会计准则的监管。
法案规定，公众公司必须建立内部控制制度，确保财务报表的真实性和准确性。
同时，公众公司的会计师事务所必须独立审计财务报表，并向公众公司董事会和证券交易委员会报告审计结果。
此外，证券交易委员会还可以对会计师事务所进行检查和审计。
二、加强对公司管理层的监管。
法案规定，公司高管必须对财务报表的真实性和准确性负责，如有虚报或误报，将面临刑事和民事责任。
此外，公司高管还必须披露自己的财务交易和薪酬情况。
三、加强对证券交易市场的监管。
法案规定，证券交易委员会将加强对证券交易市场的监管，确保市场的公正、公平和透明。
同时，证券交易委员会还将加强对证券分析师和投资银行的监管，防止他们在股票分析和推销中存在利益冲突。
四、加强对投资者保护的措施。
法案规定，公司必须及时披露重要信息，如公司财务状况、管理层变动、重大诉讼等。
同时，公司还必须建立投资者保护机制，如设立独立董事会、设立审计委员会等。
萨班斯奥克斯利法案的实施对美国的金融市场产生了深远的影响。
一方面，该法案加强了对公司的监管，使得公司更加注重财务报表的准确性和真实性，提高了投资者的信心。
另一方面，该法案也增加了公司的财务成本和管理成本，限制了公司的灵活性和创新性。
此外，该法案还使得美国的金融市场面临着来自其他国家的竞争和挑战。
总之，萨班斯奥克斯利法案是美国金融市场监管体系的重要组成部分，对保护投资者利益、维护市场公正和透明发挥了积极的作用。
但同时也需要注意，该法案的实施也存在一些负面影响，需要在实践中加以解决和完善。
SarbanesOxley法案–美国公司治理法案Sarbanes-Oxley法案–美国公司治理法案引言美国是世界上最大的经济体之一，其独特的市场机制和法律体系为全球企业提供了广阔的发展空间。
为了维持市场的公正与透明，保护投资者利益，美国政府于2002年通过了《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act），简称SOX法案，以加强对公众公司的监管和治理。
一、内部控制要求SOX法案的核心是要求公众公司建立健全的内部控制机制，以确保财务报告的准确性和可靠性。
公司必须审慎评估其内部控制的有效性，并报告是否存在任何缺陷或弱点。
此外，法案还要求执法部门对公司的内部控制系统进行审计。
二、财务报告透明度为了提高财务报告的透明度，SOX法案要求公众公司及其审计师必须严格遵守会计准则并公开财务报告。
此外，法案还要求公司披露其内部控制的评估结果，并对任何重大改变作出解释。
三、董事会独立性SOX法案强调董事会的独立性，要求至少有一半的董事会成员是独立董事。
独立董事必须没有与公司的业务或管理层存在任何利益冲突，以确保董事会能够无私地履行其监督职责。
四、会计师事务所审计独立性为了保证审计工作的独立性和公正性，SOX法案对会计师事务所的选择和审计工作实施了一系列的规范。
按照法案规定，公司必须定期更换其审计师事务所，以避免审计师与公司之间形成过于亲密的关系。
五、举报制度设立为了保护举报者的权益，SOX法案提供了一个匿名举报制度，称为“举报者保护计划”。
该计划允许员工报告公司内的任何违法行为或不当行为，同时保护其免受报复或诉讼。
六、法律责任和处罚SOX法案不仅对公司本身有严格的法律责任，对个人也设置了相应的处罚措施。
违反法案规定的公司及个人将面临罚款、监禁甚至被剥夺资格的风险。
结语通过SOX法案，美国政府旨在提高公众公司的治理水平，维护投资者权益，保护市场的公正和透明。
该法案的出台为全球公司提供了参考和借鉴，推动了国际公司治理标准的提升。
sox法案主要内容和意义
SOX法案，全名为萨班斯-奥克斯法案（Sarbanes-Oxley Act），是美国在2002年通过的一项法案，旨在加强对公共公司的会
计准则和公司治理的监管。
以下是SOX法案的主要内容和意义：
1. 会计准则和报告要求：SOX法案要求公共公司的财务报表
必须准确、透明，并且以合理的方式反映公司的财务状况和业绩。
它还规定了公司与审计师之间的独立性要求，并对审计报告的格式和内容提出了严格的要求。
2. 内部控制要求：法案要求公司建立有效的内部控制制度，以确保资产安全、财务准确性和信息保密性。
公司必须对内部控制进行评估，并公开披露评估结果。
3. 独立董事和审计委员会：SOX法案要求公共公司建立独立
董事和独立审计委员会，以监督公司的财务报告和内部控制。
这样做可以减少公司高管的权力集中，增加公司治理的透明度和负责性。
4. 公司管理和法律责任：法案加强了公司管理层和高管的法律责任。
违反法案规定的公司管理层和高管可能面临严厉的刑事和民事指控，包括重罚款和监禁。
5. 金融服务机构监管：SOX法案还加强了对金融服务机构的
监管，要求它们建立、实施和执行合规控制措施，以防止非法、欺诈性或不道德的行为。
SOX法案的意义在于提高了公共公司的财务报告的准确性和可靠性，加强了公司内部控制的建立和执行，并增加了公司治理的透明度。
它有助于保护投资者的利益，增强了市场的信心和稳定性。
此外，SOX法案还提高了公司管理层和高管的道德和法律责任意识，减少了公司金融丑闻和财务欺诈的发生。
萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）萨班斯·奥克斯利法案是美国立法机构根据安然有限公司、世界通讯公司等财务欺诈事件破产暴露出来的公司和证券监管问题所立的监管法规，简称《SOX法案》或《索克思法案》。
萨班斯·奥克斯利法案全称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》由参议院银行委员会主席萨班斯（Paul Sarbanes）和众议院金融服务委员会（Committee on Financial Services）主席奥克斯利（Mike Oxley）联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。
萨班斯·奥克斯利法案的立法背景2001年12月美国最大的能源公司之一安然公司，突然申请破产保护，此后上市公司和证券市场丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司会计丑闻事件，“彻底打击了投资者对资本市场的信心”（国会报告，2002）。
美国国会和政府加速通过了该法案以图改变这一局面。
法案的第一句话：“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。
”美国总统小布什在签署该法案的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。
萨班斯·奥克斯利法案最初于2002年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会，到7月25日国会参众两院最终通过，先后有6个版本：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日（最后版本）。
萨班斯·奥克斯利法案的主要内容最后修订完稿的该法案共分11章，第1至第6章主要涉及对会计职业及公司行为的监管，包括：∙建立一个独立的公众公司会计监管委员会(PublicCompany Accounting Oversight Board, PCAOB)，对上市公司审计进行监管；∙通过负责合夥人轮换制度以及咨询与审计服务不兼容等提高审计的独立性；∙限定公司高管人员的行为，改善公司治理结构等，以增进公司的报告责任；∙加强财务报告的披露；∙通过增加拨款和僱员等来提高美国证监会的执法能力。
《萨班斯-奥克斯利法案》背景、内容及影响2001年年底以来，美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，使人们对美国式自由市场经济制度产生质疑，全球舆论的焦点集中于美国企业的假账丑闻。
为了提高民众对美国金融市场、政府经济政策的信心，2002年7月30日美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。
该法案对渎职和做假账的企业主管实行严厉的制裁，对上市公司实行更为严格的监管（附：萨班斯-奥克斯利法案302、404条款）。
一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景1、假账丑闻导致诚信危机是《萨班斯•奥克斯利法案》出台的直接原因2001年11月下旬，美国最大的能源企业安然承认自1997年以来，通过非法手段虚报利润5.86亿美元；在与关联公司内部交易中，不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。
消息传出，立刻引起美国金融市场的巨大动荡。
安然股价从近90美元跌至不足1美元，许多中小投资者损失惨重。
自安然公司财务欺诈行为被揭露以来，美国大公司会计丑闻频频曝光，投资者信心连遭打击，美国股市因此受到重创，主要股指一度跌至9·11恐怖袭击事件以来的最低水平。
世界通信－这只技术股中闪耀的明星，也被逐出纳斯达克市场。
美国魏斯评级公司在调查了7000家公司发布的财务报告后认为，有多达1/3的美国上市公司不同程度存在捏造盈利的问题，信用危机震惊华尔街。
美国布鲁金斯学会一项研究估计，会计丑闻使2002年美国经济损失了约370-420亿美元。
假帐丑闻使投资者对美国资本市场和会计公司的职业道德失去了信心。
加强金融监管以恢复投资者信心已成为美国国会、政府和公众的一致呼声。
2、美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因一系列公司假账丑闻的发生，已经不是个别公司的问题，而是美国公司制度的缺陷。
这个缺陷主要表现在公司治理结构的不平衡和外部监督的缺失。
九十年代，美国公司制度一度被认为是最能激发人的创造力，最适合新技术发展的模式。
《萨班斯-奥克斯利法案》概要101条款：公众公司会计监察委员合的建立及其成员公众公司会计监察委员会(PCAOB)将设五个位财务的成员，任期五年。
其中两个是或者曾经是注册公共会计师(CPA)，其余三个必须不是CPA。
主席可以由CPA中的一员组成，前提是他或她已有五年没有从事CPA业务。
委员会的成员全职服务。
禁止成员在服务期内，除“固定的连续收入”如退休金之外，“分享任何利润，或者从任何公共会计事务所收取报酬”，委员会成员由证券交易委员会(sEc)“咨询联邦储备委员会主席和财政部长意见后”任命。
成员可以由委员会用“正当理由”罢免。
103条款；审计、质量控制及独立的标准和准则公众公司会计监察委员会(PCAOB)将：(1)对公共会计事务所进行登记；(2)按规章建立或采纳“审计、质量控制、操守、独立性．及其他与准备审计报告相关的标准”；(3)对会计师事务所进行检查；(4)进行调查和纪律检查活动，并执行适当的惩罚；(5)执行其他必要或者适当职责或功能；(6)强制执业行为与本法案、会计监察委员会规则、职业标准，以及与审计报告准备和发布相关的证券法律、会计师义务和责任保持一致；(7)制定预算，管理委员会的运作和委员会的员工。
审计标准。
委员会必须“在长期合作的基础上”与为设定标准而召集的指定专业会计师群体和任何咨询群体合作。
委员会虽然能够“以它认为合适的程度”采纳这些团体提出的标准建议，但有补充、修改、废除以及拒绝这些团体提出的标准、建议的权力。
委员会必须每年向SEC报告其设定标准的活动。
委员会必须要求注册公众会计事务所“准备并保存不少于7年的审计工作文件和其他与审计报告有关的信息，以提供足够的细节支持其在这些报告中做出的结论”。
委员会必须要求联席合伙人审核和认可审计报告，注册会计事务所必须施行质量控制的标推。
委员会必须采用一个审计标准来进行内部控制的审核。
这个标准要求审计者评估内部控制的结构和程序是否包括了冶确公正地反映交易的记录，是否合理地保证了记录交易的方式能确保财务报表的编制与通用会计原则(GAAP)一致，并能反映内部控制中的实际缺陷。
106条款：外国公共会计事务所《萨斑斯—奥克斯利法案》规定．审计美国公司的外国会计事务所需要在委员会进行登记。
这包括那些只进行了部分审计工作——如承担一家美国公司海外分部的审计工作——但其审计结果为该公司主要审计公司所采用的外国会计事务所。
107条款（d）：对委员会的监督证券交易委员会(SEC)拥有对公众公司会计监察委员会(PCAOB)的监管权。
SEC可以通过规章和命令赋予PCAOB额外的责任。
SEC可以要求PCAOB保留某些记录，并有权力检查PCAOB，如同对全美证券经纪商公会(NASDAQ)这样的自我监管组织(Self Regulatory Organization SRO)一样。
在制定规则的过程中，PCAOB将被看做如同一个“注册证券机构”，即一个自我监瞥组织。
委员必须将提议的规则及对提议规则的改变在SEC备案。
SEC可以同意、拒绝或者补充这些规则。
109条款(d)：资金来源；公众公司会计监察委员会的年度合计支持费用审计上市公司的公共会计师事务所必须在公众公司会计监察委员会(PCAOD)登记。
PCAOB对每个进行登记的公共会计师事务所征收“注册费”和“年费”，收费金额以能“足够”负担处理和审核申请以及年度报告的成本为准。
PCAOB还将按规章建立一个合理的“年度会计支持费用”该委员会的运转。
这项费用只摊派到证券发行人。
201条款：审计师职责范围之外的服务；禁止的服务一个注册的公共会计师事务所在对同一客户执行审计工作的同时．如果提供任何非审计内容的服务，那将是“非法的”，这些服务包括：①为审计客户提供与会计记录或者财务报表相关的记账和其他服务；②财务信息系统的设计和运用；③评估或估价服务、出具公证意见或实物捐赠报告书；④精算服务；⑤内部审计外包服务；⑥管理功能或人力资源服务；⑦经纪或代理，投资顾问，或者投资银行服务；⑧法律服务和其他与审计无关的专业服务；⑨委员会按照规章不允许的任何其他服务。
委员会可以针对具体的个案情况，在经过证券交易委员会(SEC)审核之后，对任何个人、证券发行公司、公共会计师事务所或者具体的交易活动免除上述禁令。
如果审计委员会事先以下述方式批准，那么提供审计之外的其他服务不列为非法。
SOA规定．只有在经证券发行公司的审计委员会事先批准的情况下，才允许某个会计师事务所从事上面没有罗列的非审计服务．包括税务服务。
审计委员会将在定期报告中向投资者披露事先批准的非审计服务。
保险公司的监管审计被列为审计服务内容，因此不需要事先审批。
如果所有非审计服务的累计收入占证券发行人支付给审计公司的总报酬的比例不超过5％(根据证券发行人在非审计服务发生的那个财政年度里所支付的金额来计算)，证券发行人在要求服务之时尚没有将其认定为非审计服务，且及时通知了审计委员会，并在审计结束之前获得批准，那么审计公司在为证券发行人提供非审计服务时可以免除事先审批的要求。
事先审批权力可以授予一个或一个以上审计委员会的成员，但是任何获授权成员的决定必须报告给审计委员会全体成员。
203条款：审计合伙人轮换审计项目的主要审计合伙人、协调合伙人，或对该项目负责审核的合伙人必须每五年轮换一次。
206条款：利益冲突公司现任首席执行官、财务总监、首席财务宫、会计主管或者同等职位的人在审计前一年里必须不曾在审计该公司的会计师事务所工作过。
302条款：财务报告的公司责任证券发行人的首席执行宫和首席财务官要在审计报告后附上一份声明，保证“定期报告中的财务报表和信息披露是适当的，在所有重大方面公正地报告了公司的运营和财务状况”。
任何违反这个条款的行为都被视作明知故犯，必须承担责任。
303条款：对审计活动的不当影响任何证券发行公司的官员或董事欺骗性地影响、胁迫、操纵或者误导审计师，导致财务报表出现误导信息的任何行为，均属非法。
304条款：对公司管理层特定奖金和收益的罚没如果证券发行人因为财务报表“重大不合规”而被要求重新提供财务报表，其首席执行官和首席财务官应该在不合规材料发布或备案之后的12个月内“将所获得的任何奖金，或其他与业绩挂钩或与股票表现有关的报酬”，以及在此期间“通过出售发行人证券实现的利润”，返还给证券发行人。
305条款：对公司管理层和董事的限制和惩罚证券交易委员会(sEc)对违反证券法的行为而采取的任何行动，如果给投资者带来损失，联邦法院有权“给予投资者适当或必要的公正补偿”。
如果SEC发现任何个人违反了1934年交易法案(The Exchange Act)第10(b)条款，并证明其行为令其不适于担当证券发行公司的管理或董事职位，SEC可以颁布命令，有条件或无条件、永久或暂时地禁止其担任上市公司的管理或董事职位。
306条款：养老金管制期间禁止内部交易在管制期内禁止公司高层管理人员和董事，以及其他内部人士购买和销售股票。
任何因违反此项规定而从销售中获得的利润“必须归用于证券发行人，该发行人有权取得这些利润”。
如果发行人没有控告或者积极起诉，“发行人的任何证券拥有者”可以提起诉讼并要求获得该利润。
401条款(a)：定期报告的披露；必须披露的信息任何根据通用会计准则(GAAP)编制的财务报告都必须“反映所有由注册的会计师事务所发现的重大更正性调整……”。
“各年度、季度财务报表……应该披露所有账外重大交易”，以及与目前或将来可能对上市公司财务状况产生重大影响的“未合并企业“的“其他关系”。
SEC将制定规定，要求预估的财务信息必须“不包含不真实的陈述”，或省略重大事实，保证预估财务信息不产生误导效果。
402条款(a)：禁止对公司管理人员的个人贷款通常情况下，证券发行人给任何董事或管理人员提供私人信用均属非法。
对消费信用公司来说，如果是在常规业务中进行，并与针对大众的条件无异，它们可以向其董事或者管理人员提供家庭改善或消费信用贷款，或对他们发放信用卡。
403条款；对管理层和主要股东交易活动的披露董事、高层管理人员以及持有10％股份的股东，必须在交易执行后的一个工作日内报告他们的该项交易。
404条款；管理层对内部控制的评估SOA要求发行人在每份年度报告里包含一份“内部控制报告”该报告要求：(1)描述管理层关于为财务报告建立并维护一套适当的内部控制结构及程序的职责；(2)对截至发行人财政年度末该内部控制结构及程序的有效性进行评估。
公众公司会计监察委员会(PCAOD)在与《萨班斯一奥克斯利法案》同时颁布的一份报告中这样解释其法律意图：“(公众公司会计监察)委员会无意将审计公司对内部控制报告的评估看作一项单独业务，或者以此为基础增加收费。
”409条款：实时披露证券发行人必须在迅速和及时的基础上对其财务状况或者运营的重大变化进行披露。
1102条款；对篡改记录或者阻碍官方调查行为的惩罚任何在官方调查中，以阻碍调查对象的获得和破坏对象的完整性为目的，恶意改变、销毁、篡改或隐匿任何文件，或者妨碍、影响或阻止官方调查行动的任何行为都属违法．行为者将被处最高可达20年的监禁并处罚金。
1103条款：临时冻结权力公司因可能违法而接受调查时，sEc有权冻结对任何董事、管理人员、合伙人、财务主管、代理或者雇员的异常款项支付。
1105条款：SEC禁止个人担任公司管理或董事职位的权力如果个人曾有证券欺诈行为，SEC有权禁止其担任上市公司的高层管理人员或董事。
第VIII篇：2002年关于企业诈骗责任的法案任何“有意”破坏或者编造文件以“妨碍、阻挠或者影响”任何当前或计划中的联邦调查行为都将构成重罪。
审计师必须保留“所有审计或者审核工作文件”5年时间。
证券欺诈行为指控的法定期限，从欺诈行为开始后的3年内．或者被发现后的1年内，分别延长至欺诈行为开始后的5年，或被发现后的2年内。
在证券欺诈司法调查中，发行人和会计师事务所的雇员根据法律向有关方面揭露发行人的隐秘信息．将受到“检举人保护”措施，以防止雇主对其采取任何行动。
检举人可以享受特别损害和律师资的补偿。
由于证券欺诈引起的其他违法行为将被处以罚金和最高达10年的监禁。
第IX篇：白领犯罪惩罚力度加大信件和电传欺诈的最大惩罚从5年加大到了20年(903款)。
法案还为篡改记录或者阻碍官方调查的行为新设了一个罪名。
在SEC备案的财务报表必须由首席执行宫和首席财务官签名确认。
确认须表明财务报告和信息披露完全符合证券交易法案(Securities Exchange Act)的条款，在所有重大领域公正地反映发行人的运营和财务状况。
明知故犯和有意违背这项条款的最大惩罚为500万美元以下的罚款或／和最高可达20年的监禁。
