武汉中商集团股份有限公司 2012年度内部控制评价报告

武汉中商集团股份有限公司2012年度内部控制评价报告武汉中商集团股份有限公司依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司2012年的内部控制的有效性进行审议评估，并进行自我评价如下：一、董事会声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是包括合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，在报告期内进一步完善和建立了内部控制管理制度和工作流程，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范化运作，维护了投资者和公司利益。

2012年3月26日，公司召开2012年第一次临时董事会，审议通过了《公司2012 年内部控制规范工作实施方案》。

公司成立了内部控制领导小组，由董事长担任工作组长，公司董事、监事、高级管理人员担任副组长，公司各职能中心负责人任组员，领导小组下设内控工作组，授权内控工作组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，总结内部控制评价工作情况，根据内部控制职能划分，对发现的控制缺陷经相关部门确认，确定缺陷原因、类型、等级及优化改进方案，并向领导小组汇报。

三、内部控制评价的依据本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(下称“基本规范”)及《企业内部控制评价指引》(下称“评价指引”)的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围（一）公司内部控制的组织架构基本情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，独立董事及下设审计委员会、提名及薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会平衡企业内部利害关系，维护中小股东权益。

公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、有效制衡的内控组织架构体系，组织框架完善、运转正常、运作良好。

（公司组织机构、控股子公司结构图）（二）公司内部控制建立和健全情况2012年是上市公司内部控制规范工作全面实施的第一年，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证监会湖北证监局《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》的相关要求，公司结合外部环境的变化和公司目前经营业务的实际情况，在2011年开展内部控制规范体系建设试点工作基础上，进一步加强和持续推进内控规范体系的建设与实施，推动优化整改进程，建立起了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范的内部控制体系。

1、内部环境⑴治理结构公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会及各专门委员会议事规则、独立董事工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，促进了公司较好的持续经营和产业发展。

股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。

公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会，2012年公司召开了3次临时股东大会，并根据要求对有关事项的审议提供了网络投票平台。

股东大会建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

董事会：公司董事会由9名成员组成，独立董事3名，职工董事1名。

董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司重大收购方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会等三个专门委员会，制订了各专门委员会议事细则，保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

监事会：公司监事会由5名成员组成，设立监事会主席1名，有2名是职工代表推选的监事，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。

独立董事：公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、利润分配、收购出售资产、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

管理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。

公司设总经理1名，副总经理4名。

⑵发展战略公司根据面临的形势与内外部环境，先后制定了《企业近中期发展战略要点》、《“十二五”发展战略规划》，确立同业多渠道、区域多业态、连锁精细化的方针，零售主业中购物中心、超市、百货均衡发展。

公司在董事会下设立了战略委员会，制定了董事会战略委员会议事规程。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

公司在制定战略时，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，确定不同发展阶段的具体目标、工作目标和实施路径，制定科学合理的发展战略。

⑶人力资源依据公司总体发展战略要求，建立了“选、育、用、留”制度体系。

按不同类别人员制定了不同层次的人才培养计划；结合各用人部门的用人需求展开各类人员的招聘工作，建立人力资源管理信息库；完善员工教育培训体系，建立内部培训师制度，根据培训需求分析，制定培训计划，安排培训课程，不断提升员工职业素质，整体提升组织效能；设置科学的业绩考核指标体系，并严格考核评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据。

公司注重激励机制的完善，建立高级管理人员与员工薪酬的正常增长机制，随着公司发展，不断强化薪酬的市场竞争力，以吸引、留住人才。

股东大会审议通过公司经营者薪酬管理办法，董事会审议通过薪酬兑现方案；建立薪酬分配的激励和约束机制，科学合理地规划员工薪酬，充分调动员工工作积极性；建立关键岗位薪酬制度、生鲜冷链人员技师制度；一般管理人员薪酬制度。

公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为企业员工缴纳五项社会保险费用。

⑷社会责任公司作为零售企业，以“社会造就中商、中商服务社会”为宗旨，在日常经营活动中始终以效益为中心，为地区经济繁荣、城市建设作出了积极贡献。

公司始终坚持诚信经营，2012年获主体信用Ａ级评价；注重投资者关系管理，在深交所主板信息披露考核中继续成为B级单位；注重消费者权益保护，重视与供应商的和谐发展，热心社会公益，设立中商关爱基金, 进社区、进农村为留守儿童送温暖；关注员工，通过各种劳动竞赛、技能竞赛、文娱竞赛增强企业与员工的互动，对员工进行各种形式的培训，提高员工的工作能力以及对企业的认同感，增强企业的凝聚力。

带头为资源节约、环境友好型社会建设作贡献，共同保护我们的生态环境，实现共同的可持续科学发展。

⑸企业文化企业宗旨是以满足企业员工价值发展为己任，以双赢为目的与供应商结伙伴，以满足消费者需求为根本服务社会。

以人为本：在企业发展的同时，关心人、尊重人、培养人、成就人。

实现企业效益最大化与员工价值最大化同步发展。

以客为尊：顾客和供应商是两个“上帝”，是企业效益的源泉，员工的衣食父母。

企业在满足消费者需求的过程中实现企业的目标，在与供应商的合作中求得共赢。

服务社会：努力满足消费需求，促进人民生活水平和生活质量的提高，并在力所能及的范围内增进社会福祉。

2、风险评估公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，制定了《全面风险管理办法》，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍的变化，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。

公司将企业的风险控制在可承受的范围内，避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。

公司对决策和运营过程中的各个环节均进行了定性风险评估，公司识别内部风险，重点关注了以下因素：组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给、商品采购与销售等经济因素。

3、控制活动公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。

管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。

财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证目标的实现，公司采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，建立了有效的控制程序，并不断完善内部控制体系。