向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的公告尊敬的投资者：感谢您一直以来对我们公司的关注与支持。

我们特地向您发送此份公告，以通知您我公司拟采取的一项重要举措。

我公司决定通过市场化方式向关联方进行债券发行，同时也计划将资产支持证券作为一种创新性融资工具用于资金筹集。

这些关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的举措将对公司未来的融资状况产生积极影响，并为公司的发展提供充足的资金支持。

为使关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的举措符合国家相关法律法规的要求，公司已经根据相关规定和程序，进行了严格的合规性审查和评估。

公司严格按照市场化运作的原则，秉持公平、公正、透明的原则制定相关计划和策略，确保投资者的合法权益不受侵犯。

以下是具体的细则和计划：一、关联方市场化购买公司债券公司决定通过市场化方式向关联方进行债券发行，旨在增强公司的资金实力和流动性，进一步提升公司的信用等级。

公司将严格按照市场相关规定和准则，根据合规性审查结果以及投资者的实际需求，制定债券发行计划，并于日后向投资者公布相关信息。

公司将严格披露与债券发行相关的信息，确保投资者能够全面了解债券的风险和收益，做出明智的投资决策。

二、关联方市场化购买资产支持证券作为融资的一种创新性工具，公司拟将资产支持证券作为引入关联方投资的一种方式。

资产支持证券是以公司的特定资产为基础发行的，通过拆分公司资产的收益权，形成可交易的证券。

公司将根据实际需求制定相关计划和策略，并在符合相关法律法规的前提下，向关联方进行市场化购买资产支持证券的邀约。

公司将做好充分的风险评估工作，确保投资者具备足够的风险认知能力，并制定合理的投资策略保护投资者的权益。

三、风险提示投资者应该充分认识到，关联方市场化购买公司债券及资产支持证券也存在一定的风险。

相关风险包括但不限于市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险等。

投资者在购买公司债券及资产支持证券前，应详细阅读相关的风险揭示文件，并在充分理解及评估风险后，根据自身风险承受能力合理投资。

证券代码：600513 证券简称：联环药业编号：临2013—018江苏联环药业股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”或“本公司”）发行股份购买资产事项已于2013年5月24日获得中国证券监督管理委员会的核准，详见2013年6月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《公司关于重大资产重组项目获得中国证监会核准的公告》。

截至公告发布之日，标的资产扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）的股权过户手续及相关工商登记已完成。

自此，扬州制药已成为本公司的全资子公司。

一、工商变更情况扬州市工商行政管理局核准了扬州制药的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：321000000004059），本公司持有扬州制药100％股权。

公司向江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）发行的4600189股股份尚未完成股份变更登记手续，本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份变更登记手续；同时还需向工商管理机关办理注册资本和实收资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

二、关于向特定对象发行股份购买资产实施的中介机构结论意见（一）独立财务顾问核查意见公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问光大证券股份有限公司于2013年6月13日出具了《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：截止本核查意见出具之日，联环药业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。

证券从业《保荐代表人》考试题库【3套练习题】模拟训练含答案答题时间：120分钟试卷总分：100分姓名：_______________ 成绩：______________第一套一.单选题(共20题)1.以下关于债券价值的说法正确的有（）。

Ⅰ．市场利率低于票面利率时，增加债券期限可以增加债券价值Ⅱ．市场利率不变的情况下，债券价值随着时间逐步向票面价格趋近Ⅲ．市场利率高于票面利率时，债券到期时间越长，债券价值越大Ⅳ．债券价值与市场利率呈正向关系，折现率越大，债券价值越大A.Ⅰ．Ⅲ．ⅣB.Ⅱ．Ⅲ．ⅣC.Ⅰ．ⅡD.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ2.【真题】根据《证券投资基金运作管理办法》有关规定，封闭式基金年度利润分配比例不得低于基金年度已实现利润的（）。

A.50%B.80%C.90%D.95%3.关于持有待售的固定资产，下列说法中正确的有（）。

Ⅰ．企业持有待售的固定资产，应当对其预计净残值进行调整Ⅱ．划分为持有待售的固定资产必须满足企业已经就处置该固定资产作出决议Ⅲ．划分为持有待售的固定资产必须满足企业已经与受让方签订不可撤销的转让协议Ⅳ．划分为持有待售的固定资产必须满足该项转让将在一年内完成A.Ⅱ．Ⅲ．ⅣB.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．ⅣC.Ⅰ．Ⅲ．ⅣD.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ4.下列哪些情况属于公开发行证券（）。

Ⅰ向特定对象发行超过200人Ⅱ向不特定对象发行证券的Ⅲ通过报刊等广告发行Ⅳ公司某股东将其股份转让给他人，转让后导致股东人数为200人A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ5.【真题】封闭式基金的登记业务由（）办理。

A.基金管理人B.中国证券业协会C.基金托管人D.中国证券登记结算有限责任公司6.以下不会引起速动比率变化的有（?）。

Ⅰ用短期借款还应付账款Ⅱ用现金买固定资产Ⅲ用现金买存货Ⅳ用现金买交易性金融资产Ⅴ用存货对外投资A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ7.下列首次公开发行股票并上市的发行人的律师的做法，正确的是（?）。

上海证券交易所关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.08.25•【文号】上证发〔2023〕138号•【施行日期】2023.08.25•【效力等级】行业规定•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文本法规中关于《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》（上证发〔2021〕27号）的相关规定已被《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2023年修订）>的通知》（上证发〔2023〕167号）自2023年10月20日起废止。

本法规中关于《关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》（上证发〔2020〕40号）的相关规定已被《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券>的通知》（上证发〔2023〕168号）自2023年10月20日起废止。

关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知上证发〔2023〕138号各市场参与人：为了提升上海证券交易所（以下简称本所）业务规则的一致性、协同性，深入推进“简明友好型”规则体系建设，本所对11项业务规则文字表述作了修订，对18项业务规则和业务指南予以废止。

一、本所于2022年12月30日发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》（上证发〔2022〕171号）第一条及附件1、2正文第一段的“《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》”修改为“《首次公开发行股票注册管理办法》”，“《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》”修改为“《上海证券交易所股票发行上市审核规则》”。

二、本所于2022年6月6日发布的《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（2022年修订）》（上证发〔2022〕88号）第一条修改为：“为了加强上海证券交易所（以下简称本所）股票发行上市和科创板建设工作，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，本所设立科技创新咨询委员会（以下简称咨询委员会），并制定本规则。

弗布克企业内控手册系列企业内部控制流程手册配套光盘〔配有本书局部控制流程及表单〕许国才编著目录第1章企业内部控制流程—资金.............................................................................................1．1 资金与授权批准控制.....................................................................................................1．1．1 资金支付业务流程...........................................................................................1．1．2 资金授权审批流程...........................................................................................1．2 现金和银行存款控制.....................................................................................................1．2．1 借出款项审批流程...........................................................................................1．2．2 银行账户核对流程........................................................................................... 第2章企业内部控制流程—采购.............................................................................................2．1．请购审批与预算控制.....................................................................................................2．1．1 请购审批业务流程...........................................................................................2．1．2 采购预算业务流程...........................................................................................2．2 采购与采购验收控制.....................................................................................................2．2．1 采购业务招标流程...........................................................................................2．2．2 供给商的评选流程........................................................................................... 第3章企业内部控制流程—存货.............................................................................................3．1 存货与授权批准控制.....................................................................................................3．1．1 存货采购请购流程...........................................................................................3．1．2 存货采购管理流程...........................................................................................3．2 存货验收与保管控制.....................................................................................................3．2．1 外购存货验收流程...........................................................................................3．2．2 存货存放管理流程........................................................................................... 第4章企业内部控制流程—销售.............................................................................................4．1 销售与授权审批控制.....................................................................................................4．1．1 销售业务审批流程...........................................................................................4．1．2 销售定价业务流程...........................................................................................4．2 销售发货与合同控制.....................................................................................................4．2．1 销售发货业务流程...........................................................................................4．2．2 赊销业务管控流程........................................................................................... 第5章企业内部控制流程—工程工程.....................................................................................5．1 工程工程与授权批准控制.............................................................................................5．1．1 工程工程业务流程...........................................................................................5．1．2 工程工程审批流程...........................................................................................5．2 工程工程评价与发包控制.............................................................................................5．2．1 工程评价分析流程...........................................................................................5．2．2 工程发包控制流程........................................................................................... 第6章企业内部控制流程—固定资产.....................................................................................6．1 资产管理与审批控制.....................................................................................................6．1．1 固定资产管理流程...........................................................................................6．1．2 固定资产计提折旧审批流程...........................................................................6．2 资产取得与验收控制.....................................................................................................6．2．1 固定资产请购流程...........................................................................................6．2．2 固定资产租赁流程........................................................................................... 第7章企业内部控制流程—无形资产.....................................................................................7．1 无形资产审批与业务控制.............................................................................................7．1．1 外购资产请购审批流程...................................................................................7．1．2 无形资产业务流程...........................................................................................7．2 资产取得与验收控制.....................................................................................................7．2．1 无形资产投资预算流程...................................................................................7．2．2 无形资产交付验收流程................................................................................... 第8章企业内部控制流程—长期股权投资.............................................................................8．1 长期股权管理与审批控制.............................................................................................8．1．1 长期股权投资管理流程...................................................................................8．1．2 投资工程减值准备审批流程...........................................................................8．2 投资分析与决策控制.....................................................................................................8．2．1 投资评估分析流程...........................................................................................8．2．2 投资决策审批流程........................................................................................... 第9章企业内部控制流程—筹资.............................................................................................9．1 筹资与授权审批控制.....................................................................................................9．1．1 筹资业务管理流程...........................................................................................9．1．2 筹资授权批准流程...........................................................................................9．2 筹资决策与审批控制.....................................................................................................9．2．1 筹资决策管理流程...........................................................................................9．2．2 重大筹资方案审批流程................................................................................... 第10章企业内部控制流程—预算...........................................................................................10．1 预算与授权批准控制...................................................................................................10．1．1 预算工作业务流程.........................................................................................10．1．2 预算业务授权流程.........................................................................................10．2 预算编制与审批控制...................................................................................................10．2．1 预算编制业务流程.........................................................................................10．2．2 预算草案编报流程......................................................................................... 第11章企业内部控制流程—本钱费用...................................................................................11．1 本钱费用核算与控制...................................................................................................11．1．1 本钱费用核算流程.........................................................................................11．1．2 本钱费用控制流程.........................................................................................11．2 本钱费用目标与预测控制...........................................................................................11．2．1 本钱费用目标确定流程.................................................................................11．2．2 本钱费用预测方案制定流程 ......................................................................... 第12章企业内部控制流程—担保...........................................................................................12．1 担保与评估审批控制...................................................................................................12．1．1 担保业务管理流程.........................................................................................12．1．2 担保业务风险评估流程.................................................................................12．2 担保监督与披露控制...................................................................................................12．2．1 担保工程跟踪监督流程.................................................................................12．2．2 担保工程信息披露流程................................................................................. 第13章企业内部控制流程—合同...........................................................................................13．1 合同与审批控制...........................................................................................................13．1．1 合同管理流程.................................................................................................13．1．2 合同谈判流程.................................................................................................13．2 合同订立登记控制.......................................................................................................13．2．1 合同签订流程.................................................................................................13．2．2 合同登记流程................................................................................................. 第14章企业内部控制流程—业务外包...................................................................................14．1 业务外包与审批控制...................................................................................................14．1．1 核心业务外包申请流程.................................................................................14．1．2 非核心业务外包申请流程.............................................................................14．2 工程方案及资质控制...................................................................................................14．2．1 工程方案书审核流程.....................................................................................14．2．2 承包方资质审查流程..................................................................................... 第15章企业内部控制流程—对子公司的控制.......................................................................15．1 对子公司业务层面的控制...........................................................................................15．1．1 子公司重大投资审核流程.............................................................................15．1．2 子公司投资工程评估流程.............................................................................15．2 母子公司合并财务报表控制.......................................................................................15．2．1 母子公司合并抵销分录编制流程.................................................................15．2．2 母子公司合并财务报表编制流程................................................................. 第16章企业内部控制流程—财务报告编制与披露...............................................................16．1 财务报告编制准备及其控制.......................................................................................16．1．1 年度财务报告方案编制流程.........................................................................16．1．2 重大影响交易会计处理流程.........................................................................16．2 财务报告编制及其控制...............................................................................................16．2．1 年度财务报告编制流程.................................................................................16．2．2 合并会计报表编制范围变更流程................................................................. 第17章企业内部控制流程—人力资源...................................................................................17．1 人力资源规划与需求控制...........................................................................................17．1．1 战略规划业务流程.........................................................................................17．1．2 员工需求分析流程.........................................................................................17．2 人员招聘培训与离职控制...........................................................................................17．2．1 职位分析流程.................................................................................................17．2．2 招聘管理流程................................................................................................. 第18章企业内部控制流程—信息系统...................................................................................18．1 信息系统与审批控制...................................................................................................18．1．1 信息系统战略规划流程.................................................................................18．1．2 重要信息系统政策制定流程.........................................................................18．2 系统开发与维护控制...................................................................................................18．2．1 信息系统自行开发流程.................................................................................18．2．2 信息系统开发招标流程................................................................................. 第19章企业内部控制流程—衍生工具...................................................................................19．1 衍生工具与审批控制...................................................................................................19．1．1 衍生工具业务审批流程.................................................................................19．1．2 衍生工具业务风险评估流程.........................................................................19．2 衍生工具交易与监督检查控制...................................................................................19．2．1 衍生工具交易记录审查流程.........................................................................19．2．2 衍生工具交易检查执行流程......................................................................... 第20章企业内部控制流程—企业并购...................................................................................20．1 企业并购与审批控制...................................................................................................20．1．1 潜在并购交易审核流程.................................................................................20．1．2 并购交易管理控制流程.................................................................................20．2 并购交易准备与控制...................................................................................................20．2．1 并购意向书编制流程.....................................................................................20．2．2 并购意向书审核流程..................................................................................... 第21章企业内部控制流程—关联交易...................................................................................21．1 关联方界定及其控制...................................................................................................21．1．1 关联方名录编审流程.....................................................................................21．1．2 关联交易记录审查流程.................................................................................21．2 关联交易与披露控制...................................................................................................21．2．1 重大关联交易审核流程.................................................................................21．2．2 关联交易事项询价流程................................................................................. 第22章企业内部控制流程—内部审计...................................................................................22．1 审计与检查汇报控制...................................................................................................22．1．1 内部审计流程.................................................................................................22．1．2 后续审计流程.................................................................................................22．2 审计督导与质量控制...................................................................................................22．2．1 内部审计督导流程.........................................................................................22．2．2 自我质量控制流程.........................................................................................第1章企业内部控制流程—资金1．1 资金与授权批准控制1．1．1 资金支付业务流程1．资金支付业务流程与风险控制图2．资金支付业务流程控制表1．1．2 资金授权审批流程1．资金授权审批流程与风险控制图2．资金授权审批流程控制表1．2 现金和银行存款控制1．2．1 借出款项审批流程1．借出款项审批流程与风险控制图2．借出款项审批流程控制表1．2．2 银行账户核对流程1．银行账户核对流程与风险控制图2．银行账户核对流程控制表第2章企业内部控制流程—采购2．1 请购审批与预算控制2．1．1 请购审批业务流程1．请购审批业务流程与风险控制图2．请购审批业务流程控制表2．1．2 采购预算业务流程1．采购预算业务流程与风险控制图2．采购预算业务流程控制表2．2 采购与采购验收控制2．2．1 采购业务招标流程1．采购业务招标流程与风险控制图2．采购业务招标流程控制表2．2．2 供给商的评选流程1．供给商的评选流程与风险控制图2．供给商的评选流程控制表第3章企业内部控制流程——存货3．1 存货与授权批准控制3．1．1 存货采购请购流程1．存货采购请购流程与风险控制图2．存货采购请购流程控制表3．1．2 存货采购管理流程1．存货采购管理流程与风险控制图2．存货采购管理流程控制表3．2 存货验收与保管控制3．2．1 外购存货验收流程1．外购存货验收流程与风险控制图2．外购存货验收流程控制表3．2．2 存货存放管理流程1．存货存放管理流程与风险控制图2．存货存放管理流程控制表第4章企业内部控制流程——销售4．1 销售与授权审批控制4．1．1 销售业务审批流程1．销售业务审批流程与风险控制图2．销售业务审批流程控制表4．1．2 销售定价业务流程1．销售定价业务流程与风险控制图2．销售定价业务流程控制表4．2 销售发货与合同控制4．2．1 销售发货业务流程1．销售发货业务流程与风险控制图2．销售发货业务流程控制表4．2．2 赊销业务管控流程1．赊销业务管控流程与风险控制图2．赊销业务管控流程控制表第5章企业内部控制流程——工程工程5．1 工程工程与授权批准控制5．1．1 工程工程业务流程1．工程工程业务流程与风险控制图2．工程工程业务流程控制表5．1．2 工程工程审批流程1．工程工程审批流程与风险控制图2．工程工程审批流程控制表5．2 工程工程评价与发包控制5．2．1 工程评价分析流程1．工程评价分析流程与风险控制图2．工程评价分析流程控制表5．2．2 工程发包控制流程1．工程发包控制流程与风险控制图2．工程发包控制流程控制表第6章企业内部控制流程——固定资产6．1 资产管理与审批控制6．1．1 固定资产管理流程1．固定资产管理流程与风险控制图2．固定资产管理流程控制表。

详解上市公司发行股份购买资产操作流程上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。

一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】上证发〔2024〕73号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知上证发〔2024〕73号各市场参与人：为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，并结合实践运行情况，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》，详见附件）。

《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。

特此通知。

附件：1.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明上海证券交易所2024年5月24日附件1上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书法律意见书关于XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见尊敬的领导：我所在的律师事务所接获了XX公司的委托，对其拟发行股份购买资产暨重大资产重组进行法律意见书的编制，现根据相关法律与法规以及我所掌握的事实和资料，提出如下意见：一、整体方案的合法性分析根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的有关规定，上市公司发行股份购买资产需要经过股东大会、董事会、监事会的审议，并要经过中国证监会依法审核并批准。

此次XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组的总交易金额较大，属于重大资产重组交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易符合重大资产重组的交易标准，需要进行方案披露、审查和公告等程序，符合相关的法律与法规。

二、交易方案以及对股东的影响1.交易方案根据XX公司提交的交易方案，本次交易的标的资产是A公司的全部或部分股权，涉及到整体或部分变更控制权。

交易方案中提出，交易价格为不超过B公司证券发行前60日的平均价格乘以1.2倍，且交易价格的下限为不低于B公司证券发行前60日的平均价格。

在股份购买过程中，本次交易中涉及的各股东，将按照其持有的股份比例，依法获得相应的购买对价。

此外，本次交易完成后，XX公司将获得A公司的经营业绩，并且获得在该行业领域里的领先优势地位。

2.对股东的影响对于交易中各股东的持股情况变化，交易方案中明确表示，本次交易后，XX公司股权结构不会发生变化，各股东持股比例、权益、权利和义务也同样不会发生变化。

因此，此次交易对于各股东的权益不会有重大影响。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司实施重大资产重组，对交易前的股东权益应该进行相应的保护。

三、资产评估情况及公允性1.资产评估情况根据资产评估方案，评估报告是由XX评估有限责任公司出具的，评估基准日为评估报告发出日前最近的会计期间，即截至20xx年12月31日。

广东君信律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书二〇一三年五月目录释义 (2)第一部分承诺和声明 (5)第二部分正文 (6)一、本次发行股份购买资产的方案 (6)二、本次发行股份购买资产的交易主体 (8)三、本次发行股份购买资产的批准和授权 (12)四、本次发行股份购买资产签署的相关合同 (14)五、本次发行股份购买资产的标的资产 (15)六、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 (27)七、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 (29)八、本次发行股份购买资产的信息披露 (30)九、本次发行股份购买资产的实质条件 (31)十、本次发行股份购买资产内幕知情人员买卖股票的情况 (36)十一、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构 (38)第三部分本次发行股份购买资产的总体结论性意见 (40)释义在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》。

《重组规定》：指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。

《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》。

《发行办法》：指《上市公司证券发行管理办法》。

《发行细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

省外经贸厅：指广东省对外贸易经济合作厅。

佛塑科技、公司：指佛山佛塑科技集团股份有限公司（原名称为“佛山塑料集团股份有限公司”）。

广新投资：指广东广新投资控股有限公司。

广新集团、交易对方：指广东省广新控股集团有限公司（原名称为“广东省广新外贸集团有限公司”）。

交易双方：指佛塑科技、广新集团。

香港永捷：指永捷（香港）有限公司。

广新合诚：指广东广新合诚供应链有限公司。

中国证券监督管理委员会公告[2008]22号——证券期货法律适用意见第3号2008-05-29 16:40 【文章正文】中国证券监督管理委员会公告[2008]22号为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。

二○○八年五月十九日《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。

近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。

经研究，我会认为：一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。

从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。

二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

发行股份购买资产信息披露相关问题一、信息披露涉及到的主体发行股份购买资产的整个过程中，主要涉及到的信息披露主体有以下几种：董事会：最主要的信息披露责任人，负责重组过程中大部分的信息披露工作。

监事会：主要披露监事会对于重组方案及具体议案的决议公告。

独立董事：主要负责披露关于重组计划的事前认可意见和独立意见，包括对重组方案的各项具体事项以及资产评估、审计等事项发表意见。

会计师事务所：主要针对交易双方的财务发布审计报告，对盈利预测公布审核报告。

律师事务所：主要对重组方案发布法律意见书。

证券公司：证券公司在并购重组中的角色是财务顾问。

证券公司对重组预案发布独立财务顾问核查意见和核查意见表，对重组方案发布独立财务顾问报告。

专业资产评估机构：专业资产评估机构需要对标的资产或者进行置换的资产进行评估，评估时需用到两种或以上的评估方法，选择合适的一种作为本次资产评估的结果。

二、信息披露的一般进程随着发行股份购买资产进程的发展，信息披露一般分为这样几个步骤：1、宣布停牌。

2、公布重组方案及相关信息。

根据重组的顺利与否，一般而言该过程可能分为两个阶段，也可能是一个阶段（一般一个阶段为一天，即同一天公布所有信息）。

关于重组计划的所有相关信息均在这一个或者两个阶段的时间里公布。

这个阶段是整个信息披露过程中信息量最大的。

3、如果涉及到国有资产的转让，此时还应得到国资委相关部门的批准，公布国资委的批准文件。

4、股东大会决议通过。

至此为止重组过程的整个内部流程基本结束。

在证监会审核期间，各信息披露主体要根据证监会的反馈及时披露有关信息。

5、证监会通过。

证监会的审核能否通过是整个过程中最重要的一步，只有证监会通过了，重组才能继续。

6、完成最后的过户工作。

三、发行股份购买资产时间流。

资产重组因为每一个案例的情况不同，重组的每个过程所需要的时间也不同。

发行股份购买资产一般涉及到以下几种情形：1、是否构成关联交易2、是否募集配套资金3、是否构成重大资产重组4、是否构成借壳上市，实际控制人是否发生改变。

致：北京华宇软件股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，本所受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”）委托，作为华宇软件以非公开发行股份及支付现金方式购买陈京念、沧州地铁物资有限公司合计持有的华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）49%的股权并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问。

为本次交易，本所已于2015年4月30日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于华宇软件就本次交易召开了2015年第一次临时股东大会，本所对此进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。

本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。

除本补充法律意见书的内容之外，本所对本次交易的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，现发表补充法律意见如下：一、华宇软件召开股东大会审议通过本次交易相关议案2015年5月20日，华宇软件召开2015年第一次临时股东大会会议，参加本次股东大会的股东及股东代表共计16名，代表股份10,915.1149万股，占公司股份总数的36.1133%。

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了与本次交易相关的以下议案：1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重组若干问题的规定>第四条规定的议案》4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的议案》5、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润承诺补偿协议>和<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》6、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》经审核上述股东大会会议资料，本所认为，华宇软件就本次交易所召开的股东大会会议的程序及作出决议的内容符合《公司法》、《证券法》等法律法规及华宇软件公司章程的有关规定，合法、有效。

IPO劳务外包及劳务派遣问题分析一、劳务外包和劳务派遣的定义1、劳务外包的定义劳务外包指的是企业（发包方）将部分业务或辅助性工作委托给本企业之外的专业机构或其他经济组织（承包方），由承包方自行安排劳动者按照发包方的要求完成业务或工作的业务模式。

在劳务外包模式下，企业与劳动者之间不存在用工关系，因此无需承担用人单位的义务。

劳务外包并非一个严格的法律概念，实务中不少承揽合同、委托合同都可以归入劳务外包范畴，因此，劳务外包主要受《合同法》制约。

常见的劳务外包形式包括生产线外包、仓储物流外包、辅助岗位外包（如保安、保洁、餐饮等）、短期项目外包、人力资源外包、培训咨询外包等。

2、劳务派遣的定义劳务派遣机构建立劳动关系，用工单位让渡了劳动关系的建立权，保留对劳动者的管理控制权，即劳务派遣指的是劳务派遣机构与用工单位签订派遣协议，将劳动者派往用工单位“临时性、辅助性或者替代性”的岗位工作，派遣机构向用工单位收取派遣费，并向被派遣劳动者支付劳动报酬的三方关系。

其中，劳动者与用工单位“用工不用人”。

劳务外包和劳务派遣的基本法律关系如下图所示：二、IPO企业劳务外包问题关注要点及案例解析1、信息披露是否充分（相关案例：海波重科、科大国创）海波重科的钢结构工程业务中材料费用和外包费用占成本的85%，证监会要求补充披露报告各期将业务外包的具体情况，包括交易内容、交易金额、价格及定价依据、外包单位的变动情况和变动原因，主要外包单位的基本情况、股权结构等内容。

科大国创的劳务外包费用在采购金额中所占比例分别为7.06%、4.91%、8.65%，因此证监会也要求补充披露劳务外包的主要情况及外包原因、主要劳务外包单位的名称、交易内容、单价、业务量、交易金额及占比、劳务外包单位的注册地、注册时间、注册资本、经营范围、股权结构等内容。

证监会关注的首要问题是有关劳务外包的信息披露是否充分，尤其劳务外包费用占比较高时，要求对相关信息的披露更详尽。