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论我国上市公司内部控制的监督与评价(1)【摘要】加强内部控制必须强调其监督与评价问题。
内部审计、内部控制的自我评估与外部评估影响上市公司内部控制建设的有效性。
加强内部审计，大力推行内部控制的自我评估制度，完善内部控制的外部评价机制是加强上市公司内部控制监督与评价的三大途径。
【关键词】内部控制内部审计评估引言内部控制对于企业的重要性是不言而喻的，几乎所有的企业都相应地建立了自己的内部控制制度。
尤其是上市公司，不管是出于加强内部管理的自愿还是屈于外部信息需求者的压力，内部控制制度似乎一应俱全，合情合理。
然而，这些内部控制制度到底“管”了些什么？谁又来对其负责呢？如何对上市公司的内部控制制度进行监督与评价，就成为一个非常重要的问题。
基于此，本文这里重点分析我国上市公司内部控制中的监督与评价机制问题，并尝试着提出了一些有针对性的意见和建议。
一、内部控制之监督与评价机制存在的问题监督机制是公司内部控制的重要组成部分，是指公司的利益相关者为对公司代理人的经营行为、过程或决策等经营活动实施客观、及时的监控，所涉及的一系列监督制度的总称。
公司监督机制包括内部监督机制和外部监督机制。
由于我国现实中仅仅注重有关制度的建立而不注重相关制度的执行，成为我国企业内部控制普遍薄弱的一个关键性因素。
在内部控制的监督过程中，内部审计、内部控制自我评估以及内部控制的外部评价都发挥着重要的作用。
（一）内部审计对于内部控制的监督问题内部审计不但是企业内部控制的一个重要组成部分，更是影响监督内部控制其他环节的主要力量。
1993年，在国家审计署的推动下，我国的很多企业仓促建立起内部审计机构。
但是，很多企业并没有将建立内部审计与企业内部管理机制的建立联系起来，这就使得内部审计制度的地位虚脱，并没有得到充分的重视与有效地实施。
首先，内部审计缺乏独立性。
在我国改制上市的国有企业中，普遍采取内部设置与其他业务部门平行的内审机构，直接归企业总会计师或财务主管分管并向其负责报告工作。
上市公司内部监督机制上市公司内部监督机制是保障公司治理的重要组成部分，它包括了内部控制、内部审计、监事会以及董事会等多个方面。
有效的内部监督机制可以帮助上市公司发现和解决内部问题，防止违规行为和风险的发生，增强公司的透明度和可信度。
首先，内部控制是上市公司内部监督机制的基础。
内部控制是一个由董事会、高层管理人员和内部审计员组成的系统，旨在确保上市公司的资产被保护、财务报表的准确性和可靠性、经营活动的合法性和合规性以及信息的有效流动。
内部控制应包括风险评估和风险管理、内部控制制度的建立和完善、内部控制的监督和评估等环节。
其次，内部审计是上市公司内部监督机制的重要环节。
内部审计部门应独立于公司的业务部门，负责评估和监督公司的内部控制、风险管理和合规性，并及时向董事会和高级管理层报告审计结果。
内部审计员应具备独立的职业素养和专业知识，通过开展内部审计工作，促进公司内部控制和治理的持续改进。
此外，监事会也是上市公司内部监督机制的一部分。
监事会是由职工代表和股东代表组成的独立机构，负责监督管理层的决策和行为、保护股东利益、维护公司的稳定和发展。
监事会的职责包括审议公司的重大决策、监督公司的运营和财务状况、评估公司的风险管理和内部控制等。
此外，董事会也承担着对上市公司的内部监督责任。
董事会应对公司的战略决策、财务报表、风险管理等进行监督和审查，确保公司依法经营、合规经营，并有效实现公司的利益最大化。
董事会应当由具备独立性、独立思考能力和专业知识的董事组成，对公司的决策和管理层的行为进行监督。
总之，上市公司内部监督机制是保障公司治理的重要手段之一、有效的内部监督机制可以帮助公司发现和解决内部问题，预防违规行为和风险的发生，提高公司的运营效率和透明度，增强公司的可信度和竞争力。
因此，在建立内部监督机制时，公司应根据自身经营特点和法律规定，合理设置和完善相应的部门和机构，确保监督机制的有效性和高效性。
对上市公司监管的建议(一)对上市公司监管的建议背景上市公司作为市场经济的重要组成部分，其经营活动对经济秩序和社会稳定具有重要影响。
然而，在当前经济环境下，上市公司监管显得尤为重要。
针对上市公司监管，下面是一些建议供参考：一、加强信息披露1.上市公司应按照规定及时披露经营情况、财务状况以及重大事项等信息，确保信息透明度。
2.监管部门应加大对上市公司信息披露的监管力度，对不按规定披露信息的公司进行严肃查处，以维护市场公平和投资者利益。
二、加强内部控制1.上市公司应建立健全内部控制制度，确保内部决策的合法性和科学性，防止违规操作。
2.监管部门应对上市公司的内部控制情况进行定期检查和评估，发现问题及时敦促其改进，确保上市公司的良好运营。
三、完善监管机制1.政府应建立健全上市公司监管法律法规体系，明确监管职责和权限。
2.监管部门应加强与其他相关部门的合作，形成高效的监管机制，加大对上市公司的监管力度。
四、加强诚信建设1.上市公司应遵守商业道德，保持诚信经营，并主动承担社会责任。
2.监管部门应建立诚信奖惩机制，对违规行为进行严厉打击，同时重点培养和支持诚信企业，树立典型。
结论上市公司监管是维护市场秩序和保护投资者利益的重要手段，需要各方共同努力。
加强信息披露、内部控制、监管机制的建设以及诚信建设，将有助于提高上市公司的治理水平，推动经济的健康发展。
五、加强投资者教育1.监管部门应加大对投资者教育的宣传力度，增强投资者的风险意识和理财知识。
2.上市公司应积极组织投资者教育活动，向投资者普及投资知识，提高他们的投资决策能力和风险管理能力。
六、加强审计监督1.监管部门应加强对上市公司审计工作的监督，确保审计工作的独立性和公正性。
2.上市公司应配合审计机构的工作，提供准确、真实的财务信息，确保审计结果的真实性和可靠性。
七、加大处罚力度1.监管部门应对违规上市公司及其责任人进行严厉处罚，确保违法违规者得到应有的惩罚。
上市公司的十大监督约束机制上市公司的监督约束机制是指通过法律、制度、市场等手段对上市公司进行监督和约束的一系列机制。
这些机制的建立和有效实施，可以保护投资者的合法权益，促进公司的良性发展，提升公司的治理水平和市场信誉。
下面将介绍上市公司的十大监督约束机制。
一、法律法规监督机制法律法规是上市公司监督约束的基础，包括公司法、证券法、证监会规定等，这些法规规定了上市公司的运作规范、信息披露要求、内部控制等，对公司行为进行约束，并提供了监督可依仗的法律保障。
二、公司章程及规章制度约束机制上市公司通过制定公司章程和各类内部规章制度，对公司治理、决策程序、内部控制、财务管理等方面进行规范约束，使公司行为合法合规，并提供了公司内部监督的有力工具。
三、董事会约束机制董事会是上市公司的最高决策机构，董事会在公司决策、战略制定、风险管理等方面发挥着重要作用。
董事会由独立董事和外部董事构成，他们可以对公司管理层进行监督，防止公司高管滥用权力，促进公司决策的科学合理性。
四、独立董事制度约束机制独立董事是上市公司中具有地位独立、自主思考能力强的董事，他们独立于公司管理层，对公司运营及重大事项提供独立的意见和建议。
独立董事的设立有效避免了公司高管的自由裁量权，对公司决策起到有效约束作用。
五、审计委员会约束机制审计委员会是上市公司中的独立专门机构，负责监督公司的审计工作、财务报告的真实性和准确性。
审计委员会可以对公司的财务报告和内部控制制度进行审核，提出改进意见并监督其执行，有效约束公司高管的财务行为。
六、内部控制约束机制上市公司应建立健全的内部控制制度，包括内部审计、风险管理、合规管理等，通过内部机制的约束，防止公司经营风险，确保公司运营安全和规范。
七、信息披露约束机制上市公司应按照相关法律法规的规定，及时准确地披露公司经营情况、财务状况和重大事项等信息，确保信息的透明度和公开性。
信息披露的约束机制使得投资者能够及时了解公司的运营状况和风险情况，提高了市场的透明度和公平性。
上市公司的十大监督约束机制上市公司作为现代企业制度的典型形态，并成为当今世界经济的主导，表明它充满了生机和活力。
究其根源，笔者认为是公司制企业在其长期的历史演变过程中，不仅形成了科学的激励机制，更重要的是建立了严密、科学、完善的监督约束机制。
具体体现在以下十个方面：（一）股东监督约束机制股东是上市公司的最终所有者，为了保证股东对上市公司的最终控制权，各国公司法都赋予了股东享有重大决策、选择管理者、收益分配、监督约束等权利。
具体包括：（1）股东“用手投票”对其资产重大决策的监督约束，即股东参加股东大会，对公司经营方针和投资计划、资本增减、公司合并、分立、解散、清算、发行债券、利润分配、修改章程等方面最终投票表决的决定权。
（2）股东“用手投票”行使对其资产运营代理人董事会、董事的监督约束，体现在每年股东大会上，审议批准董事会报告，董事任期届满时换届投票选举董事，对董事会、董事违法、侵害股东利益等行为的控诉和请求赔偿等方面。
（3）股东“用手投票”行使对其资产监督代理人监事会、监事的监督约束。
体现在每年股东大会上，审议批准监事会报告，每三年任期届满时换届投票选举监事等方面。
（4）股东对经营者的监督约束，体现在股东可以随时查阅公司章程、股东大会会议记录和财务报告，对公司经营提出建议或者质询，对经营者违法或损害股东利益行为提请诉讼和请求赔偿等方面。
（5）股东“用脚投票”的监督约束，表现在非换届时或小股东在股东大会不起作用时，当股东对公司经营不满或对某些负责人不满时，通过抛售股票导致股票下跌而对公司的监督约束。
（二）董事会监督约束机制董事会是股东大会的执行机构，是上市公司经营战略决策机构，是上市公司的法定代表。
董事会行使的监督约束权力主要有：（1）董事会“用手投票”对企业经营战略决策的约束。
包括制定企业的经营目标、重大方针和管理原则，决定企业的经营计划和投资方案、制订企业增加或减少注册资本的方案，拟订企业合并、分立、变更公司章程、解散的方案。
论上市公司的监督机制(一)内容摘要：公司治理的核心在于内部经营和外部控制。
我国进行的公司改制就是要在明确公司法人财产制的基础上建立使公司有效运转的法人治理结构。
上市公司选择哪种结构能更好的发挥监督作用，减少社会风险？相互股表决权的限制，相互股表决权的限制。
特别利害关系股东表决权的限制等对股东权利的改革和股东代位诉讼的实施，希望能有利于对中小股东的保护。
关键字：权力制约，内部监督，外部监督，表决权限制一、公司制的本质在于公司机关之间的权力制约（一）公司的本质“公司制度的最大魅力就是在于其凭借最小的风险和持股形式迅速将大量的，分散的个体资本聚集成巨大的集中的社会资本，减少投资人的风险，增加获利的机会，及而推动社会化大生产的进程。
”现代公司制度以其股东负有限责任，以及所有权与经营权的分离之优点，特别是其在公司机关业务执行与监察上的分权制衡机制之科学合理的设计，自其设立以来，表现出异常强大的生命力：对资本的极大诱惑力与吸引力，对社会的巨大震撼力与推动力。
正因如此，马克思认为，公司法人制度的问世，是时代的曙光，其意义不亚于欧洲产业革命中的蒸汽机的发现。
“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。
但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。
”对于公司制的优势，我国著名学者张俊浩有以下概括：1）集资优势，“众人拾柴火焰高”，团体能够集敛巨资，兴办自然人财力难以企及的事业。
2）长生优势，团体在理论上的永续性。
使之的以突破自然人寿命的限制，而免“出师未捷身先死”之忧，足以完成须经数代人努力才能完成的事业。
3）分险优势，团体在经营中的风险，可以由团体自己负责，而不殃及成员。
这对于集资投资无疑是极大的诱惑。
4）管理优势，团体有条件集中众人智慧，从而实现对单个自然人智慧的超越。
总之，公司制的确有巨大的优势，正是由于社会团体的法人的公司有以上优势，公司制才有近世之惊人发展。
完全可以说，当今的时代是公司的时代，尤其是股份公司的时代。
事实上，由一个人控制并不属于自己的巨大财富，这本身就是一件很危险的是。
因此，西方国家发明了一种行之有效的财富（企业）治理制度，这就是我们要努力推广的公司制，而公司制的精髓即设立复数经营者，由他们组成董事会来集体领导公司业务，同时，设置各种机关和制度来对董事会加以有效的监督和控制，使其只能为有利于公司和股东的事，而不至于反过来控制和操纵公司，损害公司和股东利益。
（二）公司制是分权制衡的国家治理制度在企业治理中的再现世界银行行长沃尔芬森指出：“对于世界经济而言，完善的公司治理机构就像健全的国家治理一样至关重要。
”二者都是通过分权制衡机制来达到其治理目的。
正因如此，著名法学家江平说“现代公司是现代国家的缩影。
”政府机关包括立法、行政和司法机关，三者互不隶属，平行相互，而又制衡，即其职权在某些方面发生交叉与混合，防止滥用。
对于股份公司，股东大会代表全体成员的一直和利益，是公司的立法机关，它制定公司治理总则，即具有宪法性质的公司章程，并对有关公司重大事项做出决定。
公司章程和股东大会决议对公司内部有法律约束力。
除法律明确规定属于股东大会的职权外，其他一切经营管理权，包括任免高级管理人员，制定管理制度等，由董事会行使。
这又实际限制了股东大会的权力。
对于董事会和高级管理人员的行为，除董事会自行查处外，监事会也有权查处，并可向股东大会提出相应的议案，还可以公司名义诉讼。
（三）公司制与传统企业管理模式的区别传统企业往往是企业主亲自经营，权力高度统一，可节约成本。
但若企业规模扩大到一定规模时，企业主就很难胜任工作了，因为其知识、技能、时间、精力等都不允许。
若勉为其难，结果是企业走向衰亡。
例如王安电脑公司曾金经风光一时，由于王安拒绝将公司交给专家管理，最后公司失败了。
相比较而言，数人组成的团体较之一人更为可信，数人之间的相互监督至少信息可以集中反馈到股东；而且多人决策的正确性和可靠率往往高于个人决策。
因此，公司的决策者应当是数人，即董事，他们组成董事会来集体负责公司的经营管理。
（四）公司制与我国国有企业组织管理的区别在证券市场上市的绝大多公司虽有公司之名，却无公司之实。
仅仅在形式上基本合乎公司法的要求，而实际上股东大会、董事会等机构不能发挥应有的作用，只是徒有虚名的摆设。
公司里多的是主要领导人一人的高度集权与不受制约，所缺的是各个机关之间的权力分配。
因此，公司制异化成了“家长制”，而“权力制约”变成了“总经理专政”。
（五）公司机关权力制约机制的一般原理和价值事实上，对于因股份公司的所有与经营的分离而产生的制度缺陷，英国的著名经济学家亚当斯密早就有过生动的揭示：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙的伙员，则纯为自己打算。
所以，要想股份公司的公事们视钱财用途，像私人合伙公司的伙员那样用意周到，那时很难做到的。
有如富家的管事一样，他们往往设想，着意小节，殊非主人的光荣。
一切小的计算，因此就抛之不顾了。
这样，疏忽和浪费，常为股份公司业务经营上难免的弊端。
惟其如此，凡属于国外贸易的公司，总是竞争不过私人的冒险者。
所以，股份公司取得专营的特许，成功的固少，即使取得了专营的特许，成功的也不多见。
没有特权，他们往往经营不善，有了特权，那就不但经营不善，而且限制了这种贸易。
”从以上的比较中可以看出，公司制的关键是企业之间的权力制衡。
它的突出特点在于董事会集体决策，集体领导企业，各董事之间彼此制约。
同时还有股东大会、监事会等机关对董事及董事会本身的制约，以此确定董事会决策和领导的科学性、运行的廉洁性，以便使公司和股东利益最大化。
因此，它是一种民主共和的治理模式；而与之对应的传统企业组织，靠总经理个人来决策，一人领导企业的集权模式。
故而公司制在我国“异化”了。
二、公司机关权力制约机制的一般原理和价值在现代股份公司里，监督机制非常发达，而且随着公司的发展而完善，这种监督制约不仅仅是通过个别监控者对被监控者的工作过程和工作结果，进行有效的监督控制来实现。
具体而言，有以下几个方面：1、专门监察机关即董事会下设的审计监督委员会。
或与董事会平行的监事会，对经营者的活动进行监督。
2、董事会及其下设的薪酬委员会、提名委员会、及发展战略委员会等机构对经营者的活动分别进行监督。
3、股东大会对董事会、监事会、高级管理人员的工作进行监督。
4、股东通过同经营者协商和建议的对话手段，通过向股东大会提出议案及行使表决权的“用手投票”手段，通过向法院诉讼和出售股票的“用手投票”的手段对整个公司制约。
5、“经理市场”对高级管理人员进行配置。
6、公司外部潜在的“敌意”收购者利用公司经营不善，股价低迷，大举收购并达到控股的目的，更换公司管理层，夺取控制权，从而实现对公司的监督。
7、证劵市场的监督管理和相应的法律法规，及新闻媒体也是一种监督。
前四种是公司内部对经营者的制约，而后三种来自市场，公司外部的制约。
三、我国上市公司的股权现状和监督制度我国上市公司目前采取的是董事会中心主义。
董事会的权限不是来自股东会的授予，而是来自法律的规定。
我国确认了股份公司股东大会、董事会和监事会的地位和权利，现代国家政治上的“三权分立和制衡”的原则成为我国公司治理结构确立的基础。
可以说我国已经建立起来了“股东个人、股东大会和监事会”三层监督制度，但是鉴于我国股权结构先天性的缺陷，这种监督制度完全流于形式。
（一）我国上市公司的股权结构特点我国公司股权结构的先天性缺陷有其历史原因。
鸦片战争后，改革派和保守派一致同意从西方引进公司制度，但是只能当作一个“器物”层面的东西来学习，不得改变根本的体制。
公司一进中国就成了“官督商办”和“官商合办”的产物，结果没有一家成功。
80年代我国开始制定《公司法》，但是当时是为了回应公司的清理整顿。
92年邓小平南巡讲话，结束了姓“资”、姓“社”的讨论之公司法后，93年我国的公司法出台，前后不到一年的时间。
公司法一个很大的特点就是围绕国有企业改革来设计。
为此，我国的公司法产生不是直接缘公司法起于商品经济和市场经济的客观需求。
由于历史传统、企业文化和企业管理实践决定了我国的上市公司的股权结构同西方国家的股权结构有着本质的区别：1.我国上市公司一方面股权集中程度相当高，控股股东一股独大，另一方面社会公众股又高度分散。
我国上市公司大多由国有企业改制后上市，股票被人为地分割为流通股和非流通股。
非流通的国有股和国有法人股占总股本的60％以上，大股东拥有对公司的绝对控制权。
作为大股东的国家对财产的控制力非常弱，其派出的代表权利与义务严重失衡，往往是有权无责，就算规定了所谓的义务，最后因为义务人无力履行，也不了了之。
这样最终导致的结果就是无人对产权负责。
中国上市公司的管理层由于都不是真正的所有人，缺乏牟取股权利益最大化的动力。
其不但不能积极经营，甚至有些还不惜手段牟取私利。
因此，我国的内部人控制实质是“大股东控制”，而不同于西方国家的真正的“管理层内部人控制”。
而在公众流通市场，我国上市公司的股份确极度分散，机构投资者未能形成规模，中小股东无法与大股东抗衡。
2.中国上市公司的股票由于割裂为流通股和非流通股，使得占2/3的非流通股的股东对股票价格升跌的漠视。
中国股民将新股发行，增发和配股称为上市公司圈钱的“三大陷阱”。
事实上，上市公司考虑的是如何实现低成本融资，而中小股东考虑的是如何套现股票买卖差价，对分红派息和股东权的行使已经完全退居次要地位。
这种股权结构决定了不能避免代理问题和内部人控制问题，也昭示了中国公司监督制度建设和完善的现实紧迫性。
（二）上市公司监督制度现状前述已经谈到股东的搭便车现象和股东会的非常设性的局限，使得对董事和董事会以及经理层的监督重任自然和应然地落到监事会身上。
我国公司法设立的监事会是否在现实中发挥了其应有作用呢？上市公司管理层滥用职权侵吞公司资产，造成上市公司被掏空等问题，一再显示监事会监督力度的弱化，其作用没有得到应有发挥。
我国公司监事制度始于1992年国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》。
1993年《公司法》专设5个条文规范股份有限公司的监事会制度。
依其规定，监事由股东代表与适当比例的公司职工代表组成，同董事会平行处于公司股东会之下，代表股东大会对董事、董事会和总经理进行监督的机关。
监事会的权有如下几项：列席董事会会议权、公司财务的检查权、对公司经营活动的监督权、对董事、经理违规行为的制止权及要求其纠正权、召开临时股东大会的提议权、公司章程赋予的其他权力。
1999年的《公司法修正案》还将监事会制度引入了国有独资公司。
形式上我国已经建立了规范的监督制度，但监事会职权事实上的空泛化和形式化，实践中未能产生相应的功效。
《公司法》第一百二十七条规定，“监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
