法定代表人“越权行为”的有效性探究

论法定代表人越权行为效力摘要：法定代表人在当今法制社会中扮演着越来越重要的角色和发挥着越来越重要的作用。

尤其是对企业而言，一方面，它代表企业对外履行责任及承担义务，另外一方面，它也帮助企业实现自身合法权益。

而法定代表人由于自身或外在的各种原因其行为往往超越自身的权限，那么其效力到底如何呢？这要分不同情况予以分析。

为了解决以上问题，本人将结合司法实践案例和法理及现行法律法规主要从以下两大方面予以论述：一、法定代表人越权行为的具体表现及效力，二、影响法定代表人越权行为效力的几大因素。

关键词：法定代表人越权行为及效力善意第三人引言：本文主要是通过分析法定代表人越权行为及其表现，再根据法理及法律法规分析越权行为在具体不同情况和条件下的效力。

主要的目的是全面、科学的研究越权行为的效力状况。

一、法定代表人越权行为及表现公司作为法律技术的产物①，其行为必须通过法定代表人或代理人来完成由于法定代表人、代理人与公司利益不完全吻合等诸多原因，法定代表人或代理人超越权限从事行为在所难免。

其表现形式和形态也多种多样。

本文主要讨论的是法定代表人的越权行为，即法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越自己所具有的权限所为的行为。

在实践中，法定代表人越权的行为分的形态主要有三种：第一种情形是超越法律规定;第二种情形超越章程的规定;第三种情形超越公司股东会、董事会的决议及其他公司内部限制。

以上三种情形又可以具体细分下来且表现形式多种多样，比如第二种情形中就有法定代表人越权签订合同，第三种情形中法定代表人越权修改公司重大事项或者做出重大决定或投资行为。

第一中情形之中有法定代表人的行为违反法律法规损害国家和社会利益，比如法定代表人以公司名义进行黑幕交易和洗钱。

以上三种情形之中在法定代表人越权行为中也会同时出现，有的是交替出现。

所以对于法定代表人越权行为的界定也主要是根据其越权的表现形式和形态做出判断。

但不管怎么说，其形态主要表现都可以归结我以上三种。

公司法定代表人越权担保合同效力认定和规则完善在公司法律关系中，公司法定代表人是具有特殊地位的人物，其具有着关键的地位。

在公司经济活动中，法定代表人的行为不仅代表了公司的意志，而且其所作出的行为也对公司具有法律约束力。

然而，在实际运作中，公司法定代表人也会存在着越权行为，也就是在其行为范围之外，为公司所做的签订担保合同等行为。

这种行为有可能会对公司和其债权人产生法律后果，因此，要对此加以规定和指导，以确保公司和债权人的权益不受侵犯。

因此，本文将从公司法定代表人越权担保合同效力认定和规则完善两个方面进行浅谈。

一、公司法定代表人越权担保合同效力认定在解决公司法定代表人越权担保合同效力认定的问题时，首要的问题在于认定公司法定代表人是否越权了。

具体来说，首先需要确定公司法定代表人的职权范围，也就是法律规定下的职权范围。

在与外界签订担保合同时，公司法定代表人的权力范围也应在该范围内。

如果超出范围，则应视为越权。

其次，需要结合实际情况进行分析。

在实际情况中，常常会存在公司法定代表人以超出自身权力范围的行为与外部进行交涉，签订担保合同等情况，但这种行为并不一定就是越权行为，因为这种行为有可能是在公司授权的情况下为公司所做出的。

因此，在判断公司法定代表人是否越权时，还需要查看公司章程、董事会或股东会议记录等文件，以了解是否有决议或委托事项等授权行为。

只有当没有授权的情况下签订担保合同时，公司法定代表人的行为才被认定为越权。

当确认公司法定代表人的行为是越权的，接下来就需要确定公司法定代表人越权担保合同效力的认定了。

根据中国民法典的相关规定，当公司法定代表人越权时，其签订的担保合同将可能被认定为无效。

但是，这不是必然的结论，真正的情况需要根据以下情况进行判断：如果签订的担保合同为对内担保，即公司向其股东、股东的直接或者第三级控制的其他公司成员提供担保，则该担保合同具有效力。

如果签订的担保合同为对外担保，即公司向其外部债权人提供担保，则该担保合同仅对公司法定代表人签订人的个人财产具有担保效用，不对公司负有任何法律责任。

《公司法》十一条章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意第三人。

对于法定代表人职权的限制分为法定限制和意定限制。

如，公司法规定的公司向其他企业投资或者为他人提供担保，需要经过董事会或股东会决议就属于法定限制；意定限制主要指的是公司章程或股东会对法定代表人代表权的限制。

法律规定应当被所有人知晓，所以法定代表人的代表权的法定限制可以对抗所有第三人，不区分善意和恶意；而意定的限制只限于公司内部知晓，所以不得对抗善意相对人。

《民法典》第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。

被代理人未作表示的，视为拒绝追认。

行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。

撤销应当以通知的方式作出。

行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。

但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。

相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。

第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

《民法典合同编司法解释》第二十条：法律、行政法规为限制法人的法定代表人或者非法人组织的负责人的代表权，规定合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定，法定代表人、负责人未取得授权而以法人、非法人组织的名义订立合同，未尽到合理审查义务的相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人组织有过错的，可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。

相对人已尽到合理审查义务，构成表见代表的，人民法院应当依据民法典第五百零四条的规定处理。

法定代表人越权行为的效力【案例介绍】甲公司（被告）是一资金十分雄厚的大公司。

经乙公司（原告）请求，被告与原告共同签订了一份联合开发某一新产品的协议。

该协议规定由被告出资500万元人民币，原告出资200万元人民币，并出资价值200万元人民币的土地使用权。

签订协议时，双方对该产品的市场效益均看好。

协议签订后，原告平整了土地，兴建了厂房。

当他们去函催被告将其应出资的500万人民币到位时，被告的法定代表人更换了。

新上任的公司董事长认为该项目不能进行，理由是：被告与原告合作开发新产品一事没有经过公司股东会同意，按被告的章程规定，凡400万元以上投资应当由股东大会批准，所以，前任公司法定代表人与原告签订的合同是“越权行为”，不具有法律效力。

后原告派人查阅了被告章程，的确有此规定。

为此原告想不通，因为它们认为被告是一实力十分雄厚的大公司，区区500万还要股东会批准是他们没有想到的。

如果该合同无效，该公司将承担巨大损失。

遂向法院提起诉讼，要求被告履行双方签订的合同。

【几种观点】1、原、被告协商一致订立的合同有效成立，被告应当履行，不能以内部章程的约定对抗依法成立的合同。

2、双方订立的合同有效。

本案被告是一家资金雄厚的大公司，原告完全有理由相信其履行合同的能力，所以不可能知道被告原法定代表人的行为已越权，故合同有效。

3、原、被告订立的合同无效。

因为依据公司法的规定，公司的对外投资计划决议须经权力机构讨论通过，所以被告可以以原法定代表人的越权行为无效为由不履行合同。

【评析意见】本案争议的解决，涉及法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同的效力的认定。

按照各国法律规定，法人组织应当根据不违背法律的法人组织章程建立，其经营范围应当由国家依法给予核准。

法人组织的行为通过其法定代表人进行。

例如，按照我国现行公司法，依据有关国家管理机关核准的公司章程建立的公司，应当通过股东大会产生董事会和法人代表董事长，董事长代表公司在其经营范围内进行经营活动。