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深圳市大富科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度二零一零年十月深圳市大富科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度目录第一章总则 (2)第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序 (3)第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序 (4)第四章年报信息披露重大差错的责任追究 (7)第五章附则 (8)深圳市大富科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度深圳市大富科技股份有限公司年报信息披露重大差错追究制度第一章总则第一条为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市大富科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
第三条公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。
第四条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。
具体包括以下情形：1、年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；2、会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2010 年修订）》（以下简称“《第15 号信息披露编报规则》”）等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；3、其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管”）买卖公司股票及持股变动行为，进一步明确办理程序，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事、高管（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）及本制度第六条规定的自然人、法人或者其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事、监事、高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事、监事、高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事、高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第五条公司董事、监事和高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章相关信息申报第六条公司董事、监事、高管应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书处向上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）现任董事、监事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事、监事、高管在离任后2个交易日内；（五）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第51月28日大富科技（300134）发布了2012年业绩预告，公司预计归属于上市公司股东的净利润为亏损1.48亿元－1.53亿元；而上年同期公司为盈利1.87亿元。
值得注意的是，2012年1－9月公司的亏损额尚仅有4023.32万元，这意味着在第四季度，公司亏损超过了1亿。
虽然公司对于亏损的原因解释得头头是道，但却难自圆其说。
同时，记者查阅公司上市以来公告发现，2010年10月才上市的大富科技，在短短两年时间里已换了三任财务总监。
此前财务造假的绿大地就出现过多次更换财务总监的现象，大富科技财务总监不正常的更换值得警惕。
业绩预计出现巨亏大富科技日前发布的2012年业绩预告显示，公司预计2012年全年业绩将出现亏损，亏损金额为1.48亿元－1.53亿元。
按前三季度亏损4023.32万元测算，公司在第四季度的亏损额就高达1.08－1.13亿。
对于业绩亏损的原因，公司给出了三方面的原因，其一，部分主营业务产品价格有所下降，原材料成本、人工成本、固定资产折旧费用等增加，使产品毛利率比去年同期下降；其二，投资并购业务增加了相应的费用，同时第四季度采取了包括精减人员并支付了部分离职补偿金，对库存积压部分呆滞物料进行了处理等，对当期利润有相当的影响；其三，研发投入较去年有较大幅度增长等。
记者从公司2012年三季报看到，前三季度实现归属于上市公司股东的净利润-4023.32万元，同比下滑119.13％。
本刊曾在大富科技三季报发布之后，发表《大富科技盲目扩张致巨亏董事长降薪难提振股价》一文，对公司实施激进的扩张和并购，带来业绩巨亏进行过质疑。
事实上，从公司日前发布的全年业绩预告来看，其中还暗藏着诸多玄机。
相关资料显示，大富科技主营业务上市两年换三任财务总监2012年业绩巨亏疑点重重本刊记者张婷中国股市的历史经验表明，频繁更换财务总监的上市公司，都是业绩造假、财务地雷密布的高危公司。
大富科技显然十分符合这一特征。
All Rights Reserved.为移动通信射频器件、射频结构件的研发、生产和销售。
董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法第一章总则第一条为规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券交易所股票上市规则》（以下简称《证券交易所上市规则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定，结合本公司《公司章程》，特制定《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在除本办法第十六条规定外的其他时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司股票问询函》并提交公司董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。
公司董事会秘书收到《买卖本公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司股票问询函的确认函》，并于《买卖本公司股票问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。
董事、监事和高级管理人员在收到公司董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。
公司董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。
董事会秘书应对《买卖本公司股票问询函》、《有关买卖本公司股票问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第二章买卖公司股票的申报第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
深圳市大富科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度二零一零年十月深圳市大富科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度目录第一章总则 (2)第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序 (3)第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序 (4)第四章年报信息披露重大差错的责任追究 (7)第五章附则 (8)深圳市大富科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度深圳市大富科技股份有限公司年报信息披露重大差错追究制度第一章总则第一条为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市大富科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
第三条公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。
第四条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。
具体包括以下情形：1、年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；2、会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定（2010 年修订）》（以下简称“《第15 号信息披露编报规则》”）等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；3、其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。
股份变动及管理制度股份变动是指公司股东持有股份的变动，可能是由于股权转让、增资扩股、股权收购等原因引起的。
股份变动对公司的股权结构、决策机制和管理体系都会产生影响，因此公司需要建立和完善相关的管理制度来规范股份变动的程序和要求。
一、股份变动的影响1.股东结构的改变股份变动会导致公司股东结构的改变，可能会影响公司的治理结构和决策机制。
如果公司的大股东发生变动，可能会导致公司管理层的变动和公司治理的调整，对公司的发展战略和业务方向产生重要影响。
2.公司价值的评估股份变动会影响公司的估值，特别是在股份转让或收购的情况下，必须对公司的财务状况、业务模式和未来发展进行全面评估，以确定公司的公允价值和合理价格。
3.投资者信心的影响股份变动可能会影响公司的投资者信心，特别是在公司管理层发生重大变动或公司战略调整的情况下，必须保持沟通透明度，及时披露信息，维护投资者利益和公司形象。
二、股份变动管理制度1. 股份变动程序和要求公司应建立和完善股份变动管理制度，规范股份变动的程序和要求，包括股东变更需要提供的文件和资料、审批流程和决策程序等，确保股份变动的合法合规和有序进行。
2. 股东权利和义务公司应明确股东的权利和义务，包括股东的知情权、表决权和分红权等，以及股东的信息披露义务和行为准则，维护公司治理结构和股东利益。
3. 股份持有和流通公司应规范股份的持有和流通，防范股份操纵和内幕交易，保护投资者权益和市场秩序，加强对关联交易和资金流动的监管和控制。
4. 股份变动的披露和公告公司应及时披露股份变动的相关信息，包括股东持股比例的变化、大股东资格的变更和公司治理结构的调整等，维护市场透明度和投资者信心。
5. 股份变动的风险管理公司应识别和评估股份变动的相关风险，包括市场风险、法律风险和信用风险等，采取相应措施和措施加以控制和化解，保障公司的持续稳定经营和发展。
6. 股份变动的危机管理公司应建立和完善危机管理预案，及时应对各类股份变动可能引发的危机事件和风险情况，制定有效的处置方案和应急措施，保障公司的安全运营和资金流动。
证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2010-003深圳市大富科技股份有限公司关于在香港设立全资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在香港设立全资子公司，法定股本500万港元。
二、拟设立子公司的基本情况公司名称：大富科技（香港）有限公司(暂定名，以最终注册为准)；法定股本：500万港元；已发行股份数目：500万股；每股面值：1港元；董事：孙尚传；注册地址：香港上环德辅道中255-257号锦甡大厦17楼；公司秘书：安依时秘书服务有限公司；资金来源及出资方式：经商务部门、外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源，资金来源为公司自有资金；股东结构：本公司持有其100%的股权；拟订经营范围：(以最终注册为准)：经营对外投资、国际贸易业务。
三、设立子公司的目的和对公司的影响1、设立香港子公司的主要目的(1)作为公司与国际市场的联络窗口,香港子公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作,及时获取国际上最新的技术和市场信息；(2)有利于公司拓展国际业务,加快公司的国际化进程；(3)有利于公司发现、引进国际先进技术和设备,提高公司的技术水平和生产效率；(4)有利于公司及时发现、实施海外并购，实现外延式发展。
2、存在的风险香港的经营环境与内地存在差异，公司需进一步了解适应香港的商业环境，对公司将是一个全新的挑战。
在香港设立公司需要商务部门、国家外汇管理局及其他监管部门审批通过后方可实施，能否成功设立存在不确定性。
本议案未达到股东大会议事范围，经公司董事会审批通后即可实施。
特此公告深圳市大富科技股份有限公司董事会2010年10月26日。
Enterprise Development专业品质权威Analysis Report企业发展分析报告杭州大富科技有限公司免责声明:本报告通过对该企业公开数据进行分析生成，并不完全代表我方对该企业的意见，如有错误请及时联系;本报告出于对企业发展研究目的产生，仅供参考，在任何情况下，使用本报告所引起的一切后果，我方不承担任何责任:本报告不得用于一切商业用途，如需引用或合作，请与我方联系:杭州大富科技有限公司1企业发展分析结果1.1 企业发展指数得分企业发展指数得分杭州大富科技有限公司综合得分说明：企业发展指数根据企业规模、企业创新、企业风险、企业活力四个维度对企业发展情况进行评价。
该企业的综合评价得分需要您得到该公司授权后，我们将协助您分析给出。
1.2 企业画像类别内容行业空资质增值税一般纳税人产品服务防设备、自动化控制系统的开发，消防、安防设1.3 发展历程2工商2.1工商信息2.2工商变更2.3股东结构2.4主要人员2.5分支机构2.6对外投资2.7企业年报2.8股权出质2.9动产抵押2.10司法协助2.11清算2.12注销3投融资3.1融资历史3.2投资事件3.3核心团队3.4企业业务4企业信用4.1企业信用4.2行政许可-工商局4.3行政处罚-信用中国4.4行政处罚-工商局4.5税务评级4.6税务处罚4.7经营异常4.8经营异常-工商局4.9采购不良行为4.10产品抽查4.11产品抽查-工商局4.12欠税公告4.13环保处罚4.14被执行人5司法文书5.1法律诉讼（当事人）5.2法律诉讼（相关人）5.3开庭公告5.4被执行人5.5法院公告5.6破产暂无破产数据6企业资质6.1资质许可6.2人员资质6.3产品许可6.4特殊许可7知识产权7.1商标7.2专利7.3软件著作权7.4作品著作权7.5网站备案7.6应用APP7.7微信公众号8招标中标8.1政府招标8.2政府中标8.3央企招标8.4央企中标9标准9.1国家标准9.2行业标准9.3团体标准9.4地方标准10成果奖励10.1国家奖励10.2省部奖励10.3社会奖励10.4科技成果11土地11.1大块土地出让11.2出让公告11.3土地抵押11.4地块公示11.5大企业购地11.6土地出租11.7土地结果11.8土地转让12基金12.1国家自然基金12.2国家自然基金成果12.3国家社科基金13招聘13.1招聘信息感谢阅读:感谢您耐心地阅读这份企业调查分析报告。
深圳市大富科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度二零一零年十月深圳市大富科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度目录第一章总则 (2)第二章股票买卖禁止行为 (2)第三章信息申报、披露与监管 (4)第四章账户及股份管理 (6)第五章附则 (8)深圳市大富科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度深圳市大富科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度第一章总则第一条为加强深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市大富科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股票买卖禁止行为第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：1、本公司股票上市交易之日起一年内；2、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；深圳市大富科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度3、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；4、法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。
中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：51804824/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108电子邮件（E-mail）：info@网站（Website）：广东信达律师事务所关于深圳市大富科技股份有限公司二〇一〇年年度股东大会的法律意见书致：深圳市大富科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司二〇一〇年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开2011年1月28日上午贵公司第一届董事会第七次审议通过关于提请召开2010年度股东大会的议案。
2011年1月28日下午贵公司股东孙尚传提出《关于选举公司董事的议案》和《关于选举公司监事的议案》两项临时议案，经核查后，贵公司董事会将孙尚传提出的上述两项临时议案作为本次股东大会的新增议案。
2011年1月29日，贵公司董事会在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了《深圳市大富科技股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（包含上述临时议案）。
2011年2月18日上午9:30分，贵公司本次股东大会依照前述公告，在深圳市宝安区爱群路石岩同富裕工业区1-2#厂房A栋5楼大会议室如期召开。
经信达律师审验，提出临时议案的股东孙尚传具备向贵公司董事会提出临时提案的资格、临时提案提交的程序合法，临时提案的内容属于股东大会职权范围，具有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
大富科技：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度(2011年1月)2011-01-297深圳市大富科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度二零一一年一月目录第一章总则(2)第二章股票买卖禁止行为(2)第三章信息申报、披露与监管(4)第四章账户及股份管理(6)第五章附则(8)深圳市大富科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度第一章总则第一条为加强深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市大富科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股票买卖禁止行为第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：1、本公司股票上市交易之日起一年内；2、董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
证券代码：300134 证券简称：大富科技编号：2014-071深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划（草案）二〇一四年十月声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示1、深圳市大富科技股份有限公司员工持股计划系深圳市大富科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的股票来源为本公司实际控制人配偶刘伟女士自愿赠与的其通过大贵投资、大智投资、大勇投资持有的大富科技股票，合计700万股，占公司总股本的1.82%。
其中，通过大贵投资计划向本员工持股计划赠与270万股，通过大智投资计划向本员工持股计划赠与191万股，通过大勇投资计划向本员工持股计划赠与239万股。
本员工持股计划自实际获赠股票过户之日起即享受实际获赠股票的股东权利。
自本员工持股计划公布后至实施结束，如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，股东尚未赠与的股票数量将进行相应调整，具体为尚未赠与的股票数量*（1+除权比例）；股东尚未赠与的股票所获现金分红归原股东享用。
若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持股人会议表决通过、董事会审议批准后，刘伟女士可以其他合法方式将上述股份过户至本员工持股计划，并同时调整本员工持股计划的相关条款。
3、本员工持股计划的参与对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干和普通员工，计划总人数不超过1200人，单个员工所获份额权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划首批参与员工人数不超过800人，其中公司高级管理人员共7人。
本员工持股计划将分四批在四年内实施，刘伟女士自愿赠与的股票将分四年赠与给员工持股计划，其中员工持股计划在2015年接受赠与的股票不超过120万股，具体如下：（1）如本公司未来四年经会计师审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不考虑本次员工持股计划可能导致的股份支付的影响）分别达到2014年不低于3亿元、2015年不低于4.5亿元、2016年不低于6.75亿元和2017年不低于10.125亿元，本员工持股计划将足额获赠大富科技股票，合计700万股；（2）如本公司2014年经会计师审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不考虑本次员工持股计划可能导致的股份支付的影响）低于3亿元，本员工持股计划将无法获赠首批赠与的股票；如本公司2015年、2016年、2017年经会计师审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不考虑本次员工持股计划可能导致的股份支付的影响）未达到前述业绩指标，则本员工持股计划将依据公司业绩完成比例获赠相应的大富科技股票或无法获赠大富科技股票。
深圳市大富科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度二零一零年十月目录第一章总则 (2)第二章股票买卖禁止行为 (2)第三章信息申报、披露与监管 (4)第四章账户及股份管理 (6)第五章附则 (8)深圳市大富科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度第一章总则第一条为加强深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市大富科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章股票买卖禁止行为第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：1、本公司股票上市交易之日起一年内；2、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；3、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；4、法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；4、深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司应及时披露以下内容：1、相关人员违规买卖股票的情况；2、公司采取的补救措施；3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第七条持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第六条规定执行。
第八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；3、公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十五条的规定执行。
第三章信息申报、披露与监管第九条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：1、新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；2、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；3、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；4、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；5、现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；6、深圳证劵交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。
中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十三条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
公告内容包括：1、上年末所持本公司股份数量；2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；3、本次变动前持股数量；4、本次股份变动的日期、数量、价格；5、变动后的持股数量；6、深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第十八条深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第四章账户及股份管理第十九条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十一条公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十三条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资、缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十五条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十七条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章附则第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第三十条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
深圳市大富科技股份有限公司二〇一〇年十月。
