山东胜利股份有限公司董事会公告

胜利股份“代理权之争”——一个案例分析蔡祥（中山大学管理学院）内容概要：本文对于中国资本市场第一例代理权争夺的起因、过程和结果进行了比较详细的分析。

我们的分析结果发现，在位的管理者在发生控制权危机时存在着捍卫自身控制权利益的强烈动机。

目标公司的股东在控制权的整个争夺过程中获得了相当高的正的超额报酬，但在正式的争夺宣告日到结果公布日期间，却存在着显著的负的超额收益。

同时胜利股份的关联性股权结构最终导致了竞争发起方的失败，但这种代理权的争夺还是在一定程度上促进了企业治理结构的改善。

关键词：代理权之争、胜利股份、控制权危机现代公司治理结构的核心在于解决由于信息不对称而形成的委托人与受托人之间的代理问题。

从世界范围来看，这一问题在表现形态上大体上可分为两类，一类是公司内部管理人（不持有或持有少量股份）与外部所有者的代理问题；另一类是以公司内部人身份出现的所有者与外部所有者之间的矛盾问题，主要表现为居控股地位的大股东对小股东利益的侵害。

在目前中国的资本市场上，无论哪一问题都有严重的表现，然而相对而言，后一问题显得更为触目惊心。

要缓解这两类问题，一方面在于不断完善现行的制度、法律环境，另外一个方面则有赖于公司控制权市场的发展。

按照詹森等（Jensen等，1983）的定义，公司控制权市场或接管市场是各种管理团队为获得管理公司资源的权力而竞争于其中的独特场所，其核心活动是一个管理团队通过合并、要约收购或代理权争夺1等手段完成对另一个管理团队的替代。

在中国大部分上市公司股权高度集中以及资本市场不成熟的情形下，要约收购作为一种有效的制约机制很难实现其功能，而非流通股协议转让导致的控制权转移体现的更多的是一种利益上的妥协，而非治理结构上的改变。

相形之下，“代理权之争”却值得我们特别的关注，它以相对敌意的形式将控制权问题摆在了中小投资者面前，使得投资者的意思可能得到尊重和体现。

这种代理权斗争的形式在“君万事件”2中初见端倪，在2000年山东胜利股份有限公司（以下简称胜利股份）的“股权之争”事件中得到了全面的体现。

证券代码：600350 证券简称：山东高速公告编号：临2020-019山东高速股份有限公司第六届董事会第一次会议（临时）决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议（临时）于2020年5月11日（周一）以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年5月8日以专人送达及电子邮件方式发出。

本次会议应到董事11人，实到董事11人，全体董事一致推举董事赛志毅先生主持本次会议。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案。

根据《公司章程》有关规定，经公司股东山东高速集团有限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司推荐,会议选举赛志毅先生为公司第六届董事会董事长，选举韩道均先生、吕思忠先生为公司第六届董事会副董事长，任期三年。

二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确定第六届董事会各专门委员会委员人选的议案。

根据中国证监会《上市公司治理准则》有关规定，公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。

会议确定四个专门委员会委员人选如下：战略发展委员会：赛志毅先生（主任委员）、韩道均先生、吕思忠先生、张晓冰女士、隋荣昌先生。

审计委员会：王晖先生（主任委员）、刘剑文先生、梁占海先生。

薪酬与考核委员会：魏建先生（主任委员）、韩道均先生、刘剑文先生、范跃进先生、孟杰先生。

提名委员会：范跃进先生（主任委员）、赛志毅先生、韩道均先生、魏建先生、王晖先生。

三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于聘任公司总经理的议案。

根据公司董事长提名，经董事会提名委员会审查同意，会议决定聘任吕思忠先生为公司总经理，任期三年。

管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5)四、恒源祥2001年反向MBO (7)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。

后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。

MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。

（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。

（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。

2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。

（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。

本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。

粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。

广东通百惠和山东胜邦企业争夺胜利股份控制权的资本战争持续两个月的广东通百惠和山东胜邦企业争夺胜利股份控制权的资本战争，4月1日终于暂时告一段落。

此次胜邦和通百惠的股权争霸战就像是一只多棱镜，折射出发育之中的中国资本市场的浮世百态导火索1月10日，序曲在深圳新世纪大酒店奏响。

由广东省拍卖事务公司举行的胜利股份3000万法人股拍卖会上，民营企业广州市通百惠公司以每股1.06元的价格竞买成功，以持有总股本13.77%的比例，取代胜利股份原第一大股东胜利集团的位置。

这一消息对刚刚完成2亿元配股收款、正踌躇满志的胜利股份不啻是晴天霹雳。

汇集了大批网络技术和资本市场高级人才的通百惠公司，是一家注册资本为5400万元的民营企业。

公司主要负责人宫浩说：“我们偶然得知了胜利股权拍卖的消息，感到它的价值被严重低估，觉得这是一个很好的投资机会；同时，我们的网络企业孵化业务本身就是在和一些传统企业相结合，共同推出基于这些行业的电子商务平台。

于是，我们就决定投资了。

”胜利股份有限公司是由国有企业山东胜利集团独家发起成立的，1996年7月3日在深交所挂牌上市。

占总股本28%的山东胜利集团公司是一家控股公司，旗下诸多子公司的经营不善都由它来扛，而它值钱的资产只有所持的胜利股份的股权，于是这些股权也就频频遭到法院的冻结。

而其中被冻结的一笔3000万股份被山东省高级法院认定为法人股，可以强制执行拍卖以偿债。

这才有了通百惠进入胜利股份以及随后上演的股权拉锯战。

拉锯战春节刚过的2月26日，通百惠的两位董事来到胜利股份公司进行“友好交流”，双方首次见面。

在与胜利股份董事长徐建国(徐又是胜利股份第四大股东山东胜邦企业公司的董事长)交谈中，徐建国告诉通百惠，本届董、监事会即将在4月任期届满，为了公司的稳定发展，希望下届不要有太大的变动。

他同时表示，股东推荐的董事名额已经给通百惠分配2名，希望通百惠在2月28日前把推荐名单送来。

尽管通百惠对这一分配持有异议，还是在28日如期向胜利股份推荐2名董事和1名监事。

解析并购与反并购的实践策略案例分析（一）解析并购与反并购的实践策略假如说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最猛烈的战役。

早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。

而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取什么方式争取公司的操纵权，又运用了什么策略？案例一 ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介由于业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得操纵权。

分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。

在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取操纵权的有力武器。

案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫）简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（下列简称“海航系”）向上海九龙山股份有限公司（下列简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。

但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，与赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。

2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。

深方大2001年6月20日，深圳方大（股票代码0055）董事会发布公告称，公司第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司（简称“经发公司”）于2001年6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司（简称“邦林公司”）、深圳时利和投资有限公司（简称“时利和公司”）签署股权转让协议。

根据协议，经发公司将其所持有的7500万股深圳方大法人股转让给邦林公司，每股转让价格为3 ．28元人民币，转让总金额24，600万元；经发公司将其所持有的3211．2万股深圳方大法人股转让给时利和公司，每股转让价格为3．08元人民币，转让总金额为9890．496万元。

熊建明作为深圳方大的法人代表，以技术入股形式早已获得深圳方大8．4％的股份，同时在邦林公司持股85％，其在深圳方大的持股已达25．6％，成为名副其实的第一大股东。

粤美的根据粤美的公司2000年报披露，2000年5月10日顺德市美托投资有限公司与粤美的第一大股东顺德市美的控股有限公司签署了《股权转让协议》，受让其持有的公司部分法人股3518．4万股，占公司总股本的7．26％，成为粤美的的第三大股东。

同年12月，美的控股有限公司又与美托投资有限公司签订协议，美的控股将所持“粤美的”7243．0331万股法人股（占公司总股本14．96％）以3．00元／股转让给美托投资有限公司。

转让后，美托投资和顺德开联实业发展有限公司则分别成为粤美的的第一、第二大股东，而这两个公司均属粤美的管理层控股的公司。

美的成为国内上市公司吃MBO螃蟹的第一个公司。

美托公司先后两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，目前已持有粤美的22．19％的法人股，成为公司第一大股东。

四通集团四通于1999年实现的MBO已众所皆知。

1998年底，“老四通”职工发起成立“职工持股会”。

持股会共有会员616人，注册资金5100万元人民币，段永基认购约7％，包括总裁在内的14个新老核心共认购43％。

其它员工一般3－5 万元，认购其余股权，所需大部分资金靠借贷。

山东胜利股份有限公司2020年第三季度报告第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王鹏先生、主管会计工作负责人李守清女士及会计机构负责人(会计主管人员)申萌女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否加权平均净资产收益率（%） 1.98 上升0.70个百分点 5.17 上升0.24个百分点非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位：元界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表1．普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表单位：股管理办法》中规定的一致行动人。

前10名股东参与融资融券业务情况说明报告期，公司前10名普通股股东中，股东“山东胜利投资股份有限公司”通过普通证券账户持有72,886,314股，通过“国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”持有15,000,000股，合计持有87,886,314股；股东“孙冠杰”通过普通证券账户持有0股，通过“中银国际证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”持有27,023,600股，合计持有27,023,600股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

罗继河、胜利油田胜利动力机械集团有限公司房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷房屋买卖合同纠纷【审理法院】山东省东营市中级人民法院【审理法院】山东省东营市中级人民法院【审结日期】2021.12.12【案件字号】(2021)鲁05民终2194号【审理程序】二审【审理法官】翟玉芬王芳李静【审理法官】翟玉芬王芳李静【文书类型】判决书【当事人】罗继河;胜利油田胜利动力机械集团有限公司【当事人】罗继河胜利油田胜利动力机械集团有限公司【当事人-个人】罗继河【当事人-公司】胜利油田胜利动力机械集团有限公司【代理律师/律所】谢庭树国浩(济南)律师事务所【代理律师/律所】谢庭树国浩(济南)律师事务所【代理律师】谢庭树【代理律所】国浩(济南)律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】罗继河【被告】胜利油田胜利动力机械集团有限公司【本院观点】《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。

依法成立的合同仅对合同当事人具有约束力。

【权责关键词】无效代理实际履行合同约定第三人诉讼代表人新证据诉讼请求维持原判发回重审【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】二审查明的案件事实与一审认定的事实一致。

【本院认为】本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。

当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

”本案中，罗继河与胜动集团公司之间存在房屋买卖合同关系，胜动集团公司在收取罗继河部分房款后，依约履行了房屋交付义务，双方虽未签订书面合同约定如何办理涉案房屋的产权登记手续，但将房屋所有权登记过户至买受人名下是房屋买卖合同中出卖人应当承担的合同义务，胜动集团公司在向罗继河出卖房屋后迟迟未办理相关过户登记手续，胜动集团公司的行为构成违约，罗继河有权要求胜动集团公司依法承担相应违约责任。

《中华人民共和国合同法》第一百一十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(一)法律上或者事实上不能履行；(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；(三)债权人在合理期限内未要求履行。

证券代码：000407 股票简称：胜利股份公告编号：2020-008号山东胜利股份有限公司2019年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1.本次股东大会不存在否决议案的情形。

2.本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开的情况1.召开时间现场会议: 2020年4月22日（星期三）14:00网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月22日9:30-11:30, 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月22日9:15-15:00期间的任意时间。

2.现场会议地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3302公司会议室3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式4.召集人：公司董事会5.主持人：董事长王鹏6.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、会议的出席情况参加本次股东大会股东18人，代表股数140,221,092股，占公司总股本880,084,656股的15.9326%，其中现场参加本次股东大会的股东及授权代理人5人，代表股数89,606,116股，占公司总股本880,084,656股的10.1815%，参加网络投票的股东13人，代表股数50,614,976股，占公司总股本880,084,656股的5.7511%。

公司董事、监事、高级管理人员，大信会计师事务所、山东齐鲁律师事务所的代表列席了会议。

三、会议审议、表决并通过的提案本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议表决了以下提案：1.公司董事会工作报告（赞成票139,899,392股，占出席股东代表股份的99.77％，反对票321,700股,弃权票0股）；该事项获得通过。

2.公司2019年年度报告及摘要（赞成票139,892,292股，占出席股东代表股份的99.77%，反对票321,700股,弃权票7,100股）；该事项获得通过。