上市公司董事、监事、高级管理及控股股东买卖股票规范解读

上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖股票规范（含其他人员买卖股票相关规定）一、相关法律、法规及行业规定（一）法律法规——《公司法》的规定：第一百四十二条【转让本公司股份的限制】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

——《证券法》的规定：第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

第九十八条在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

（二）中国证券监督委员会的规定——《上市公司股权激励管理办法》(试行)的通知（【发文机构】中国证券监督管理委员会；【实施日期】2006.01.01）第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上市公司董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则一、适用范围管理规则适用于在上市公司担任董事、监事和高级管理人员职务的人员，包括公司首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席运营官（COO）等高管人员。

二、股份申报1.任命或重新任命之日起5个工作日内，董事、监事和高级管理人员应向上市公司报告其所持有的本公司股份情况，包括股票数目、比例、归属等。

2.上市公司应在公告中披露董事、监事和高级管理人员的股份情况，包括姓名、职务、股份变动情况等。

三、股份减持限制1.董事、监事和高级管理人员在持有公司股份期间，如需减持股份，应遵守以下限制：（1）不得进行大额减持，即单次减持数量不得超过其所持股份总数的10%；（2）减持数量的累计不得超过其所持股份总数的30%；（3）不得在盈余利润公告后的30个自然日内减持；（4）不得在公司半年报、年度报告、重大资产重组、重大合同和重大事项公告后的30个自然日内减持。

2.管理规则不适用于以下情况的股份减持：（1）按照法律法规规定的计划性减持；（2）根据公司股权激励计划的规定进行减持。

四、增持义务1.当公司董事、监事和高级管理人员拟减持的股份数量达到其所持股份总数的10%时，应当向公司报告，公司有权要求其停止减持，并告知其增持义务。

2.在收到公司增持通知后，董事、监事和高级管理人员应当在接到通知后的一个月内增持相应数量的公司股份，直至补偿达到减持前的比例。

五、后续公告1.上市公司应在每季度末公告董事、监事和高级管理人员的股份情况，包括股票数目、比例、归属等。

2.上市公司应在董事、监事和高级管理人员股份发生变动时立即公告，包括减持数量、原因、时间等。

六、违规处罚1.对于违反管理规则的董事、监事和高级管理人员，公司应依法采取相应的纪律处分措施，包括但不限于通报批评、诫勉谈话、暂停或撤销股份激励计划、移送司法机关等。

2.对于投资者因董事、监事和高级管理人员的违规行为而遭受损失的，公司应向其提供赔偿或补偿。

上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定股票市场是一个信息高度透明的市场，投资者和高管人员对于一家上市公司的信息披露负有重要责任。

为了保护市场公平，防止内幕交易，以及维护股东权益，相关监管机构制定了一系列的禁止性规定，限制上市公司高管人员在买卖股票上的行为。

本文将对上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定进行详细介绍。

一、禁止内幕交易内幕交易是指高管人员利用未公开信息进行的交易行为。

在上市公司中，高管人员通常比其他投资者更早了解公司内部的消息，这些消息可能对公司股价产生影响。

为了防止高管人员利用这些内幕信息获利，严禁他们在未披露相关信息之前进行股票的买卖。

这一规定主要是出于公平和诚信的考虑，保护其他投资者的利益和市场的稳定。

二、禁止利用信息优势除了禁止内幕交易，上市公司高管人员还有责任避免利用信息优势进行买卖股票。

信息优势是指高管人员因其在公司内部职位的特殊地位，可以获取到其他投资者无法获得的信息。

如果高管人员利用这些信息进行股票买卖，将严重损害市场的公平性，导致其他投资者无法公平地参与交易。

三、禁止操纵股价高管人员作为公司内部权力的代表，其行为将对市场产生重大影响。

为了防止高管人员利用职务之便操纵股价，相关规定明确禁止高管人员在发布虚假信息、故意误导市场、操纵公司财务数据等方面的行为。

这些行为将使市场失去公信力，蒙受巨大损失，因此必须受到严格的制约和监管。

四、规定股票交易时间为了避免高管人员利用职务之便操纵股价，上市公司的高管人员在交易股票时还有特定的时间限制。

通常情况下，高管人员需要在公司公开发布财务报告后的一段时间内禁止买卖公司股票。

这一规定的目的是为了确保高管人员在了解公司财务状况的基础上进行交易，避免利用内幕信息从中牟利。

五、相关处罚措施对于违反上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定的行为，监管机构将采取相应的处罚措施。

常见的处罚包括罚款、暂停高管人员的股票交易权限、引咎辞职以及监管机构对其进行刑事调查等。

上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二OO九年六月目录第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范错误!未定义书签。

1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范错误!未定义书签。

2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量错误! 未定义书签。

3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票错误!未定义书签。

4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的错误! 未定义书签。

5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些错误! 未定义书签。

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7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求错误! 未定义书签。

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第二，关于股东权益变动的一般规定................... 错误!未定义书签。

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上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二○○九年六月目录第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范 (4)1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？ (4)2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？ (4)3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？ (7)4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？75.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？86.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？ (8)7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？98.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？ (10)第二，关于股东权益变动的一般规定 (11)9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范？ (11)10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？ (11)11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？ (12)12.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些? (13)第三，关于大股东增持股份的规范 (14)13.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？ (14)14.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？ (14)15.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？ (15)16.关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？ (15)第四，关于股东减持限售存量股份的规范 (17)17.关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？ (17)18.限售存量股份是指哪些类型的股份？ (17)19.关于限售存量股份的转让有哪些规定？ (18)20.关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？ (18)21.“一个月”减持期限如何确定？ (19)22.“公开出售”如何理解？ (20)23.“1%”减持比例如何计算？ (20)24.一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？ (20)25.股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？ (21)26.解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？ (21)27.关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？ (22)第五，关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定 (23)28.规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些？ (23)29.上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些？ (23)30.国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ (24)31.国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定？ (25)32.关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定？2533.外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股？ (26)第六，关于违反股份交易相关规定的纪律处分 (27)34.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪律处分措施？ (27)35.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？27第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。

天业通联重工股份董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规及规性文件，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规性文件关于幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违规的交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报第四条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（见附件）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司分公司（以下简称“中证公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间委托公司通过证券交易所申报其个人信息（包括但不限于、职务、号、证券账户、离任职时间等）：（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日；（五）证券交易所要求的其他时间。

关于进一步规范创业板上市公司董事监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知--20101104第一篇：关于进一步规范创业板上市公司董事监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知--20101104关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知2010-11-4各创业板上市公司：为进一步规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下：一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，督促其严格遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交易所（以下简称“本所”）《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

二、上市公司应当根据其发展战略，按照《管理规则》及其他相关规定的要求制定适合本公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。

三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。

四、上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交重新签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

五、上市公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向本所申报离职信息。