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【摘要】持续逾一年的“宝万之争”折射出中国的证券市场中的不完善之处，犹如美国上世纪80年的并购潮一样，上市公司被恶意收购，重组拆分，资本大鳄在资本市场中纵横捭阖。
上市公司构建一个有效的反恶意并购机制已经是当下必须面对和不可回避的重大实践课题, 这对我国正处于转型期的资本市场来说具有重大战略意义, 因此, 市场参与各方特别是上市公司要高度关注市场化并购到来可能带来的不利影响, 立足于未雨绸缪, 通过改变公司治理的思想观念、调整和修改公司章程内容、储备反恶意并购手段以全力构建起有效的反恶意并购机制。
【关键词】恶意收购；上市公司；反恶意收购万科（02202.HK），吴晓波笔下“中国公司30年发展至今最值得骄傲的标本之一”，作为风云企业，总有风云人物次第登场弄潮，先是“地产教父”王石，而今又有“潮汕后生”姚振华。
2015年下半年开始，一场沸沸扬扬的“宝万之争”，持续一年尚未平息，并正在向更为复杂的纵深发展。
前不久恒大人寿也疯狂购入万科股票，那么在这次“宝万之争”中，“野蛮人”宝能是恶意收购吗？恶意收购，顾名思义，就是不怀好意的收购，一般而言，根据目标公司管理层对收购方实施交易的态度，公司收购可以分为善意收购(Friendly Acquisition)与恶意收购(Hostile Takeover)。
善意收购是指收购方的收购行为得到了目标公司管理层的配合。
恶意收购是指收购方的收购行为得到目标公司管理层的强烈抵制。
在一般情况下，恶意收购方由于不能获得目标公司董事会的合作，只能绕过目标公司的管理层，直接寻求与目标公司的股东进行交易，只能采取股权收购的交易形式。
恶意收购(Hostile Takeover)是指收购方的收购行为虽然遭到目标公司管理层的抵制仍然强行实施，或者没有事先与目标公司管理层进行沟通而单方提出公开收购要约。
恶意收购以强烈的对抗性为表现特征。
所以从以王石，郁亮为代表的万科管理层是不欢迎宝能成为万科的大股东，2015年12月17日的王石内部讲话曝光，他表示，不欢迎的理由很简单——信用不够。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
近日，多伦股份改名为“匹凸匹”，并表示立志于做中国首家互联网+金融上市公司。
显然，上市公司摇身一变，股价又充满了想象空间。
这，就是A股！实际上，在此之前，奇葩的上市公司更名也是频繁发生。
例如，宝利来更名为神州高铁！正和股份更名为洲际油气！科冕木业更名为天神娱乐！百圆裤业更名“跨境通宝”！
除此以外，还有很多例子。
但是，在这些夸张的更名背后，却隐藏着诸多的“目的”。
其中包括了以下几大原因。
*借助奇葩名称，吸引投资者注意
*借势重组，夸大更名影响，提升二级市场价格
*方便大股东及高管套现
更有甚者，通过更名，来掩饰之前上市公司的不良形象。
例如，背负着欺诈上市名号的绿大地
却借助更名，摇身变成了“云投生态”
于是，股价也借此实现大幅上涨。
恐怕，多数新进来的投资者也不知道这家公司之前所创造的“事迹”吧。
事实上，上市公司频繁上演更名潮，本来就是一件很不健康的市场现象。
投资者要小心，不要被名字迷惑了您的”火眼金睛“。
上市公司20年造假丑闻扫描作者：小成来源：《检察风云》2011年第18期1992年，第一个被停牌的财务欺诈公司——深圳原野财务造假案事件：作为1990年中国证券市场初立，深圳首批发行的五只股票之一，深圳原野自上市后，从1990年5月至6月间，股价就上涨了210%，堪称当时的“股王”。
后经查明：原野公司自1990年至原野公司董事长彭建东借鸡生蛋骗取国资，以一系列手段逐渐掏空上市公司深圳原野。
此案成为中国证券市场建立以来第一起上市公司欺诈案。
后续：1992年7月7日，深圳原野股票停牌，成为中国股市中第一只因为财务欺诈而被停牌的股票。
而1个月后，深圳股市爆发了震惊全国的“8·10”风波。
随后国务院紧急做出反应，由此诞生了由13个部委组成的国务院证券委，另成立中国证监会，负责日常监管和决策执行。
1993年，国内证券市场上第一起上市公司收购案——宝安违规收购案事件：1993年，深宝安旗下几家公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票，随后，延中实业将宝安的违规操作上报证监会，至此，“宝延风波”进入公众视线。
这也是 1993年4月证监会颁布《股票发行与交易管理暂行条例》、9月宣布对国内法人开放A股交易后，国内证券市场上第一起上市公司收购案。
处理： 1993年10月22日，证监会肯定宝安购入延中股票是市场行为，持股有效；但对宝安信息披露不及时处以100万元罚款。
“宝延风波”由此平息。
1994年，大东海财务造假案事件：大东海公司为取得上市资格，1993年至1997年间，虚列收入及投资收益等共计2.4亿元。
类似大东海“包装”上市，虚构前三年利润，以达到IPO 目的的公司还有东方锅炉、红光实业、麦科特等。
处理：无明确处理结果公布。
1995年，法人股转配红股违规上市——四川长虹案事件：根据国家有关政策，在国务院就国家股、法人股的流通问题未作规定以前，社会公众受让的法人股转配部分暂不上市。
1995年7月24日，四川长虹公告配股说明书。
上市公司收购管理办法全文引言：上市公司收购是指通过交易行为，通过收购股权或资产的方式，实现对目标公司的控制权或实际控制权的转移。
为了规范上市公司收购行为，中国证监会于2016年12月发布了《上市公司收购管理办法》。
一、收购行为的适用范围《上市公司收购管理办法》适用于所有上市公司收购行为，包括股权收购和资产收购。
其中，股权收购是指通过购买股份的方式实现对目标公司的控制权转移；资产收购是指通过购买目标公司的重要资产或业务，实现对目标公司实际控制权的转移。
二、收购方式及审批程序根据《上市公司收购管理办法》，上市公司收购可以通过现金收购、股份交换、债务置换等方式进行。
具体的收购方式需经过相关审批程序，包括提交收购报告、召开股东大会或董事会审议，并得到中国证监会的批准。
三、收购标的的选择与评估上市公司在进行收购前，需要对潜在的标的公司进行选择和评估。
选择标的公司时，上市公司应当充分考虑市场前景、行业地位、财务状况等因素。
在评估过程中，则需要进行财务审计、业务尽职调查等工作，确保收购的合理性和可行性。
四、收购价格确定与支付方式上市公司在确定收购价格时，可以参考标的公司的市场价格、净资产价值、未来收益预期等因素。
同时，也需根据相关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开的原则。
而在支付方式上，则可以采取现金支付、股份交换、债务转移等方式。
五、信息披露与保密义务上市公司在进行收购行为时，需要遵守信息披露的相关规定。
特别是对于收购行为的决策、进展、结果等，都需要及时进行公告。
同时，在收购过程中，上市公司还应当保护标的公司的商业秘密和保密信息，确保收购的顺利进行。
六、合并与重组及业绩承诺上市公司进行收购后，还需要开展合并与重组工作，实现业务整合和资源优化。
在合并与重组中，上市公司应当严格遵守相关法律法规，确保合并与重组的合规性和可行性。
同时，在收购过程中还需遵守业绩承诺，确保对标的公司业绩的稳定或提升。
结语：《上市公司收购管理办法》为规范上市公司收购行为提供了明确的法律依据，对于维护市场秩序、保护投资者权益具有重要意义。
第1篇一、背景介绍A公司成立于2000年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已成为我国电子行业的领军企业。
然而，在2018年，A公司因公司治理问题被媒体曝光，引发了一系列法律纠纷。
本文将以A公司为例，分析公司治理法律案例，探讨公司治理中可能出现的法律风险。
二、案例描述1. 案件起因2018年，A公司因涉嫌虚报研发费用、违规关联交易等问题被媒体曝光。
随后，有关部门介入调查，发现A公司在公司治理方面存在诸多问题，如内部控制不完善、信息披露不透明、高管薪酬过高等。
2. 案件过程（1）监管部门介入调查。
在案件曝光后，证监会、财政部等部门介入调查，对A公司进行立案调查。
（2）A公司回应。
A公司发布声明，承认存在公司治理问题，表示将积极配合监管部门调查，并采取措施整改。
（3）监管部门处罚。
经调查，监管部门对A公司及相关责任人作出处罚，包括罚款、暂停上市等。
（4）法律诉讼。
部分股东因对公司治理不满，将A公司及相关责任人告上法庭，要求赔偿损失。
三、案例分析1. 公司治理问题（1）内部控制不完善。
A公司内部控制制度存在漏洞，导致内部管理混乱，为违规行为提供了可乘之机。
（2）信息披露不透明。
A公司在信息披露方面存在不及时、不完整等问题，导致投资者难以全面了解公司情况。
（3）高管薪酬过高。
A公司高管薪酬过高，与公司业绩不成正比，引发股东不满。
2. 法律风险（1）违规关联交易。
A公司涉嫌违规关联交易，可能触犯《公司法》、《证券法》等相关法律法规。
（2）信息披露违规。
A公司在信息披露方面存在问题，可能违反《证券法》等法律法规。
（3）高管薪酬问题。
A公司高管薪酬过高，可能违反《公司法》等法律法规。
四、案例分析结论1. A公司案例表明，公司治理问题可能引发严重的法律风险，损害公司形象和股东利益。
2. 企业应加强内部控制，完善信息披露制度，规范高管薪酬，提高公司治理水平。
3. 监管部门应加大对公司治理的监管力度，严厉打击违规行为。
一石激起千层浪，又一PE机构发威啦!近日，著名的PE机构明石创新发表公告称，公司通过投标方式摘牌收购山东省核工业二七三地质大队持有的同兴实业100%股权，中标价格定为1.29亿元，双方已于2016年5月20日签署了《产权交易合同》。
这一收购案的土豪主角明石创新是国内知名的直接投资与资产管理机构。
同时也是九鼎投资、中科招商、硅谷天堂和同创伟业后，第5家登陆新三板的PE机构。
而另外一个主角，同兴实业原为山东省核工业二七三地质大队全资下属企业，属于“军转民”的高科技企业，是全球产量最大的过滤机生产企业，产品广泛应用于军工、矿山等领域，占据中国市场70%的份额，并出口三十多个国家和地区。
在技术上处在国际先进水平，公司强大的研发、加工制造、销售服务能力，使得同兴实业在国际过滤分离行业享有举足轻重的地位。
由此看来，两位主角都好牛的样子，又是著名PE又是国企!难道这又是一场强强联合的戏码?强不强，看财务数据，据明石创新2015的年报，该公司去年实现营业收入4.6亿元，同比增长214.70%，利润总额为4.14亿元，同比增长212.72%，净利润为4.08亿元。
截止2015年12月31日，公司总资产为56.74亿元，同比增长44.92%;净资产为52.95亿元，同比增长35.26%。
我们再看看同兴实业的财务数据，截至2015年7月31日资产总计57791.41万元、负债总计49461.17万元、净资产8330.24万元，2015年1-7月营业收入16900.93万元、净利润-4745.75万元。
笔者看得是目瞪口呆：同兴实业的资产负债率接近100%！对比了一下两家的财务数据，总之一句话，明石创新赚钱，很赚钱，非常赚钱;同心实业则是赔钱，很赔钱，非常赔钱!这哪里是强强联合，明明就是资本市场里灰姑娘的故事嘛。
明石创新为何会选择这样一个亏损的企业?分析人士认为，明石创新之所以会下血本，首先是因为符合明石创新的收购策略。
对万科宝能股权收购之争的法律思考何 丹 吴 静 武汉工程大学摘要：通过万科宝能的股权收购之争，反映出了我国上市公司在市场中运营制度、经营模式的利弊，也反映了我国上市公司收购和反收购过程的立法缺陷，以及在应对恶意收购时的不健全之处。
本文揭示了我国现有上市公司收购法律制度的不足并提出若干完善建议。
关键词：上市公司；敌意收购；反收购；法律制度中图分类号：D922.29 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2019)003-0370-02一、万科宝能股权收购之争2015年7月10日，宝能系首次举牌万科，前海人寿(宝能系)在二级市场买入万科5%的股份。
宝能利用机构、散户大规模抛售的机会低价收购万科股票，在短短两个月内迅速将持有的股份增加10%，达到了15%，至此正式打响对万科的股权收购战。
宝能在增持股份后，起持股比例已经超过华润，成为万科第一大股东。
随后华润很快进行了增持，但宝能在同年12月份以通过涨停的策略来抢购万科的股票。
至本年12月，宝能的持股比例已经达到22.45%，稳坐万科第一大股东的位置。
万科自身的高管层明确表示反对宝能的此次收购，并且采取了停牌的策略。
万科在16年正式宣布深圳地铁成为其战略合作伙伴，实则是为了稀释自己的股份，此番举动遭到了第二大股东华润的反对。
同年，恒大进军万科，通过购入股份和附属公司增持股份，成为了第三大股东。
2017年，华润集团将其股份转让给深圳地铁，并且退出万科。
第三大股东恒大又将其股份的表决权转让给深圳地铁。
此时，虽然深圳地铁的股权比例还是低于宝能，拥有了恒大的转让使其在表决权上高于宝能，成为了万科的实际控制人。
2017年3月13日，前海人寿董事长姚振华在保监会开出“禁入保险业10年”的顶格处罚后卸任。
至此，宝能万科股权争夺大战告一段落，万科管理层最终守住万科的控制权。
二、从“宝万之争”看我国股权收购法律制度的不足“万科宝能股权收购之争”不仅直接反映了上市公司在市场中各种运营制度、经营模式的利弊，也反映出了我国公司收购和反收购过程的立法缺陷，以及在应对恶意收购时的不健全之处。
中信泰富事件折射出国企内部治理问题摘要：XX年10月20日，国有控股的中信泰富公司发布公告，称其因签订的澳元外汇累计期权合约而亏损147亿港元，这一亏损掀开了金融危机下的“冰山一角”。
近年来这一系列中国国有企业投资海外的败笔，暴露出了现实中国企境外上市公司在内部控制与风险控制方面仍存在较大问题。
文章从企业内部控制的角度分析中信泰富事件，以公司内部治理主体为依据分别从董事会、独立董事、股东、管理层等角度剖析中信泰富的几大问题。
关键词：风险管理；内控；公司治理；独立董事一、事件回顾X X年10月20日，香港曝出自金融危机以来港交所绩优股公司最大的一宗亏损事件。
港交所蓝筹股中信泰富在今天发布公告警示称，为锁定公司位于澳洲铁矿项目开支成本，该公司曾与银行签订的以澳元累计目标可赎回远期合约，由于金融危机影响已产生约147亿港元浮亏，其中逾8亿元亏损确认于今年入账。
中信泰富亏损一经曝出，舆论哗然，中信泰富股价大跌，后被迫停牌。
随后的10月22日，香港证监会介入中信泰富外汇衍生品失利事件的调查。
而荣智健本人则紧急飞往XX，向母公司中信集团游说以求资金支持。
11月12日，中信泰富公布中信集团对其的救援方案，除先前母公司提供的15亿美元的备用贷款外，中信集团计划通过认购可转债形式，向中信泰富注资约116亿港元。
12月19日，中信泰富召开特别股东大会，会议表决通过中信集团对公司的救助方案。
但事件还未结束，XX年1月2日，中信泰富公布公告称，17位董事正接受证监部门调查，包括主席荣智健、其子荣明杰及总经理范鸿龄，以及7位执行董事和7位非执行董事。
XX年4月5日，中信泰富4月8日下午5时半发布公告证实，公司主席荣智健及董事总经理范鸿龄双双辞职。
中信集团副董事长及总经理常振明，将接任中信泰富主席及董事总经理。
二、内部治理中突出问题从中信泰富整个事件来看，企业外汇衍生品投资暴露了其内部管理控制特别是风险管理环节的重大缺陷。
央广网北京5月27日消息(记者柴华)据中国之声《新闻纵横》报道，“耗资上亿购买紫砂壶？数百万买老板娘豪车？卖股是因为要给孩子筹学费？高管违规交易是因为手机误操作？”这几句话说出来，不炒股的人恐怕不知道，但是在股友的圈子里，可是炸开了锅。
其实这是一些上市公司发布的收购信息和公告，而且很多公司类似的公告已经存在有一段时间了。
在普通人的印象里，上市公司可谓高大上，其所进行的交易或公告也必然相当严谨。
不过，就像刚才举的例子一样，上市公司的奇葩收购、奇葩公告在过去的A股市场里屡见不鲜。
还记得过去一年里那些砸到股民们头上的奇葩公告吗？
时间最近的两市奇葩公告第一名当属做电缆生意的中超电缆。
上周五晚间，中超电缆发布公告，控股子公司豪掷1.04亿元购买28把紫砂壶。
放在做电缆的企业身上，这样的重金购买多少有点“不务正业”的感觉。
毕竟这笔交易金额已经相当于公司去年全年的盈利。
和中超电缆一样被各种调侃的上市公司公告过去一年可真不少。
去年10月20日，GQY视讯发布公告称，公司拟以评估价格580万元购买董事长夫人名下一辆劳斯莱斯豪车，给出的理由是长久以来缺少接待贵宾专用的高级车辆。
这则公告一出就遭到股民质疑，认为公司花股民的钱，换老板自己的车，损害了股民的利益。
公告发布之后的两天，该公司股价跌超过10%，近4亿市值蒸发。
同时，上市公司高管违规交易的情况说明也是各出奇招。
去年8月26日，九州通发布违规交易公告显示，公司技术总裁谷春光的股票账户两个月内买卖股票，构成短线交易等违规，居然是因为其妻子要给孩子准备学费。
而同在8月，永辉超市公告，公司副总裁谢香镇因手机不慎操作于8月5日以7.42元/股的价格一次性误买入公司股票27.1万股。
和公司公布非公开发行预案的时间只相差了5天。
豪掷1亿买紫砂壶，是为了巩固子公司旗下各家紫砂壶会所的“江湖地位”；数百万买来老板娘的豪车，是为了接送出金主。
如此任性的“公告”背后，上市公司是否考虑过相关收购在散户和小股东们眼中值几个钱？无论理由看着有多不得已，这些违规操作解释也实在是说不过去。
申万宏源证券首席分析师桂浩明认为，这反映出部分A股上市公司对于中小投资者的不负责任：
桂浩明：对于公司来说，如果这些行为确实需要做，应该根据市场的反应及时作出澄清，
通过事实证明这样做是有益的，如果投资人还是表示不解，应该用更多权威评价，鉴定等等作出澄清。
另外，我们也认为，对一些不属于正常企业业务发展当中的一些举措，包括买劳斯莱斯轿车，买紫砂壶等等这些事情，上市公司作为一家公众公司在这种情况一定要慎重。
这个钱是股东所有，所以，在使用资金的时候应该有通盘考虑，不能凭着实际控制人的好恶来擅自行动，在这方面上市公司也确实还存在很多治理方面的问题。
当然，为自己的奇葩收购编出各种理由，至少还有这个收购存在，而在上市公司公告中，出现低级错误导致奇葩乌龙事件的，也不在少数。
比如，2013年9月18号，兴民钢圈在集合竞价阶段就被封死涨停，谁知开盘后两分钟，公司股价瞬间从涨停被打到了跌停。
原因竟是公司前一天晚上一则采购合同公告闹乌龙，多写了个“万”字，导致采购金额相差一万倍。
后来，该公司副总经理王兵当天一早大幅减持股份，并闪电辞职的事情被曝出，引发了监管部门的立案调查。
谁能管住上市公司发出这样的公告坑害股民？在制度上我们又该如何去防止上市公司搞出这样那样的奇葩行为呢？
申万宏源证券首席分析师桂浩明：鉴于有些投资属于一种专业性的行为，普通投资者也未必了解，这当中我们就要求上市公司在发挥相应工作时能够把情况来龙去脉能够说清楚，最好能够引进第三方作出评估。
另外在这当中，独立董事要能够真正发挥自己的作用，而不只是充当公司的花瓶。
另外，从监管部门来说，尽管不应该去干预上市公司的具体的经营行为，但是对一些舆论反响很大，并且有些行为也确实超出常理，不为正常人所能理解的一些行为也应该及时的给相关公司发出建议函、提醒函，对于有些可能确实可能会存在问题，也不妨进行一些深入的调查研究。
军事新闻 编辑:wudyrfb。
