公司法、合伙企业法复习范围

专题⼆合伙企业法律制度【考点1】合伙企业设⽴【考点2】财产份额的转让与出质【考点3】合伙⼈的义务及损益分配（1）法定事项（包括但不限于）（2）未约定→⼀致同意合伙企业委托⼀个或者数个合伙⼈执⾏企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙⼈⼀致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他⼈提供担保；⑥聘任合伙⼈以外的⼈担任合伙企业的经营管理⼈员。

合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙⼈⼀致同意的事项还包括（但不限于）：①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙⼈⼀致同意。

②新合伙⼈⼊伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙⼈⼀致同意。

③除合伙协议另有约定外，普通合伙⼈转变为有限合伙⼈，或者有限合伙⼈转变为普通合伙⼈，应当经全体合伙⼈⼀致同意④除合伙协议另有约定外，普通合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙⼈⼀致同意。

（3）合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实⾏合伙⼈⼀⼈⼀票并经“全体合伙⼈过半数通过”的表决办法。

【考点4】合伙⼈的退伙情形（1）当然退伙【提示1】丧失⾏为能⼒（1）普通合伙⼈被依法认定为⽆⺠事⾏为能⼒⼈或者限制⺠事⾏为能⼒⼈的，经其他合伙⼈⼀致同意，可以依法转为有限合伙⼈，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙⼈未能⼀致同意的，该⽆⺠事⾏为能⼒或者限制⺠事⾏为能⼒的合伙⼈退伙。

（2）作为有限合伙⼈的⾃然⼈在有限合伙企业存续期间丧失⺠事⾏为能⼒的，其他合伙⼈不得因此要求其退伙。

【提示2】继承合伙⼈资格（1）普通合伙⼈的继承⼈为⽆⺠事⾏为能⼒⼈或者限制⺠事⾏为能⼒⼈的，经全体合伙⼈⼀致同意，可以依法成为有限合伙⼈，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

全体合伙⼈未能⼀致同意的，合伙也业应当将被继承合伙⼈的财产份额退还该继承⼈。

合伙企业法复习要点1、合伙企业、普通合伙企业和有限合伙企业的定义（P14）合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2、特殊合伙企业的责任承担：特殊的普通合伙企业的合伙人的不同责任就本质而言，特殊的普通合伙企业不是一种独立的合伙企业形式，它仍属于普通合伙企业。

在此前提下，才在特定的合伙企业债务上对无过错合伙人给以有限责任保护。

反映在修订后的合伙企业法中，采取了分类、分层确定合伙人的责任。

所谓“分类”，以是否对企业的债务有主观故意或重大过失，或者企业债务是否发生于合伙人执业之中，将对合伙企业债务承担责任区别为三类：第一类是一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

第二类是指合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

第三类是指合伙企业的其他债务，即合伙企业在非执业活动中产生的债务也应由全体合伙人承担无限连带责任。

所谓“分层”，即合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任。

之后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

（58条）3、有限合伙人的义务和权利（1）不得以劳务出资（2）不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（3）按期足额出资义务：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

（4）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

1、国有独资公司、国有企业、社会团体不得成为普通合伙人。

2、合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

3、合伙企业登记事项变更的，执行合伙事务的合伙人应当自做出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

普通合伙4、合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

5、合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

（合伙协议即是个合同，按照合同法的有关规定来决定其效力）6、合伙协议的修改、补充应经全体合伙人一致同意；但，合伙协议另有约定的除外。

7、合伙协议无约定或约定不明，协商决定；协商不成，依照本法和其他相关法律、行政法规处理。

8、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但，本法另有规定的除外。

？？？合伙人在合伙企业清算钱私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

9、一般情况下，合伙人向合伙人之外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

但，合伙协议另有约定的除外。

10、合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

11、合伙人向合伙之外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

12、在合伙企业中，不同意转让的合伙人无购买转让人的财产份额的义务，而且协议无另外约定的情况下，第三人也不得成为合伙人。

不同于《公司法》。

13、合伙人以外的依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第四章合伙企业法考查小贴士本章年均考查10分左右，主要涉及以下内容：（1）合伙企业的分类，常与合伙企业的投资主体的条件、合伙人的变更、合伙形式的变更、不同合伙人的出资形式及其在合伙中的权限等结合考查；（2）入伙、退伙，常涉及入伙、退伙前后的债务和责任的承担问题，可能与合伙人资格或财产份额的继承、合伙份额的出质、合伙人除名、公司股东资格的转让、继承等结合考查；（3）合伙企业事务执行，常涉及事务执行人的产生、执行事务中的权利义务、行为的效力等内容；（4）合伙债务的承担，主要涉及不同性质的合伙人对合伙债务的责任、合伙企业的合伙人与公司股东在责任承担上的异同等；（5）上述内容也常常会在公司法案例中考查。

一、合伙企业的分类及其法律特征1．合伙的含义合伙的本质就是几个民事主体出资成立一个事业，约定各自的投资比例、经营方针、权利义务的承担和利润分配等事项。

2．合伙的理论分类及比较（1）显名合伙与隐名合伙①以是否存在隐名合伙人为标准，将合伙企业分为显名合伙和隐名合伙。

a．隐名合伙是隐名合伙人与显名合伙人之间的一种合同。

显名合伙人，是指在隐名合伙中，将隐名合伙人的出资以自己名义经营合伙的一方当事人；b．隐名合伙人，是指在隐名合伙中，依约对他方经营的合伙进行投资，分享利润、承担风险的一方当事人。

②这种分类方法主要为大陆法系国家所采用。

我国法律目前还不承认隐名合伙，认为其侵犯了其他合伙人的知情权和优先接受合伙份额转让的权利。

（2）普通合伙与有限合伙①以合伙企业中是否存在有限合伙人为标准，将合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

a．普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；b．有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人对合伙企业债务以出资额承担责任。

②这种分类方法主要为英美法系国家所采纳，我国《合伙企业法》也采用此种分类方法。

（3）隐名合伙与有限合伙的比较隐名合伙与有限合伙尽管在很多方面相类似。

第五章合伙公司法律制度合伙公司种类：合伙公司法的概括：1.合伙，是指两个以上的人为着共同目的，互相商定共同出资、共同经营、共享利润、共担风险的自发结合。

2.合伙公司是指自然人、法人和其余组织依照《合伙公司法》在中国境内建立的一般合伙公司和有限合伙公司。

合伙公司的分类：1.一般合伙公司由一般合伙人构成，合伙人对合伙公司债务担当无穷连带责任。

《合伙公司法》对一般合伙人担当责任的形式有特别规定的（指特别的一般合伙公司），从其规定。

2.有限合伙公司由一般合伙人和有限合伙人构成，一般合伙人对合伙公司债务担当无穷连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙公司债务担当责任。

一、一般合伙公司1.建立条件：合伙人★（1）合伙协议应该由全体合伙人磋商一致，以书面形式订立。

（2）改正或许增补合伙协议，应该经全体合伙人一致赞同；可是，合伙协协议议还有商定的除外。

——商定→一致赞同（3）合伙人违犯协议：磋商或调停→仲裁（有商定）→诉讼（4）协议中未规定经营限期时间认缴或实缴出资——能够分期一般合伙人能够用钱币、实物、知识产权、土地使用权或许其余财富方式出资权益出资，也可用劳务出资。

★作价劳务出资（磋商确立）；其余出资（磋商确立或评估）限额无注明“一般合伙”字样名称2000-10000 元的罚款。

【增补】未注明“一般合伙”字样，责令更正，处以切合合伙公司法律制度规定的【例题· 多项选择题】某一般合伙公司合伙协议的以下商定中，是（）。

A. 合伙人甲是执业医生，以劳务出资B. 合伙人乙是有限责任公司，以现金出资C. 合伙人丙是上市公司，以机器设施出资D. 合伙人丁是当地人民医院，以场所出资『答案分析』 AB 此题查核一般合伙公司的建立。

国有独资公司、国有公司、上市公司及公益性的事业单位、社会集体不得成为一般合伙人2. 建立登记：（ 1）合伙公司建立分支机构的，应该向分支机构所在地的公司登记机关申请建立登记，领取营业执照。

第四章合伙企业法1. 合伙企业的定义合伙企业是指由两个或两个以上的个人或法人组成，共同出资、共同承担风险，共同经营管理，共同分享利润的企业组织形式。

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业分为普通合伙企业和特殊合伙企业两种形式。

2. 普通合伙企业的特征普通合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人共同出资、共同承担无限责任、共同管理的合伙企业。

普通合伙企业的特征如下：(1) 出资制度普通合伙企业的合伙人必须以自己的财产出资，不得以借款或其他方式出资。

各合伙人的出资额可以不同，但必须约定在合伙协议中并注明出资额。

(2) 分配制度普通合伙企业的利润分配原则是按照各合伙人出资的比例进行分配。

在实际经营过程中，如果各合伙人有特别约定或者经过全体合伙人的一致同意，也可以按照其他比例进行分配。

(3) 管理制度普通合伙企业实行共同管理制度，各合伙人对企业的管理权利和义务是平等的。

企业的决策必须经过全体合伙人的协商和决定，每个合伙人都有权对企业经营的重大事项进行监督和检查。

(4) 无限责任在普通合伙企业中，各合伙人承担无限责任，即合伙人除了根据合伙协议所分担的有限责任外，还必须按照其出资比例承担企业的全部债务和义务。

而且，合伙人的个人财产也可以被债权人用来清偿企业的债务。

3. 特殊合伙企业的特征特殊合伙企业指的是由两个或两个以上的合伙人组成，其中至少有一方为有限合伙人，其余合伙人为普通合伙人的合伙企业。

特殊合伙企业的特征如下：(1) 有限责任特殊合伙企业中，有限合伙人的责任仅限于其认缴的出资额，而普通合伙人的责任是无限制的。

(2) 资本验资特殊合伙企业必须进行资本验资，验资报告和验资报告附件必须在开业前提交到工商登记机关，验资报告应有会计师事务所出具，并经过审计机关审核。

(3) 事务报告特殊合伙企业每年都必须提交事务报告。

事务报告应在审计机关的审核和会计师事务所的签字后递交。

事务报告中应包括企业的年度、财务报告等资料。

经济法考试重点经济法是一门重要的法律学科，涵盖了众多领域和法律规范。

对于准备经济法考试的同学来说，了解和掌握重点内容至关重要。

以下是一些常见的经济法考试重点：一、市场规制法1、反垄断法相关市场的界定：包括产品市场、地域市场等。

垄断协议：横向垄断协议和纵向垄断协议的表现形式及法律规制。

滥用市场支配地位：认定标准和典型行为。

经营者集中：申报标准、审查程序和法律后果。

2、反不正当竞争法混淆行为：仿冒知名商品特有的名称、包装、装潢等。

商业贿赂行为：构成要件和法律责任。

虚假宣传行为：表现形式和法律规制。

侵犯商业秘密行为：认定和法律保护。

3、消费者权益保护法消费者的权利：安全权、知情权、选择权等。

经营者的义务：如实告知、保证质量等。

消费争议的解决途径：协商、调解、仲裁、诉讼等。

惩罚性赔偿制度：适用条件和赔偿金额。

二、宏观调控法1、财政法预算法：预算的编制、审批、执行和监督。

政府采购法：采购方式、程序和法律责任。

2、税法增值税：征税范围、税率、计算方法。

企业所得税：应纳税所得额的计算、税收优惠。

个人所得税：纳税主体、征税项目、税率和扣除标准。

3、金融法证券法：证券的发行、交易、监管制度。

银行法：商业银行的设立、运营和监管。

三、企业法1、个人独资企业法个人独资企业的设立条件、事务管理。

个人独资企业的解散和清算。

2、合伙企业法普通合伙企业：合伙人的出资、合伙事务执行、利润分配和亏损分担。

有限合伙企业：有限合伙人的权利和义务。

3、公司法公司的设立：设立条件、设立程序。

公司的组织机构：股东会、董事会、监事会的职权和运作。

公司的股权转让：限制和程序。

四、合同法1、合同的订立：要约、承诺的规则。

2、合同的效力：有效合同、无效合同、可撤销合同的认定。

3、合同的履行：履行规则、抗辩权的行使。

4、合同的变更、转让和解除。

5、违约责任：承担方式和免责事由。

五、知识产权法1、著作权法：著作权的主体、客体、内容和保护期限。

2、专利法：专利的类型、授予条件、申请和审批程序。

合伙企业法重点●概述合伙企业概念：合伙企业，从法律上讲，就是依照合伙企业法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业的基本特征，有以下七项：1、合伙企业由各合伙人组成合伙企业不是单个人的行为，而是两个以上个人的联合，所以才称之为合伙。

2、合伙人订立合伙协议订立合伙协议，是合伙人建立合伙关系，建立合伙企业的前提，也体现了合伙企业的基本属性。

3、合伙人共同出资合伙人共同出资是合伙人联合起来共同经营的必要条件，能否出资也是能否作为合伙人的一个衡量标准。

4、合伙人共同经营合伙企业是各合伙人结合而形成的，合伙人相互信赖，共同出资，直接参与经营，在经营中具有同等地位，合伙人既是出资者又是经营者。

5、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任这是合伙企业所体现的合伙关系的一个基本特征。

合伙企业是以合伙人个人财产为基础建立的，合伙财产为合伙人所共有，与合伙人的个人财产密切联系;合伙企业由合伙人共同经营，风险共担，要求各合伙人用其个人财产来共同保障合伙企业的信誉，承担合伙企业的债务责任。

6、合伙人共享受益这是合伙企业的共同目的，合伙企业共同出资、共同经营、共担风险，所产生的经营成果则由合伙人共享，合伙企业收益的归属，利润的分配都根据共享收益的原则来确定。

上述关于合伙企业的七项基本特征，都是合伙企业基本内涵的体现，从这七个方面可以使合伙企业与其他企业形式，以及这些形式联系在一起的经济关系、法律关系区别开来，使合伙企业的当事人明确自己所处的地位，使其他人对合伙企业有所识别。

●普通合伙企业一、定义：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

二、设立条件：⑴有二个以上合伙人。

合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

公司法基础知识点汇总
公司法涉及到企业的组织、运营和管理等方面的法律规定。

以下是一些公司法的基础知识点：
公司的定义和种类
- 公司是指在法律上独立存在的经济组织，通过合法手段从事经济活动。

- 公司可以分为股份有限公司、有限责任公司和其他形式的公司。

公司的设立和注册
- 公司的设立必须按照法律规定的程序进行注册。

- 公司的注册需要满足一定的条件和提供相关的文件和资料。

公司的组织结构
- 公司的组织结构包括股东大会、董事会和监事会等。

- 董事会负责公司的日常管理和决策，监事会负责监督董事会的工作。

公司的股东与股权
- 公司的股东是指拥有公司股份的所有人，股东享有相应的股权。

- 股权可以表现为股东的投票权、分红权和转让权等。

公司的经营活动
- 公司可以从事各种经济活动，包括生产、销售和服务等。

- 公司的经营活动必须合法合规，并遵守相关的法律法规。

公司的合并与分立
- 公司可以通过合并与分立的方式进行重组和调整。

- 合并是指两个或多个公司合并为一家新的公司，分立是指一家公司分割为两个或多个公司。

公司的解散和清算
- 公司可以因各种原因解散，包括自愿解散和强制解散。

- 公司解散后需要进行清算，包括清偿债务和分配剩余财产。

以上是关于公司法基础知识点的简要介绍，如果需要详细了解公司法的具体规定，建议查阅相关的法律法规和专业文献。

事业单位公共基础知识复习资料合伙企业法律制度事业单位公共基础知识复习资料：合伙企业法律制度一、合伙企业的概念与特点合伙企业是指两个以上的自然人、法人或者其他组织依照《合伙企业法》的规定，订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险的企业组织形式。

合伙企业具有以下特点：1. 合伙人共同出资：合伙企业的资金来源是合伙人共同出资，合伙人可以根据自己的意愿和能力确定出资额度。

2. 合伙经营：合伙企业的经营活动由合伙人共同管理，合伙人之间可以协商确定管理方式。

3. 共享收益：合伙企业的收益按照合伙协议的约定分配给合伙人。

4. 共担风险：合伙企业的亏损由合伙人按照合伙协议的约定分担。

5. 合伙人对企业债务承担无限连带责任：合伙企业的债务由合伙人承担无限连带责任，即合伙企业的债权人可以要求任何一个合伙人全部偿还债务。

二、合伙企业的设立1. 设立条件：设立合伙企业，应当具备下列条件：（1）有两个以上的合伙人。

（2）合伙人应当按照合伙协议的约定出资。

（3）有合伙企业的名称和生产经营场所。

（4）法律、行政法规规定的其他条件。

2. 设立程序：设立合伙企业，应当向企业登记机关提交合伙协议、合伙人身份证明、合伙人出资证明等文件，经企业登记机关审核合格后，发给营业执照。

三、合伙企业的运营1. 合伙协议：合伙企业应当依法订立合伙协议，明确合伙人的出资、合伙经营、收益分配、风险分担等事项。

合伙协议经合伙人签名或者盖章后生效。

2. 合伙事务执行：合伙企业的事务由合伙人共同管理，可以协商确定执行事务的合伙人。

不执行事务的合伙人对其执行事务合伙人的事务执行不承担责任。

3. 收益分配：合伙企业的收益按照合伙协议的约定分配给合伙人。

合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

4. 亏损分担：合伙企业的亏损由合伙人按照合伙协议的约定分担。

合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担、分担。

专题2 合伙、公司、证券法一、合伙企业财产1．合伙企业财产具有独立性，合伙人出资以后，便丧失了对其作为出资的财产的权利，合伙企业财产的权利主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。

（2011年）2．合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

二、合伙事务的执行1．有限合伙企业由普通合伙人执行事务，有限合伙人不得执行事务；但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（2012年）（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

2．除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（2011年）（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

3．合伙人对《合伙企业法》未规定表决办法的事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（2012年）三、有限合伙人1．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

（2012年）2．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

（2012年）四、合伙人个人债务的清偿1．合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

公司法、保险法、合伙企业法、海商法、破产法、票据法等本文将介绍公司法、保险法、合伙企业法、海商法、破产法、票据法等相关法律，包括其定义、适用范围、法律实践等方面的内容。

公司法是规定公司组织、管理、运营等方面的法律规定，适用于各类公司的设立、合并、分立、重组、解散等方面，同时也规定了公司股东权利和义务等相关事宜。

保险法是规定保险业务的法律规定，包括保险合同的订立、履行、解除等方面的内容。

保险法的适用范围包括各类保险公司、保险代理人、保险经纪人等相关机构和从业人员。

合伙企业法是规定合伙企业的法律规定，适用于各类合伙企业的组建、管理、经营等方面。

合伙企业法对合伙人之间的权利和义务、财产分配、业务经营等方面进行了详细规定。

海商法是规定海上贸易和船舶运输方面的法律规定，适用于各类海上贸易和船舶运输活动。

海商法的适用范围包括海上运输合同、船舶抵押、海上货物保险等方面的内容。

破产法是规定企业破产和债务重组方面的法律规定，适用于企业破产和债务重组的各类情况。

破产法对企业破产程序、债务重组方案、债务变更等方面进行了详细规定。

票据法是规定票据的法律规定，适用于各类票据的发行、转让、兑付等方面。

票据法对票据的种类、格式、签发、背书、抵押等方面进行了详细规定。

- 1 -。

索引： 1.新《合伙企业法》的变化。

2.劳务出资。

3.普通合伙企业与有限合伙企业的区别。

4.有关财产出质的规定。

5.普通合伙企业必须经全体合伙⼈的⼀致同意才能通过的事项。

6.不执⾏合伙事务的合伙⼈对于执⾏合伙企业事务的合伙⼈享有的权利。

7.合伙⼈发⽣与合伙企业⽆关的债务，相关债权⼈不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

8.合伙⼈的连带责任。

9.有限合伙制度。

10.有限合伙企业中执⾏合伙企业事务。

合伙企业法专题 1.2006年8⽉27⽇新修订的《中华⼈民共和国合伙企业法》与原先的《合伙企业法》相⽐，有哪些变化？ 【解答】2006年8⽉27⽇新修订的《合伙企业法》（以下简称新法）与原先的《合伙企业法》（以下简称旧法）相⽐，有以下⼏个⽅⾯的区别： （1）新增法⼈合伙⼈旧法规定的合伙企业，仅限于以⾃然⼈为合伙⼈的企业，不包括企业法⼈之间的合伙型联营，但是法⼈参与合伙确实可以使公司等企业法⼈利⽤合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势，实现其特定的⽬的，也有利于与中⼩型企业之间的合作。

因此，新法明确规定：“本法所称合伙企业，是指⾃然⼈、法⼈和其他组织依照本法在中国境内设⽴的普通合伙企业和有限合伙企业”。

同时，新法还规定： “国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙⼈。

” 这主要是为保护国家利益防⽌国有企业和上市公司因为参加合伙可能使国有资产⾯临承担⽆限连带责任的风险。

（2）新增有限合伙制度旧法调整对象主要为规模较⼩的⾃然⼈所投资的企业，这些企业的合伙⼈均为⾃然⼈，对合伙企业债务均承担⽆限连带责任。

这样的规定就排除了愿意参与合伙，但不愿承担⽆限连带责任的投资者。

为了扩⼤发展我国的风险投资业务，适应经济社会新的发展需求，新法增加了有限合伙制度。

有限合伙是对合伙企业债务承担⽆限责任的普通合伙⼈与承担有限责任的有限合伙⼈共同组成的合伙。

这种组织形式由具有良好投资意识的专业管理机构或个⼈作为普通合伙⼈，承担⽆限连带责任，⾏使合伙事务执⾏权，负责企业的经营管理；有限合伙⼈根据所签订的合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与企业经营管理。

1公司：是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任.P212、有限责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人.P263、股份有限公司：是公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

P344、合伙企业：是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

11公司的法律特征？P答：公司具有法人的一般特征。

(1）公司是股权（股份）制企业法人，即公司由多个股东出资设立，传统公司法理论认为股东人数应在两人以上.（2）公司是负有限责任的企业法人。

(3）依法定标准和程序设立、活动。

12、有限责任公司设立的条件?P27答：A、有限责任公司设立的股东条件:(1)自然人股东。

(2）法人股东。

B、有限责任公司设立的资本条件：（1）《公司法》第26条规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。

(2）新修订的《公司法》规定,设立有限责任公司可以分次出资，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。

C、有限责任公司设立的出资形式条件：（1）出资可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

（2）非货币出资必须进行评估。

（3）为保证公司的正常运行和资金周转灵活,《公司法》规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。

13、股份有限公司设立的条件？P34答：(1）发起人符合法定人数。

（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。

（4）发起人制定公司章程。

合伙企业法重点●概述合伙企业概念：合伙企业，从法律上讲，就是依照合伙企业法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业的基本特征，有以下七项：1、合伙企业由各合伙人组成合伙企业不是单个人的行为，而是两个以上个人的联合，所以才称之为合伙。

2、合伙人订立合伙协议订立合伙协议，是合伙人建立合伙关系，建立合伙企业的前提，也体现了合伙企业的基本属性。

3、合伙人共同出资合伙人共同出资是合伙人联合起来共同经营的必要条件，能否出资也是能否作为合伙人的一个衡量标准。

4、合伙人共同经营合伙企业是各合伙人结合而形成的，合伙人相互信赖，共同出资，直接参与经营，在经营中具有同等地位，合伙人既是出资者又是经营者。

5、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任这是合伙企业所体现的合伙关系的一个基本特征。

合伙企业是以合伙人个人财产为基础建立的，合伙财产为合伙人所共有，与合伙人的个人财产密切联系;合伙企业由合伙人共同经营，风险共担，要求各合伙人用其个人财产来共同保障合伙企业的信誉，承担合伙企业的债务责任。

6、合伙人共享受益这是合伙企业的共同目的，合伙企业共同出资、共同经营、共担风险，所产生的经营成果则由合伙人共享，合伙企业收益的归属，利润的分配都根据共享收益的原则来确定。

上述关于合伙企业的七项基本特征，都是合伙企业基本内涵的体现，从这七个方面可以使合伙企业与其他企业形式，以及这些形式联系在一起的经济关系、法律关系区别开来，使合伙企业的当事人明确自己所处的地位，使其他人对合伙企业有所识别。

●普通合伙企业一、定义：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

二、设立条件：⑴有二个以上合伙人。

合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

法考备考中的公司法重点知识点在法考备考过程中，公司法是考试中常见且重要的一部分内容。

熟悉公司法的相关知识点，对于备考的顺利进行至关重要。

本文将介绍公司法的一些重点知识点，以帮助考生更好地备考。

一、公司的定义和性质公司是指法人、合伙或其他组织，通过出资设立，由国家法律认可并取得法人地位的经济组织。

公司具有独立的法人资格和法律地位，公司的债权债务归公司承担，与公司的成员无关。

二、公司的设立和登记公司的设立需要按照法律程序进行，包括以下步骤：1. 公司名称的选择和报批：公司名称需要符合法律规定，并要通过相应的部门审核和核准。

2. 出资方式和比例的确定：公司的出资方式可以是货币、实物、知识产权等，出资比例应根据出资者之间的协商确定。

3. 公司章程的制定：公司章程是公司内部管理和运作的基本法规，内容包括公司的业务范围、股东会的议事规则等。

4. 股东会的召集和股东的出席：股东会是公司的最高权力机构，股东会的召集要符合法定程序，并确保股东的出席权利。

三、公司的组织结构公司的组织结构包括以下主要部分：1. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，股东在大会上行使决策权和监督权。

股东大会的决议应当符合公司法的规定，并通过合法程序进行。

2. 董事会：董事会是公司的执行机构，负责决策和管理公司的日常运营。

董事会由董事组成，董事的选择和任免应当符合法律规定。

3. 监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督公司的经营管理和财务状况。

监事会由监事组成，监事的选择和任免应当符合法律规定。

4. 公司高级管理人员：公司高级管理人员包括总经理、副总经理等，负责公司的日常经营管理和执行董事会的决策。

四、公司的股东权益和责任股东是公司的出资人和所有人，享有相应的权益，但也需要承担相应的责任。

主要股东权益和责任包括以下几个方面：1. 出资权益：股东根据出资比例享有公司分配利润的权益，即所谓的股权。

2. 汇报权益：股东享有公司经营和财务状况的汇报权益，可以通过股东会了解公司情况。

第⼆章合伙企业法 《合伙企业法》是⼀个相对难度⽐较⼤的法律，本章所列的问题都是重点，希望⼤家在复习时不要有所遗漏。

第⼀节合伙企业概述 合伙企业是依照《合伙企业法》的规定在中国境内设⽴的由各合伙⼈订⽴合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担⽆限连带责任的营利性组织。

合伙企业具有如下法律特征： 第⼀，合伙企业是以合伙协议为基础⽽设⽴的企业，这⼀点和公司不同，公司是以公司章程为基础⽽设⽴的，所以合伙企业是典型的契约型企业。

第⼆，合伙企业必须由全体合伙⼈共同出资，合伙经营，出资是每个合伙⼈的法定义务，也是出资⼈取得合伙⼈资格的前提。

如果合伙⼈没有特别约定，那么任何⼀个合伙⼈都是合伙企业的当然经营者。

第三，合伙⼈共负盈亏、共担风险，对合伙企业债务负⽆限连带责任。

这和公司的股东明显不同，股东是以出资额或者所持股份为限对公司承担责任，⽽不对公司债务承担责任。

⽽在企业财产不⾜以清偿债务时，合伙⼈要对企业的债务承担清偿责任，⽽且这种清偿责任是⽆限的，同时，任何⼀个合伙⼈都有清偿公司全部债务的责任，因此其责任是连带的。

第四，合伙企业都不具有法⼈资格。

合伙企业是典型的⾃然⼈企业，没有具有法⼈资格的合伙企业。

第⼆节合伙企业的设⽴ 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的设⽴必须具备下列条件： （⼀）有符合要求的合伙⼈ 设⽴合伙企业，依法必须有两个以上的合伙⼈，并且必须都是依法承担⽆限责任者。

合伙⼈⼈数只有下限的要求，⽽没有上限的要求。

⽆论合伙⼈在合伙协议中有何约定，但是合伙⼈对外都必须是承担⽆限责任者，⽽且根据《合伙企业法》第9条的规定，合伙⼈不能是法⼈或其他经济组织，⽽只能是⾃然⼈，同时不能是限制民事⾏为能⼒和⽆民事⾏为能⼒⼈，⽽只能是具有完全民事⾏为能⼒的⾃然⼈。

另外，法律法规禁⽌从事经营的⼈如国家公务员、法官、检察官、警察也不能成为合伙⼈。

（⼆）必须有合伙协议 合伙协议是合伙⼈之间关于设⽴合伙企业和相互权利义务关系⽽签订的合同，法律规定合伙协议必须以书⾯形式签订。