商业银行向社会投资者转让不良贷款债权的案例研究
国有商业银行完成股改成功上市后，不良贷款处置主要通过动用自身拨备核销、批量打包转让给四家资产管理公司、依法保全、现金清收等途径来实现。
2012年末，某国有银行天津市分行（以下简称A银行）通过天津产权交易中心采用市场化处置方式转让了某房地产开发有限公司（以下简称B公司）不良贷款债权。这是天津市商业银行向社会投资者转让不良贷款债权的首次尝试。
一、A银行不良贷款债权转让案例
B公司成立于1992年12月，主营房地产开发及商品房销售。注册资金1500万元。截至2004年6月末。B公司在A银行贷款余额1900万元，抵押物为天津市某区80套房产。2004年6月，B公司还款能力出现问题：同年9月，B公司总经理因涉嫌诈骗，被公安机关强行羁押，公司资产被人民法院查封；2005年6月，停止经营；2008年12月29日，B公司被吊销营业执照。2006年3月，A银行以B公司无力偿还贷款本息为由，向天津市第一中级人民法院提起诉讼。同年5月，天津市第一中级人民法院判决A银行胜诉。在该案执行过程中，由于被执行人曾擅自出售抵押房产，造成多名案外人提出异议，法院拍卖处置抵押物困难重重，致使该案始终未能完成执行程序。截至2012年3月8日，B公司拖欠A银行贷款本金1900万元，利息1172.79万元。鉴于该案在长达六年的时间里未能完成法律执行程序，A银行尝试通过向社会投资者转让该房地产公司不良贷款债权方式实现不良贷款的处置。
一是寻求新途径，制定债权转让方案。鉴于该笔不良贷款处置的难度、特点以及抵押物房产的各类瑕疵等情况。A银行开拓思路，探讨运用市场化手段处置不良贷款债权的新途径。根据《中国银监会办公厅关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）、A总行《做好2012年度不良资产清收处置相关工作的通知》等文件精神，2012年初，A银行依法拟定了通过天津产权交易中心采用市场化处置方式转让某房地产公司不良贷款债权的方案。
二是探索新模式，严格执行总行批复。2012年4月28日，A银行就该笔不良贷款债权转让价格、受让方资格条件、交易保证金、交易价款支付方式、转让交易价款处置等事宜向A总行报送请示。2012年5月11日，A总行批准同意A银行通过天津产权交易中心对外公开转让该房地产公司不良贷款债权，并规定了该笔债权挂牌交易价格及下浮幅度。
三是尝试新方式；公开透明债权转让程序。根据A总行批复要求。2012年6月7日，A银行将该房地产开发有限公司不良贷款债权在天津产权交易中心公开处置。在挂牌过程中，A银行按照天津产权交易中心交易规则确定的审批程序和公示时间，对不良贷款债权信息、买受人受让条件以及相关重大事项等情况进行公开披露。按照A总行批复文件要求，以2012年6月8日该笔不良贷款本金、利息及产生的全部费用合计数为依据，第一次挂牌转让价格确定为3200万元，在无人竞买的情况下，先后依次20%、10%两次降价，挂牌价调整为2350万元，最终只有一家意向受让方进行受让登记。并交纳了挂牌价格30%的保证金。2012年7月26日，A银行与受让方签订了《债权转让协议》，债权转让价款为2350万元。2012年10月31日，A银行向受让人交割与该案债权有关的贷款合同、抵押合同、抵押他项权证书及相关法律文书，并将债权转让事宜通知B公司。至此，A银行完成全部债权转让程序，B公司不良贷款本息合计3200万元，该行垫付的诉讼费、拍卖费、评估费、债权转让交易佣金、交易手续费、交易鉴证手续费共计46.48万元、律师费47万元。本息及可计量费用成本共计3293.48万元，债权最终转让价款为2350万元，在归还全部贷款本金1900万元后，实际应收未收利息损失943.48万元。
四是反映新成果，及时报备债权转让事项。按照《天津银监局转发<关于商业银行向社
会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复>的通知》（津银监办发[2009]38号）的有关要求。A银行向当地银监局报送了《关于转让天津市某房地产开发有限公司不良贷款债权的情况报告》，及时反映不良贷款债权转让情况。
二、A银行不良贷款债权公开转让的优势与不足
A银行此次通过公开市场向社会投资者转让不良贷款债权是天津市商业银行开拓不良资产处置方式一次有益的尝试。一方面针对涉诉不良贷款“胜诉难、执行难”的现状，通过公开透明的市场，争取多元化主体包括诸多社会投资者的公平参与，有利于不良贷款的价格发现，并及时转化成现实的流动资产，不良贷款变现时间大幅缩短。另一方面，采用市场化方式，拓展了处置渠道。利用产权交易所、金融资产交易所等平台，采用市场化方式处置不良资产。拓展了处置的渠道和手段；进一步体现了“公开、公正、公平”原则，交易行为更加规范、严谨，最大限度地避免了操作风险、法律风险、资金风险和道德风险；通过产权交易市场的信息发布功能和专业化服务手段。充分形成市场竟价机制，实现了处置效益的最大化，最大程度地维护了银行权益。但是，由于目前我国尚未建立明确的法律法规规范商业银行向社会投资者转让不良贷款债权的流程，该案例的处置过程仍存在不足之处。
一是未认定不良贷款责任人，处置环节有疏漏。在该案例中，A银行对B公司贷款管理中存在薄弱环节，未能在贷款企业还款能力出现问题时及时预警、压缩并收回贷款，在贷款企业涉案后也未及时提起诉讼，这些都是信贷资金形成风险的潜在原因。此外，在抵押物管理上也存在瑕疵。未能定期对抵押物进行核查、估值；未能及时掌握贷款企业擅自出售抵押房产的信息，造成案件即使胜诉却仍面临执行难的局面。鉴于上述原因，按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》第五条规定，“金融企业应对批量处置不良资产及时认定责任人，对相关责任人进行严肃处理，并将处理情况报同级财政部门和银监会或属地银监局”，A银行应对该笔不良贷款认定责任人，进行相应处理。但该行并未执行责任认定程序。
二是未建立相关风险管理制度，处置流程有待完善。按照《中国银监会办公厅关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）的有关要求，“商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当建立风险管理制度、内部控制制度等相应的制度和内部批准程序。”目前，A总行仅对该案例处置过程中提出相关要求。未针对向社会投资者转让贷款债权制定风险管理及内部审批制度，处置程序中仍有需要完善的环节，对卖方的尽职调查、资产估值、买受人的资格认定、部分资产损失等易产生道德风险的环节应进一步规范。
三是应收未收利息损失的帐务处理有待进一步明确。本案例成功处置后，贷款本金虽得到全额偿还，但应收未收利息损失达943.48万元，也使得一部分国有资产流失。这种损失未按照相关规定进行合理的帐务处理并责任到人。
三、两点建议
（一）加大处置不良贷款转让的配套政策和法律支持，营造良好的市场环境
目前，商业银行向社会投资者转让不良贷款债权在法律上没有任何障碍，但是政策层面仍缺乏明确的规定。监管部门应结合市场需要，出台相关法律法规，制定相对统一的市场规则和交易标准。同时，鼓励商业银行对这一处置方式进行有益的尝试和探索，建立向社会投资者转让不良贷款债权的风险管理制度及审批程序，避免转让行为中的道德风险。
（二）创新处置方式，提升资产价值回报
银行除运用催收、诉讼、核销等传统手段处置不良资产外，还要积极探索处置新手段、新方法、新途径，进一步提高处置效率和效益。其一，加强对押品的管理，认真做到定期核查和市场估值。避免出现信息不对称的情况：注重押品的选择，对于存在法律瑕疵及变现困难的押品应谨慎对待，对银行内部难以管理的抵押品可以外包给中介机构，进行专业维护保养。达到其保值或减缓贬值速度。其二，政府部门牵头或单独组建不良资产交易平台，汇集
