证券从业资格考试第三章企业的股份制改组章节练习(2015-7-2)

1 2009年10月23日，创业板正式启动，截至2009年年底，共有（）家创业板公司上市交易。

A.20B.30C.36D.462.判断题企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作需向同级国有资产监督管理机构报送相关资料。

（）参考答案对3.判断题国有企业在改制前，首先应进行资产评估，在资产评估的基础上，再进行清产核资。

（）参考答案错4.判断题需要由董事会、股东大会讨论的关（）参考答案对 5 无联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或作必要的公允声明。

形资产的处置与原企业的整体改组方案往往结合在一起考虑，一般采用的处置方式包括（）。

A．当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股B．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产C．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产D．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由控股公司和原企业的上级单位共同享有无形资产产权的折股6 发起人以与经营性业务有关的资产出资，同时还应投入与该经营性业务密切关联的（）。

A．商标B．特许经营权C．专利技术D．产品7 下列各项属于资产评估报告正文内容的有（）。

A．评估资产的汇总表B．评估方法和计价标准C．评估目的与评估范围D．评估资产的明细表8 国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的（）折为国有股股本。

A．总资产B．固定资产C．所有者权益D．净资产9 国有企业在改制前进行的清产核资应按下列（）顺序进行。

A．企业提出申请→审计核资结果→组织账务清理→办理产权变更→上报清产核资工作结B．企业提出申请→组织账务清理→审计核资结果→上报清产核资工作结果→办理产权变更C．组织账务清理→企业提出申请→审计核资结果→上报清产核资工作结果→办理产权变更D．组织账务清理→审计核资结果→企业提出申请→办理产权变更→上报清产核资工作结果。

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第三章 企业的股份制改组知识点：股份制改组的法律审查● 定义：企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。

● 详细描述：（一）企业申请进行股份制改组的可行性和合法性（二）发起人资格及发起协议的合法性（三）发起人投资行为和资产状况的合法性（四）无形资产权利的有效性和处理的合法性（五）原企业重大变史的合法性和有效性（六）原企业重大合同及其他债权、债务的合法性（七）诉讼、仲裁或其他争议的解决（八）其他应当审查的事项例题：1.律师履行职责时应按照公认的行业业务标准和道德规范，对其出具文件内容的（）进行核查和验证。

A.真实性、及时性、准确性B.真实性、准确性、完整性C.及时性、可信性、完整性D.准确性、可行性、可信性正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是股份制改组的法律审查——其他应当审查的事项。

律师及其所在的律师事务所在履行职责时，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证。

所以，本题答案为B。

2.对企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查包括()内容。

A.发起人投资行为和资产状况的合法性B.企业申请进行股份制改组的可行性和合法性C.股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性D.原企业重大变更的合法性和有效性正确答案：A,B,C,D解析：考查对企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查3.股份制改制的法律审查的内容包括（）。

A.无形资产权利的有效性与合法性B.诉讼、仲裁或其他争议的解决C.企业申请进行股份制改组的可行性和合法性D.发起人投资行为和资产状况的合法性正确答案：A,B,C,D解析：考查股份制改制的法律审查的内容4.下列关于股份制改组的法律审查的陈述，错误的是（）。

A.律师应对发起人投资入股是否合法、投入的资产是否拥有产权及办理产权转移手续是否存在法律障碍发表意见。

2015年湖南证券从业资格考试发行与承销必考知识点（第三章）2015年湖南证券从业资格考试如期而至开始，湖南证券从业资格考试网给大家准备的备考资料，希望能对广大考生有所帮助！证券考试发行与承销必考知识点——第三章企业的股份制改组基本内容：企业股份制改组的目的和要求和程序;股份制改组时的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查;拟上市企业股份制改组中的业绩计算问题。

学习要求：掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序、掌握股份制改组法律审查的具体内容、掌握判断公司最近三年内连续盈利的标准。

熟悉企业股份制改组的目的和要求。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。

•第一节企业股份制改造的目的、要求和程序重点内容：确立法人财产权，建立规范的公司治理结构改组为股份有限公司的法律、法规要求;改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求。

拟发行上市公司改组的规范要求。

企业改组为拟上市股份有限公司的程序。

重点是治理规范的具体要求，如有关上市公司。

规范运作的几个独立性要求。

考点分析：企业股份制改造的目的、企业股份制改造的法律、法规的要求，拟发行上市公司改组的规范要求，特别要掌握有关减少并规范关联交易的具体要求。

•第二节股份制改组时的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查重点内容：国有资产产权的界定及拆股，土地使用权的处置，无形资产的处置，有关资产评估的几种基本方法。

考点分析：清产核资的内容、程序、组织。

另外，也要重点掌握有关资产评估的几种基本方法，收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。

•第三节拟上市企业股份制改组中的业绩计算问题重点内容：判断公司最近三年内连续盈利的标准。

对股份有限公司设立已满3年的发行人的连续计算经营业绩的条件。

对股份有限公司设立不满3年连续计算经营业绩的条件等。

2015年全国会计从业考试《会计基础》第三章章节练习试题及答案一、单项选择题1.总分类会计科目一般按( )进行设置。

A.企业管理的需要B.统一会计制度的规定C.会计核算的需要D.经济业务的种类不同2.“营业外支出”科目按其所归属的会计要素不同，属于( )类科目。

A.资产B.负债C.成本D.损益3.下列会计科目中，属于所有者权益类科目的是( )。

A.营业外收人B.生产成本C.应收账款D.利润分配4.下列项目中，与“制造费用”属于同一类科目的是( )。

A.固定资产B.其他业务成本C.生产成本D.主营业务成本5.“研发支出”科目按所归属的会计要素分类，属于( )类科目。

A.资产B.负债C.所有者权益D.成本6.下列关于会计科目设置的说法，错误的是( )。

A.合法性原则就是所设置的会计科目应当符合国家统一会计制度的规定B.企业在设置会计科目时应遵循合理性原则、相关性原则和合法性原则C.单位在不违背国家统一规定的前提下，可以根据自身业务特点和实际情况，增加、减少或合并某些会计科目D.设置会计科目是为了分类反映单位的经济信息，便于会计信息的使用者利用会计信息进行有关决策7.所设置的会计科目应符合单位自身特点，满足单位实际需要，这一点符合( )原则。

A.实用性B.合法性C.谨慎性D.相关性8.下列关于会计科目设置的表述中，不正确的是( )。

..A.应当遵循谨慎性原则B.应当符合单位自身特点C.应当符合国家统一会计制度的规定D.应当满足相关各方的信息需求9.下列各项中，属于总分类会计科目的是( )。

A.应交增值税B.应付账款C.专利权D.专用设备10.账户是根据( )设置的、具有一定格式和结构，用于分类反映会计要素增减变动情况及其结果的载体。

A.会计对象B.会计信息C.会计科目D.会计要素11.各账户之间最本质的差别在于( )。

A.反映的经济内容不同B.结构不同C.记账符号不同D.经济用途不同12.账户的余额按照表示的时间不同可以分为( )。

证券资格（证券发行与承销）企业股份制改组的目的、要求和程序章节练习试卷2(题后含答案及解析)全部题型 2. 多项选择题多项选择题本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。

以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。

多选、少选、错选均不得分。

1．企业资产重组方案的内容有()。

A．人员的重组B．业务的重组C．资产的重组D．组织机构的重组正确答案：A,B,C,D解析：资产重组方案具体包括重组目的及原则、重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序2．我国上市公司从形成角度可分为()。

A．历史遗留问题企业B．1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司C．募集设立的股份有限公司D．有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去3年业绩可以连续计算，通过发行股票转为上市公司正确答案：A,B,D解析：我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：①历史遗留问题企业；②1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司；③2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司；④有限责任公司整体变更成股份有限公司；⑤国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序3．拟发行上市的公司改组应遵循的原则是()。

A．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力B．按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范C．有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D．先发行上市，后改制运行正确答案：A,B,C解析：拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：①突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；②按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；③有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

知识模块：企业股份制改组的目的、要求和程序4．改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统，具体要求包括()。

证券从业资格证考试练习题（第三套）一、单选题1.普通合伙企业的投资人数为（）。

[单选题] *A.2人以上，无上限规定(正确答案)B.2人以上50人以下C.50人以上100人以下D.50人以上200人以下2.下列选项中，可以作为普通合伙人的是（）。

[单选题] *A.国有独资公司、国有企业B.自然人(正确答案)C.公益性的事业单位、社会团体D.上市公司3.在订立合伙协议、设立合伙企业时，也应当遵循民法下的（）原则。

[单选题] *A.公开、公平、公正B.自愿、平等、公平、诚实信用(正确答案)C.共同出资、共享收益、共担风险D.自愿、有偿、诚实信用4.下列企业中，全体出资人对企业债务承担无限连带责任的是（）。

[单选题] *A.普通合伙企业(正确答案)B.有限责任公司C.有限合伙企业D.国有独资公司5.下列选项中，合伙企业与公司的主要区别不包括（）。

[单选题] *A.资本投入不同(正确答案)B.法律地位不同C.财产独立性不同D.承担的责任不同6.下列关于合伙企业与公司的说法，正确的是（）。

Ⅰ公司具有独立的法人主体资格Ⅱ合伙企业不是法人，是非法人企业Ⅲ公司的财产独立于股东Ⅳ合伙企业与公司的运营管理不同 [单选题] *A.Ⅱ、IVB.I、lI、ⅢC.l、II、ⅣD.I、II、Ⅲ、Ⅳ(正确答案)7.下列关于合伙企业的说法，正确的是（）。

[单选题] *A.普通合伙人对合伙企业承担有限责任B.合伙企业具有独立的法人主体资格C.合伙企业的财产属于合伙人共有(正确答案)D.合伙企业与公司一样具有高度的人合性8.关于普通合伙企业的合伙人和有限合伙企业的合伙人,以下说法中错误的是（）。

[单选题] *A.有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任B.有限合伙人在出资份额出质进行限制的情况下可以将出资份额出质(正确答案)C.有限合伙人可以与合伙企业进行交易，但是，合伙协议约定不能进行交易的除外D.普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利9.根据《合伙企业法》，下列关于有限合伙企业的表述中，不正确的是（）。

第三章企业的股份制改组一、单项选择题1、资产评估报告书必须由( )。

A.资产评估委托方独立撰写B.资产评估机构独立撰写C.资产评估机构和资产评估委托方共同撰写D.政府主管部门撰写2、规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的相互( )。

A.衔接B.包含C.分离D.印证3、公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。

基本原则是( )。

A.进入股份有限公司的核心资产必须进行评估B.进入股份有限公司的资产都必须进行评估C.进入股份有限公司的无形资产都必须进行评估D.进入股份有限公司的固定资产都必须进行评估4、公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。

应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有( )级土地评估资格的土地评估机构评估。

A.AB.AAC.AAAD.B5、经( )确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。

A.国家土地管理部门B.国务院C.资产评估机构D.中国证监会6、判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持( )原则。

A.宽松B.从实际出发C.合理D.从严7、国有资产的产权界定应当依据( )的原则进行。

A.谁投资、谁拥有产权B.谁经营、谁拥有产权C.谁授权、谁拥有产权D.谁管理、谁拥有产权8、清产核资工作按照( )的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

A.统一规范、分级管理B.分级规范、统一管理C.分区规划管理D.分层自行管理9、在证券承销业务中，应注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行( )。

A.尽职调查B.评估立项C.确认所有者的财产和权益D.部分资产评估10、执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的( )。

A.审计回顾阶段B.计划阶段C.实施审计阶段D.审计完成阶段11、( )是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理。

证券从业资格考试《证券发行与承销》第三章企业的股份制改组经典真题回顾【真题1】（单项选择题）发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，是为了达到（）的要求。

A．资产独立B．机构独立C．财务独立D．人员独立【答案】A【名师详解】生产经营场所属于公司有形的固定资产，是为了达到财产的独立。

【真题2】（单项选择题）中介机构在协助企业进行改组时应按下列（）顺序进行工作。

A．资产评估→确定发起人→拟订公司章程草案→公司名称预核准→取得资产评估结果核准B．确定发起人→公司名称预核准→资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案C．拟订公司章程草案→取得资产评估结果核准→确定发起人→公司名称预核准一资产评估D．资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案→确定发起人→公司名称预核准【答案】A【名师详解】企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。

各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：（1）进行资产评估及土地评估、审计等基础工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告；（2）确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案；（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准；（4）取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复；（5）取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。

【真题3】（多项选择题）企业进行股份制改组是为了（）。

A．确立法人财产权B．建立规范的公司治理结构C．使公司组织形式更合理D．筹集资金【答案】ABD【名师详解】企业股份制改组的目的就是为了：①确立法人财产权，解决资产归属问题；②建立规范的公司治理结构，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系；③筹集资金，为扩大生产募集资金。

【真题4】（多项选择题）对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下（）措施加以解决。

企业的股份制改组复习题复习题(一名词解释1.历史遗留问题企业2.资产重组3.整体改组4.部分改组5.联合改组6.招股说明书7.资产评估8.单项资产评估9.部分资产评估10.整体资产评估11.资产清查12.产权界定13.国有股14.国家股15.国有法人股16.审计风险17.期后事项18.审计报告19.盈利预测审核20.发起协议(二填空题1.企业进行股份制改组,就是要使传统的企业转换企业经营机制,形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系,实现____的分离,使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。

2.通过股份制改组,能使企业产权有明确的归属,便于资产在全社会范围内流动,为调整产业结构提供了良好的条件,有利于规范,对其出具文件内容的__________、____和____进行核查和验证。

(三单项选择题1.中介机构确定以后,企业应积极配合协调各中介机构工作,一般以_________为牵头召集人,成立专门的工作联系和协调小组,经常召开工作协调会,明确各中介机构的具体分工,讨论企业重组方案并确定工作时间表,及时解决各种问题,以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。

A.发起人B. 主承销商C.律师D. 改制主体2.____的独立性是公司参与市场竞争的首要条件,是公司作为独立民事主体存在的基础,也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

A.公司法人财产B. 公司经营管理C.公司财务管理D. 公司生产经营3.企业编制盈利预测,应当在对发行人外部的一般经济条件、经营环境、市场状况以及发行人自身经营情况和财务状况进行合理假设的基础上,本着____的原则作出。

A.审慎B. 保守C.真实性D. 准确性(四多项选择题1.中国证监会受理企业预选申报材料后5 个工作日内,将预选材料分送____,分别就基建或技改项目的可行性、相关批文的合规性,以及是否符合国家产业政策征求意见。

两委在15 个工作日内出具审核意见。

第三章企业的股份制改组
【考点一】企业股份制改组的目的、要求和程序
一、企业股份制改组的目的
(1)确立法人财产权。

(2)建立规范的公司治理结构。

(3)筹集资金。

二、企业股份制改组的法律、法规要求
《中华人民共和国法》对股份有限公司申请股票上市的要求：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。

公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为，报告无虚假记载。

目前所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。

三、拟发行上市公司改组的规范要求
1.业务改组的具体要求
拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。

企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。

改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。

2.治理规范的具体要求
具体体现在以下几个独立性的要求上：
(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整。

(2)拟发行上市公司的人员应做到独立。

(3)拟发行上市公司的机构应做到独立。

(4)拟发行上市公司应做到财务独立。

3.关联关系
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三章企业的股份制改组
学习要求
熟悉企业股份制改组的目的和要求。

掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。

掌握股份制改组法律审查的具体内容。

本章共节。

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序
一、企业股份制改组的目的（3项）
（一）确立法人财产权
1.规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。

在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。

2.公司法人财产的独立性是公避开参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

3. 公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。

（二）建立规范的公司治理结构
1. 通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以促进公司的发展。

（三）筹集资金
【例题】企业股份制改组的目的之一是（）。

A.逃脱债务负担
B.确立法人财产权
C.确立个人财产权
D.确立国家财产权
【答案】B。

证券发行与承销-企业的股份制改组(总分：29.00，做题时间：90分钟)一、单项选择题(总题数：10，分数：10.00)1.拟发行上市公司业务改组的具体要求不包括______。

A．发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制B．两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司C．发起人以货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司D．发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产（分数：1.00）A.B.C. √D.解析：拟发行上市公司业务改组的要求之一是发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

由此可知，C项表述错误。

2.拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离______资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。

A．固定 B．货币性不固定C．非货币性 D．非经营性（分数：1.00）A.B.C.D. √解析：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。

企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。

改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。

3.下列不属于拟发行上市公司的关联方的是______。

A．控股股东 B．商业银行C．发行人参与的合营企业 D．股东控制或参股的企业（分数：1.00）A.B. √C.D.解析：拟发行上市公司的关联方主要包括：①控股股东；②其他股东；③控股股东及其股东控制或参股的企业；④对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；⑤发行人参与的合营企业；⑥发行人参与的联营企业；⑦主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；⑧其他对发行人有实质影响的法人或自然人。