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rmbs募集说明书
对于RMBS（抵押担保证券）的募集说明书，我们需要从多个角度来全面回答这个问题。
首先，RMBS是一种由抵押贷款组成的资产支持证券，通常由金融机构发行。
募集说明书通常包括以下内容：
1. 发行人介绍，包括发行人的背景、资质、经营范围等信息。
2. 抵押贷款基础资产情况，对组成RMBS的抵押贷款进行详细描述，包括贷款种类、地理分布、借款人信用状况等。
3. 结构和条款，对RMBS的结构和相关条款进行详细说明，包括不同级别的证券、偿付顺序、信用增进措施等。
4. 风险因素，对投资RMBS可能面临的各种风险进行披露，包括信用风险、市场风险、流动性风险等。
5. 法律法规和监管要求，对RMBS发行所需遵守的法律法规和监管要求进行说明。
6. 财务信息，包括相关财务指标、抵押贷款的违约率、现金流分析等。
此外，募集说明书还可能包括其他相关信息，如评级报告、发行计划、发行费用等。
在编写RMBS募集说明书时，发行人需要充分披露相关信息，以便投资者全面了解产品特性和风险。
投资者在阅读募集说明书时，应当从多个角度审视其中的信息，包括发行人的信用状况、基础资产的质量、结构设计是否合理、风险披露是否充分等方面进行全面分析。
总之，RMBS募集说明书是投资者了解和评估RMBS产品的重要参考依据，应当从多个角度全面审视其中的信息，以便做出准确的投资决策。
类REITs最全解析，看完变专家！展开全文文章作者：中诚信证评结构融资部分析师朱辉、林海伊、李青云、马倩伟文章原标题为《类REITs资产证券化产品专题研究报告》摘要本文首先从行业概况、行业政策、行业趋势等方面对目前国内的REITs和类REITs产品的发展情况作了基本介绍。
受限于国内法律法规及政策，我国大陆地区尚未出现正式上市交易的REITs产品，而自备案制以来类REITs产品发展较为迅猛，通过结构化设计在一定程度上实现了REITs的部分功能，且随着对类REITs产品逐步探索，其发行主体、发行场所、底层标的物业业态逐渐趋于多元化。
其次，本文对类REITs产品的发行情况进行了简要介绍。
自2014年起，截至2017年4月末，已发行的类REITs产品共有19单，累计发行规模超过454亿元。
目前，可供资产证券化的不动产存量巨大，增量较为可观，我们看好类REITs产品的发展前景。
最后，根据目前已成功发行的类REITs产品，我们梳理了类REITs 产品的评级关注要点和主要风险点。
我们认为虽然如办公楼、商场等标的物业的现金流较为稳定，符合资产证券化要求，且其自身拥有一定的保值能力，但在实际的评级过程中，我们仍需关注其标的物业的区域情况、物业运营方情况、底层租赁情况、交易结构相关设置以及增信方的信用变化情况等。
此外，基于交易结构的设置，我们亦需对租金波动风险、估值下滑风险、增信方信用风险等诸多方面加以关注。
一、 REITs产品简介房地产信托基金（Real Estate Investment Trusts，即REITs）是一种通过发行股份或受益凭证汇集资金，由专业托管机构托管，并委托专业投资机构进行房地产投资经营管理，将取得收益按持有份额比例分配于投资者的一种信托基金，根据投资形式不同，又可分为权益型、抵押型与混合型，其中权益型REITs投资于房地产项目并拥有所有权，抵押型REITs主要投资房地产抵押贷款或房地产抵押支持证券，混合型REITs介于权益型和抵押型REITs之间。
中信启航专项资产管理计划推介材料尊敬的投资者：经过深思熟虑和精心设计，我们中信启航专项资产管理计划于今日正式推向市场。
本次资产管理计划的推出，旨在为广大投资者提供一个安全、稳定且具有较高收益潜力的投资选择。
以下是关于中信启航专项资产管理计划的详细介绍和推介材料。
一、计划背景近年来，国内资本市场发展迅猛，越来越多的投资者积极参与到资本市场中。
然而，市场的高度波动和投资风险也引发了不少投资者的担忧。
中信启航专项资产管理计划的推出，正是为了满足投资者对安全稳健投资的需求，并在风险可控的基础上追求更高的收益。
二、计划概况1. 计划名称：中信启航专项资产管理计划2. 投资策略：本计划主要采取多元化投资策略，包括股票、债券、期货、外汇等多种资产类别的配置，从而实现风险分散和收益增长的目标。
3. 投资期限：本计划的投资期限为3年。
投资者可根据个人需求选择不同的投资期限。
4. 风险控制：中信启航专项资产管理计划将严格控制投资风险，采取多种风险分散措施，确保投资者的本金安全和长期收益。
5. 收益分配：投资者将按照其所占份额获得计划投资所产生的收益。
分配方式将根据实际情况灵活调整，以最大限度地满足投资者的利益要求。
三、投资优势1. 专业团队：中信启航专项资产管理计划由一支经验丰富、实力雄厚的专业团队负责管理和运作。
他们将全力以赴，为投资者创造稳定、长期的投资回报。
2. 灵活策略：本计划将灵活运用多元化投资策略，根据不同市场情况进行合理的资产配置和调整，以适应市场变化和降低风险。
3. 严格风控：中信启航专项资产管理计划将严格遵守风险控制制度，监控市场风险和投资风险，及时调整投资组合，保障投资者的本金安全。
4. 长期价值：本计划注重挖掘长期投资机会，注重价值投资，以实现稳定且持续的投资回报。
四、投资流程1. 申请投资：投资者可通过中信证券或其授权机构渠道进行申购。
2. 风险评估：投资者在申请投资前需进行风险评估，确保了解并能承担相应的风险。
国内首单REITs核心提示：中信证券推出的中信启航专项资产管理计划，被认为是首单REITs产品，该计划的期限为3-5年，投资标的为北京中信证券大厦及深圳中信证券大厦。
21世纪经济报道由中信证券推出的国内首单REITs产品，获得监管层批准，即将发行。
此次中信证券将其两栋办公楼作为基础资产采取分级证券化，并首次尝试在交易所流通，5年后将公募上市。
有房地产业界人士乐观认为，我国难产多年的REITs终于落地。
此次中信版REITs能否成为行业标杆？诸多业内人士指出，发行REITs的政策条件以及市场条件目前仍不成熟，中信版REITs更多是为了名而非利，难以全面铺开。
首单之名中信证券推出的中信启航专项资产管理计划，被认为是首单REITs产品，该计划的期限为3-5年，投资标的为北京中信证券大厦及深圳中信证券大厦。
中信起航产品采用结构性设计，针对不同风险偏好的投资人，将产品分为优先级和次级两类。
优先级为低风险的投资人，500万元起购；针对中高风险偏好的投资者次级部分，3000万元起购。
存续期内，投资收益先满足优先级投资人，后将剩余收益分配给次级投资人。
优先级评级为AAA，预期收益率5.5%-7%，最终收益率由询价结果确定；次级预期收益率在12%-42%，次级无评级。
产品总规模52.1亿元，优先级和次级按7∶3比例发行。
CRIC研究中心分析师袁一超认为，中信REITs产品优先级收益已基本确定：首先，作为基础资产的两栋办公楼评估时间为2012年底，一年多审批时间的增值将会直接分享给投资人；其次，目前两栋资产租金的毛利收益率约8%，扣掉各种税费后，最终有约5%的收益。
由于优先级和次级的比例是7∶3，可以保证优先级收益。
此外中信证券作为上市券商的龙头，各方面资质都有保障，两栋办公楼租金上涨趋势基本锁定。
中信REITs产品的退出方式，包括上市退出，以及按市场价格出售给第三方实现退出。
产品存续期间，优先级及次级投资人均可在深交所综合协议交易平台交易。
REITs国外运用模式及国内发展前景一、REITs国外运用模式（一）REITs结构发展1.传统的REITs结构实现了专业化管理，资产管理和运作、租赁服务、物业管理等活动都外包给独立的合约方。
在这个结构中，REITs直接拥有资产。
图1：传统REITs结构2.UPREITs结构数个房地产企业共同设立一个经营性合伙企业，然后转让自有房地产，获取合伙企业的权益，间接拥有房地产。
合伙人得以延迟缴纳税收，直至权益转换成现金或REITs股票时才需纳税。
在设立经营性合伙企业的同时，公开募集成立一个REITs，以融得资金换取合伙企业的权益，成为普通合伙人。
此合伙企业可以通过增加有限责任合伙人的数目，从而扩大REITs 的规模，迅速达到上市融资所要求的资产。
图2：UPREITs结构3.DOWNREITs结构DOWNREITs与UPREITs结构相似，同样是传统REITs为了获得税收方面的优惠而演变而来，只是在此结构下，REITs直接持有和经营大部分房地产，而新购入或有限责任合伙人出资形成的房地产由下属合伙人实体持有。
而REITs可以成为多个DOWNREITs合伙企业的普通合伙人。
图3：DOWNREITs结构（二）美国REITs1.美国REITs 的形态种类一般来讲，美国的“房地产投资信托基金”，依据它的投资类型、组织型态与存续期限有以下几种分类方法：（1）根据投资对象不同可分为权益型(Equity) 、抵押型(Mortgage)、与混合型(Hybrid)等三种基本型态。
权益型（Equity REITs）：直接经营具有收益性房地产的投资组合，主要收入来自租金，或买卖房地产的交易利润。
权益型REITs 投资组合视其经营策略的差异有很大不同，常见投资的房地产类型包括购物中心、公寓、医疗中心、办公大楼、工业区、餐厅、旅馆、游乐区或混合型态等等。
抵押权型（Mortgage REITs）：这类REITs 主要是扮演金融中介的角色，将所募集的资金用于发放各种抵押贷款，收入来源是发放抵押贷款所收取的手续费和抵押贷款利息，以及参与抵押贷款所获抵押的房地产的部分租金与增值收益。
我国房地产投资信托基金的所得税政策研究作者：李双维来源：《今日财富》2022年第33期我国房地产投资信托基金正式发行时间不长，法律中对房地产投资信托基金组成也未作出明确规定，这和国际通行的房地产投资信托基金形式相比存在着一定差距。
因此，对于我国发展房地产投资信托基金来说，还需完善相关的法律法规以适应其进一步发展的需求。
就税收方面而言，目前我国房地产投资信托基金所得税政策有更多值得商榷之处，如交易结构为适应法律形式与会计要求而对所得税重复征税；参与方多样化特别是各种金融工具嵌套使有关参与方所得税纳税地位不明；某些参与方所得税负过重等。
目前我国房地产投资信托基金金融法制、会计和税收的有关规定还不够健全，无论是法律定位、运行机制还是纳税主体都存在争议，特别是房地产投资信托基金在结构上涉及所得税纳税主体较多，有关金融产品所得税政策有待明确，税收待遇欠妥当，这些都为我国房地产投资信托资金发展带来了一定影响。
此外，与国际通行的所得税优惠政策相比较，我国应如何应对目前类REITs（RealEseateInvestmenytTrusts房地产投资信托基金）产品重复征税现象，以及合理制定对各方面都有好处而又不影响税基的制度等都是值得商榷的。
一、房地产投资信托基金的定义广义地说，房地产投资信托基金（RealEstateInvestmentTrusts，下称REITs）是房地产融资中的新兴渠道，它是指以房地产为底层资产、通过发放受益凭证等形式集合大部分投资者资金、交由专业托管机构代管、由专业投资机构投资开发、经营管理、所得收益按照所持份额向投资者按比例分配的金融产品创新。
REITs在国外已有较长历史发展历程。
目前在美国、英国、德国等发达国家已经得到了广泛运用。
其强调入池基础物业而不是发起人主体资信的资产属性从而具备了广义资产证券化的特性，是结构化的房地产金融产品。
狭义则仅指金融产品之一，其中介属性与证券投资基金和信托计划相同，其组织形式可有区别，如：公司型、契约型或合伙型等。
▌第一章 REITs的定义与相关概念的区别第一节REITs的定义和特点一、REITs的定义REITs就是房地产信托投资基金，是房地产证券化的重要手段。
具体而言，REITs是一种以发行股票或收益凭证的方式汇集众多投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。
REITs的收益主要来源于租金收入和房地产升值，收益的大部分将用于发放分红。
REITs长期回报率较高，与股市、债市的相关性较低。
REITs其实是房地产证券化的一种，是把流动性较低的、非证券形态的房地产投资，直接转化为资本市场上的证券资产的金融交易过程。
与我国信托纯粹属于私募性质所不同的是，国际意义上的REITs在性质上等同于基金，少数属于私募，但绝大多数属于公募。
REITs既可以封闭运行，也可以上市交易流通，类似于我国的开放式基金与封闭式基金。
近二十年来，北美地区的REITs收益最佳(13.2%)，欧洲次之(8.1%)，亚洲REITs的平均收益最低(7.6%)；由于欧债危机的影响，欧洲REITs收益率迅速下降至-9.2%，而北美地区的REITs则取得了12.0%的平均收益。
可见，在不同时间区间内，不同国家和地区的房地产景气程度往往大相径庭。
二、REITs的特点总的来说，REITs具有如下几方面的特点：（1）流动性：REITs将完整物业资产分成相对较小的单位，并可以在公开市场上市或流通，降低投资者门槛，并拓宽了地产投资退出机制。
（2）资产组合：REITs大部分资金用于购买并持有能产生稳定现金流的物业资产，如写字楼、商业零售、酒店、公寓、工业地产等。
（3）税收中性：不因REITs本身的结构带来新的税收负担，某些地区给予REITs产品一定的税收优惠。
（4）积极的管理、完善的公司治理结构：公开交易的REITs，大多为主动管理型公司，积极参与物业的经营全过程；同时，和上市公司一样拥有完整的公司治理结构。
中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书计划管理人、销售机构二零一四年四月产品特性及主要风险提示“中信启航专项资产管理计划受益凭证”是以优先/次级分层机制集合不同风险收益特征的投资者资金，投资目标资产的产品。
“中信启航专项资产管理计划受益凭证”仅代表本专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。
“中信启航专项资产管理计划受益凭证”运作过程中可能面临一定风险。
计划管理人特别提请投资者注意，“优先级受益凭证”与“次级受益凭证”为本专项资产管理计划项下的不同品种，风险收益特征显著不同，其中次级受益凭证为权益型品种。
投资人在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《募集说明书》“第十一章风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1.租金收入波动的风险本专项计划目标资产的部分现金流来自于租金收益。
因此，在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格产生波动，或除不可抗力之外的其他因素导致物业无法于最佳状态运营等情况时，可能会对专项计划目标资产现金流产生不利影响，从而影响优先级受益凭证固定回报的实现。
2.目标资产出售价格波动的风险如以出售方式处置目标资产本身或持有目标资产的项目公司股权，由于目标资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，从而影响专项计划获得的现金流规模，进而导致受益凭证持有人初始认购金额的损失。
3.非公募基金无法如期退出的风险由于不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，非公募基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售目标资产本身或持有目标资产的项目公司股权，从而导致非公募基金无法如期退出。
4.专项计划受益凭证持有人不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额可能面临REITs份额价值下降的风险在非公募基金将目标资产的权益转让给REITs实现公募上市退出时，由于监管部门可能规定原始权益人持有的全部或部分REITs份额在一定期限（“锁定期”）内不能转让。
在此情形下，专项计划受益凭证持有人有可能以REITs份额的形式获得分配。
在锁定期内持有REITs份额的专项计划受益凭证持有人需要面临REITs 份额价值下降的风险。
5.非公募基金基金管理人、计划管理人、托管银行、监管银行尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、非公募基金基金管理人、托管银行、监管银行的尽责服务。
若上述机构未能尽责履约，可能会给专项计划受益凭证持有人造成损失。
目录第一章重要提示 (3)第二章释义 (4)第三章专项计划基本情况 (14)第四章专项计划交易结构与相关方简介 (18)第五章计划管理人简介以及资产原持有人与计划管理人、基金管理人、计划托管人、基金托管人、项目公司监管人的利益关系说明.. 22第六章专项计划目标资产情况 (40)第七章受益凭证概况 (43)第八章专项计划资产管理 (46)第九章专项计划费用 (48)第十章专项计划的分配 (50)第十一章风险揭示与防范措施 (54)第十二章专项计划的销售与设立 (61)第十三章专项计划的终止与清算 (65)第十四章信息披露安排 (69)第十五章受益凭证的登记及转让 (74)第十六章受益凭证持有人大会 (76)第十七章法律及监管环境概要 (79)第十八章税务事项 (81)第十九章不可抗力 (82)第二十章违约责任及争议解决 (83)第二十一章当事人权利与义务 (85)第二十二章专项计划主要交易文件概要 (89)第二十三章其他事项 (91)第二十四章特别的说明 (93)第二十五章附录和备查文件 (94)第一章重要提示《中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书》（简称“《募集说明书》”）依据《中华人民共和国合同法》、中国证监会发布的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（简称“《客户资产管理办法》”）等中国法律制作，计划管理人保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。
参与中信启航专项资产管理计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《募集说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供参考，不构成计划管理人、托管银行、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。
中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）对专项计划出具了批复（证监许可[2014]122号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。
专项计划优先级受益凭证获得中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信评估”）给予的AAA级评级。
该评级并不构成购买、出售或持有专项计划受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。
计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读《募集说明书》全文，包括正文的“第十一章风险揭示与防范措施”部分。
第二章释义在《募集说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：（1）中信证券：指中信证券股份有限公司。
（2）资产原持有人：指持有拥有目标资产的项目公司100%股权的中信证券。
（3）计划管理人：指根据《标准条款》担任专项计划的计划管理人的中信证券，或根据《标准条款》任命的担任专项计划的计划管理人的继任机构。
（4）认购人：指与计划管理人签署《认购协议》，并以其合法拥有的人民币资金购买计划管理人发行的受益凭证，并按照其取得的受益凭证享有专项计划利益、承担专项计划风险的人。
（5）受益凭证持有人：指任何持有受益凭证的投资者。
（6）基金管理人：指中信金石基金管理有限公司，为非公募基金的基金管理人。
中信金石基金管理有限公司为中信证券间接拥有全部权益的下属公司。
（7）非公募基金：指基金管理人拟根据《中华人民共和国证券投资基金法》及其他中国法律设立的中信启航非公开募集证券投资基金；计划管理人拟以自己的名义，为受益凭证持有人的利益，根据《基金合同》的约定认购并持有中信启航非公开募集证券投资基金的全部基金份额。
（8）SPV1：指拟由基金管理人以自己的名义，为非公募基金份额持有人的利益，根据《基金合同》的约定以基金财产在天津市设立的一家注册资本为30万元的全资公司，并拟由该公司向中信证券购买天津京证100%的股权。
SPV1的公司名称最终以工商行政机关核准的名称为准。
（9）SPV2：指拟由基金管理人以自己的名义，为非公募基金份额持有人的利益，根据《基金合同》的约定以基金财产在天津市设立的一家注册资本为30万元的全资公司，并拟由该公司向中信证券购买天津深证100%的股权。
SPV2的公司名称最终以工商行政机关核准的名称为准。
（10）SPV：指SPV1和SPV2的合称。
（11）专项计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管人的继任机构。
（12）基金托管人：指根据《基金托管协议》担任非公募基金托管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为非公募基金托管人的继任机构。
（13）天津京证监管人：指根据《天津京证监管协议》担任天津京证监管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为天津京证监管人的继任机构。
（14）天津深证监管人：指根据《天津深证监管协议》担任天津深证监管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为天津深证监管人的继任机构。
（15）登记托管机构、中证登深圳公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（16）天津京证：指中信证券的全资子公司天津京证物业服务有限公司，该公司持有北京物业。
（17）天津深证：指中信证券的全资子公司天津深证物业服务有限公司，该公司持有深圳物业。
（18）项目公司：指天津京证和天津深证的合称。
（19）专项计划参与人：指资产原持有人、计划管理人、非公募基金、基金管理人、专项计划托管人、基金托管人、天津京证监管人、天津深证监管人及其他专项计划参与人的合称。
（20）《标准条款》：指《中信启航专项资产管理计划标准条款》。
（21）《认购协议》：指拟由计划管理人与认购人签署的《中信启航专项资产管理计划受益凭证认购协议》及对该协议的任何修改或补充。
（22）《募集说明书》：指本《中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书》。
（23）资产管理合同：指《标准条款》、《认购协议》和《募集说明书》的合称，即《客户资产管理办法》第五条所要求的证券公司与客户之间的资产管理合同。
（24）《基金合同》：指计划管理人以自己的名义，为受益凭证持有人的利益，与基金管理人签署的关于双方在非公募基金的设立、投资、收益分配和清算等过程中的权利和义务的《中信启航非公开募集证券投资基金基金合同》。
（25）《专项计划托管协议》：指计划管理人与专项计划托管人签署的《中信启航专项资产管理计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
根据该协议，计划管理人委托专项计划托管人托管专项计划资金。
（26）《基金托管协议》：指基金管理人、计划管理人与基金托管人签署的《中信启航非公开募集证券投资基金托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）（27）《天津京证监管协议》：指拟由计划管理人、基金管理人、天津京证与天津京证监管人签署的《天津京证物业服务有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。
（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）（28）《天津深证监管协议》：指拟由计划管理人、基金管理人、天津深证与天津深证监管人签署的《天津深证物业服务有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。
（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）（29）《股权转让协议》：指拟由SPV1和中信证券就转让天津京证之100%的股权签署的《股权转让协议》和拟由SPV2和中信证券就转让天津深证之100%的股权签署的《股权转让协议》的合称。
（30）（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）（31）专项计划文件：指《标准条款》、《认购协议》、《募集说明书》、《基金合同》、《专项计划托管协议》、《基金托管协议》、《天津京证监管协议》、《天津深证监管协议》、《股权转让协议》和（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）的合称。
（32）专项计划：指根据《客户资产管理办法》及其他中国法律的规定，由计划管理人设立的“中信启航专项资产管理计划”。
（33）受益凭证：指计划管理人依据资产管理合同向认购人发行的代表专项计划受益权的受益凭证，其持有人根据资产管理合同约定的条款和条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。
