第三章 合伙企业法
- 格式:ppt
- 大小:200.50 KB
- 文档页数:92
第三章合伙企业法第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念及特征1、合伙企业的概念根据《中华人民共和国合伙企业法》第2条规定,我国的合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
2、合伙企业的特征合伙企业作为企业的一种组织形式,具有如下法律特征:1)合伙企业必须有两个或者两个以上的合伙人。
我国《合伙法》规定的合伙人是指自然人,而对法人和类似法人的经济组织则按照《民法通则》中关于"联营"的有关规定处理。
2)按照《合伙企业法》的规定,合伙人的资格应当是:①必须是依法承担无限责任的自然人;②完全民事行为能力人③不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。
例:根据《合伙企业法》的规定,下列哪些人可以成为合伙企业的合伙人?A.有完全民事行为能力的外国人 B.有完全民事行为能力的中国人C.太阳股份有限责任公司 D.企业法人 E.北京市人民政府〖析〗在我国,仅有自然人可以成为合伙人,同时对外国人未予限制。
正确答案:AB。
2)合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立。
3)合伙企业由合伙人共同投资。
4)合伙企业的财产为合伙人共有。
5)合伙企业由合伙人共同执行企业事务。
6)合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、合伙企业的设立1、合伙企业的协议《合伙企业法》规定,设立合伙企业应当有书面合伙协议;合伙协议的订立,应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则,并经全体合伙人协商一致。
根据这些规定,成立合伙企业必须有合伙协议,而且应当是书面的。
《合伙企业法》第13条规定了合伙协议应当载明的事项。
绝对必要记载事项:1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点;2、合伙的目的和合伙企业的经营范围;3、合伙人的姓名及住所;4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限;5、利润分配和亏损分担办法;6、合伙企业事务的执行;7、入伙与退火;8、合伙企业的解散与清算;9、违约责任。
第三章合伙企业法律制度一、单选题1.根据合伙企业法律制度规定,合伙协议未约定合伙企业的利润分配、亏损分担,应首先按照()分配、分担。
P99A.合伙人实缴出资比例B.合伙人认缴出资比例C.由合伙人平均分配、分担D.由合伙人协商确定【答案】D【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担必须严格按照以下顺序确定:约定——协商——实缴——平均。
2.长青合伙企业为一家有限合伙企业,该企业于2020年4月成立。
合伙人之一为飞蓬股份有限公司于2020年1月已经上市,另一个合伙人为自然人李奎,合伙协议对相关事项未作特别约定。
根据合伙企业法律制度的规定,合伙人的下列做法中,不符合规定的是()。
P108、109、A.李奎以合伙企业的名义对外签订合同B.飞蓬股份有限公司对长青合伙企业的经营管理提出建议C.飞蓬股份有限公司将自产的一批货物卖给长青合伙企业D.李奎退伙后,长青合伙企业仍可以继续经营【答案】D【解析】(1)选项A:国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
在本题中,飞蓬股份有限公司已经上市,其只能为有限合伙人,所以自然人李奎只能为普通合伙人,可以执行合伙企业事务,对外代表有限合伙企业。
(2)选项B:有限合伙人对企业的经营管理提出建议,不视为执行合伙事务。
(3)选项C:有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易,但合伙协议另有约定除外。
本题中,合伙协议对相关事项未作特别约定。
(3)选项D:有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散。
3.根据合伙企业法律制度的规定,下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中,正确的是()。
P96A.委托合伙人执行合伙事务,是合伙事务执行的基本形式,也是在合伙企业中经常使用的一种形式B.合伙人分别执行合伙事务的情况下,由于执行合伙事务的合伙人的行为所产生的亏损和责任,由执行事务合伙人承担C.全体合伙人可以口头或者书面委托一个或者数个合伙人执行合伙事务D.执行事务合伙人对其他合伙人执行的事务提出异议时,应该暂停该项事务的执行【答案】D【解析】(1)选项A:全体合伙人共同执行合伙事务,是合伙事务执行的基本形式,也是在合伙企业中经常使用的一种形式;(2)选项B:合伙人分别执行合伙事务的情况下,由于执行合伙事务的合伙人的行为所产生的亏损和责任,要由全体合伙人承担;(3)选项C:合伙协议约定或者全体合伙人决定,委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的,应当提交全体合伙人的委托书。
无锡工艺职业技术学院14/15学年第2学期专接本商法(二)章节试题第一章商法概述第二章个人独资企业法第三章合伙企业法一、单项选择题1.商法从根本上看属于(C)A.伦理性的法B.经济法C.私法D.公法2.以下关于商号权表述正确的是(D)A.向商标管理部门申请后获得的权利B.不可转让的权利C.仅具有财产性的权利D.在管辖地登记机关依法登记后获得的权利3.商业登记是(A)A.要式法律行为B.不要式法律行为C.诺成性法律行为D.实践性法律行为4.以下可以作为企业名称的是(D)A.WTOB.总统C.民主D.梅花5.商业主体的商业登记活动是(B)A.合意的法律行为B.企业和经营组织取得法人资格或从事营利性活动资格的必要条件C.企业和经营组织在设立时的登记D.公法上的行为不产生私法上的效果6.以下关于商人的商事能力表述正确的是( C )A.商人的商事能力无需特别的法定程序赋予B.具有民事行为能力的人一定具有商事行为能力C.不同的商人根据商业登记的营业范围而具有不同的商事能力D.商事行为能力的起止时间与民事权利能力的起止时间相同7.企业依法可以使用( A )A.一个商号B.两个商号C.三个商号D.四个商号8.以下关于商号权表述正确的是(C)A.商号权专属商人,因此不得转让B.商号权发生变更、继承等时,是否登记取决于当事人的意志,如果未登记,则可以对抗第三人C.若商号权已质押给债权人,在商主体破产后,债权人可以主张对商号权的权利D.商号所有人在全国范围内享有专有权9.下列不属于商主体的是(A)A.国家机关 B.有限责任公司 C.个人独资企业 D.合伙企业10.根据商行为双方当事人的资格,商行为可以分为(A)A.两方商行为和一方商行为B.绝对商行为和相对商行为C.基本商行为和附属商行为D.基本商行为和多方商行为11. 商号权属于(D)A.人格权和名誉权B.名誉权和身份权C.财产权和人身权D.人格权和财产权12.下列关于商法特征表述不正确的是( B )A.商法体现为国内法兼国际法色彩B.商法体现为强制性C.商法体现为任意性兼强制性D.商法体现为私法性兼公法性13.绝对商行为是指依行为的客观性和法律的规定,无条件属于商行为的法律行为。
合伙企业法全文合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的设立与管理,保护合伙人的权益,促进合伙经营的良好发展,根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,制定本法。
第二条合伙企业是有限责任或者无限责任的合伙人共同出资,共同经营,共享利益,共担风险的经济组织。
第三条合伙企业的设立、变更、解散和清算,应当依法进行登记。
第二章合伙人第四条合伙企业的合伙人应当以自然人为主,可以包括个体工商户、法人或其他组织作为合伙人。
第五条合伙企业的合伙人应当按照出资比例共享利益,各自承担相应的责任。
第六条合伙企业的合伙人可以通过协议约定额外的权益和责任分配,并可以约定在合伙期间以及合伙终止后对利益的分配方式。
第七条合伙人应当忠实、互助、合作地进行经营活动,共同完成合伙协议规定的目标。
第八条合伙人享有按照约定分配利润的权利,并承担因合伙企业经营所产生的风险与损失。
第三章合伙协议第九条合伙人应当在合伙企业成立前制定合伙协议,明确各项权益、义务和责任事项。
第十条合伙协议应当包含以下内容:(一)合伙企业的名称、住所、经营范围;(二)合伙人名册及其出资额;(三)合伙企业的出资额、出资方式和期限;(四)合伙事务的决策方式;(五)合伙人对合伙企业负有义务的约定;(六)合伙企业的利润分配方法;(七)合伙企业的经营管理机构设立和职责;(八)合伙企业解散、清算的程序和方法。
第十一条合伙协议应当采用书面形式,并由各合伙人签署。
合伙协议自签署之日起生效。
第十二条合伙协议的变更应当经过全体合伙人一致同意,并依法进行登记。
第四章合伙企业的设立第十三条合伙企业的设立应当符合以下条件:(一)有两个及以上的自然人、法人或其他组织作为合伙人;(二)合伙人共同出资经营;(三)合伙企业的出资额不得低于法定的最低出资额。
第十四条合伙企业的设立,应当提前30日书面通知登记机关,并提供必要的材料。
第十五条登记机关应当在接到完整的申请材料之日起10日内办结登记,并颁发合伙企业法定登记证书。