并购贷款模式研究

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并购重组贷款的信用管理研究

作者：吴佳其

来源：《金融经济·学术版》2014年第01期

摘要：文章分析了国内并购重组的融资渠道以及传统公司贷款与并购重组贷款的授信差异。文章研究认为，银行信贷是并购重组中短期可行的融资途径，传统公司贷款授信管理方式不完全适用于并购重组贷款，后者的风险控制重点在于对协同效应和真实资金需求额的测定。

关键词：银行 并购重组 融资 现金流量 信用管理

转变经济发展方式，推动产业结构优化升级是关系经济社会发展的战略任务。并购重组是经济结构转型的重要途径之一，其理论基础是协同效应理论（Synergistic Effects）。该理论认为，协同效应发挥过程是双方的帕累托均衡的改进，实现的主要途径为差别效率及经营协同效应。国内学者对并购重组的绩效等方面进行了研究，但对银行在企业并购重组中的作用及授信策略鲜有涉及，文章将对此进行探析。

一、国内企业并购重组的融资渠道

（一）并购重组融资的国际比较

在国内外，确定并购重组融资方式前需测算资金需求额度，评估并购双方资本结构状况，设计并选择可采用的融资工具。按并购支付方式划分，并购类型有现金和股票支付两类。国际上多采用现金加股票的混合支付方式，现金支付有灵活性，安全性，不失去控制权等特点。现金支付是我国并购交易中主流支付方式。

在金融市场成熟的国家，企业并购重组外部融资形式多样，如贷款、股权融资、债券融资、票据融资、可转换债券融资、杠杆收购基金以及卖方融资等方式，企业可以根据自身的需要和风险承受能力设计出最合适的并购方案并付诸实施。

国内企业常用的融资方式也就涵盖了并购重组融资的方式。企业并购重组所需资金量大，仅依靠内部融资方式很难以达到目的，一般需借助外部融资方式，如发行普通股融资、发行企业信用债券融资以及从银行贷款融资。这些在理论上可选择的融资途径，在实践中面临着不同的约束条件。

中国企业并购之路——并购经典案例解析

主讲人：王 林

引言：

今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。

我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。

近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业已经被这个两个企业相对控制，但这种局势的形成对产业是否有好处？有好处，是一个结构性的变化，原来企业规模小时，资源、优势不集中，当剩两家时就便于电器、也便于产业发展和企业的发展，因为本身资源集中了，能够将他的力量更集中的发挥出来，联想收购IBM业务其实代表着产业的转移，IBM只是把PC业务收购，现在IBM在做软件、做外包，甚至像我们一样在做管理咨询，IBM大举进行管理咨询业，在管理收了很多管理咨询团队，把PC业务卖给联想意味着美国公司逐渐把他的制造业或者相对高端的制造业（过去是）逐步向中国转移，对于中国的企业意味着什么？中国企业通过去收购他们的业务可以占领国外的市场，其实联想收购IBM之后在美国设立它的销售中心，占领欧洲市场、美国市场，这对双方都有利，跨国并购一方面可以实现产业转移，一方面可以实现全球性的布局、制衡，这对联想或者PC产业的一个促进。 吉利收购沃尔沃的结果现在还不知道，但从现在来看为什么国家这么支持？吉利收购沃尔这件事绝对不是企业行为，而是国家行为，包括背后资金的来源、和外国谈判过程中我国的一些资源是发改委亲自出面签合约，是一个国家行为，那国家为什么做这件事？现在国家突出“促转型，调结构”，国家需要产业升级，原来中国汽车规模很庞大，但生产的都是中低端的机器，在国际上没有竞争力，这次吉利收购沃尔沃意味着我们把中高端品牌完整的产业链拿到中国市场，把技术也拿进来，这样通过本身中高端品牌的引进可以向国外市场出击，所以说国家为什么这次收购沃尔沃，这么热衷推这个事的原因，背后折射的不只是一个企业行为，而是一个国家行为，在国家大的战略布局之下鼓励民营企业做收购，做一些技术收购、国外产业链的收购，甚至中高端产业链的收购，这样我们才能实现所谓“促转型，调结构”的战略目标。

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房地产开发企业并购贷款方案设计及风控体系研究

作者：左大鹏 刘小华

来源：《现代经济信息》2015年第10期

摘要：近年来，房地产开发企业融资模式和融资途径呈现出多元化、高杠杆、创新性的发展格局，房地产开发企业并购贷款的推出不仅发挥了支持企业兼并重组、优化资源配置、促进产业结构升级的基础性作用，更为重要的是它适应了房地产金融业务投行化的发展趋势，为商业银行房地产信贷业务的发展开辟了全新的发展路径。

关键词：企业并购；融资；发展趋势

中图分类号：F293.3；F271；F832.4 文献标识码： A 文章编号：1001-828X（2015）010-000-01

一、背景及意义

近期，在经济增速破位显现下行压力的背景下，中小开发商资金链趋紧、生存状况堪忧，房地产寡头以收购重组方式加速吞并扩张方兴未艾。商业银行通过房地产开发企业并购贷款，可提前锁定优质项目，不断提升房地产金融业务价值贡献度。同时，延伸带动供应链融资、工程保理等新型业务联动发展，促进房地产金融业务由单一房地产信贷模式向综合产业链模式的转变。

二、方案设计

一般情况下，房地产开发企业并购交易通常发生在开发商已取得宗地土地使用权，项目处于规划设计初期且尚未开工建设这一阶段。并购交易由集团本部在项目所在地注册成立全资或控股子公司，设定该公司为并购方；目标公司为房地产开发项目公司，其主要资产为在存货科目反映的为取得宗地土地使用权所支付的土地出让金。根据并购方及目标公司资金运作特点设计如下两种贷款方案：

（一）受让现有股权+承接债务+开发贷款（以下简称“方案一”）

商业银行以并购方作为借款主体发放并购贷款，并购贷款用于受让目标公司股权及承接目标公司的其他应付款，担保方式为由集团本部及实际控制人提供足额连带责任保证担保，追加并购方提供股权质押担保，并由项目公司名下土地使用权提供最高额抵押担保。按并购贷款最高占比60%计算，并购贷款最终用途实则为置换了60%的土地出让金。 龙源期刊网

并购贷款业务风险问题研究　

并购贷款业务风险问题研究　

张　怡　

（中国银行业监督管理委员会天津监管局　天津市３００２０３）　

摘要：商业银行并购贷款业务是拓宽融资渠道、创新融资方式的重大举措，突破了《贷款通则》关　于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定。本文试对商业银行开展并购贷款业务过程中存在　

的风险问题进行初步探索，并结合实际提出相应的对策建议。　关键词：商业银行；并购贷款；风险防范　

中图分类号：Ｆ８３０．５　文献标识码：Ｂ　文章编号：１００７－－４３９２（２０１０）０１—００２４—０３　

一、并购贷款业务面临的风险　

并购贷款是一项有着巨大风险的业务种类，涉及兼并双方企业，包括行业、适用法律、股权结构等多个方　

面，其风险明显高于一般贷款。并购贷款业务给商业银行带来新的资金运用机会和盈利增长点。同时也带来　

了一定的风险　

（一）战略和市场风险　

并购贷款的风险首先来自于并购交易是否能成功。据统计．全球并购交易平均成功率为３３％，甚至还要　

更低一些。这意味着，近７成的并购交易实际上并不成功。如果并购交易的不成功仅局限于并购方本身，而没　

有银行机构的介入，就会相对简单，但并购贷款把银行拉了进来，使得原来就不确定的并购交易本身变得更　

不确定．风险也加大。　

（二）政策和政治风险　

并购活动涉及国家多项法律法规特别是非金融部门的诸多法规．商业银行往往难以全面把握相关政策。　

由于我国依法行政体制和体系尚不完善，政府过多介入经济活动的现象或多或少存在．并购中政策风险凸显　

尤为复杂。同时，并购交易本身可能涉及警惕不当的行政许可程序。如果行政许可被上级撤销并追究责任，银　

行发放并购贷款的前置条件缺失，从而引发较大的风险隐患。此外。政府对个别行业制定了特别的管制措施，　

需要主管部门作出完整有效的批准或备案登记，否则，将严重影响并购后的整合及经营。对大型并购项目，　

银行还应关注反垄断审查的程序和结果。对于“走出去”实施并购的企业来说。一些第三世界国家不透明、不