科伦药业：第三届董事会第九次会议决议公告 2010-10-26

沟通案例：中美史克——“PPA事件”背景中美史克天津制药有限公司（简称中美史克）是一家现代化合资制药企业。

自1987年10月投资建厂以来，年生产能力达23亿片（粒、支）。

其代表品牌产品有肠虫清、泰胃美、康泰克、芬必得、康德、百多邦等，其中康泰克为支柱性品牌产品，年销售额在6亿元人民币左右。

中美史克生产的康泰克一直是中国感冒药市场的第一品牌，康泰克在中国上市11年来，累计销售量已超过50亿粒，其品牌形象深入人心。

事故2000年10月19日，美国食品与药品管理局的一个顾问委员会紧急建议，应把PPA（苯丙醇胺）列为“不安全”类药物，严禁使用。

原因是美国耶鲁大学医学院的一项研究报告表明，服用含有PPA的制剂容易引起过敏，心律失常、高血压、急性肾衰和失眠等严重的不良反应，甚至可能引发心脏病和脑出血。

2000年11月6日，美国食品与药品管理局发出公共健康公告，要求美国生产商主动停止销售含PPA的产品。

仅隔10天，中国国家医药监督管理局于2000年11月16日发布了《关于暂停使用和销售含苯丙醇胺药品制剂的通知》，要求立即暂停使用和销售所有含PPA的药品制剂，同时暂停对国内含PPA的新药、仿制药、进口药的审批工作，并进一步研究处理意见。

在15种被暂停使用和销售的含PPA的药品当中，包含了中美史克生产的康泰克和康德两种产品，并且该消息是以中国红头文件的形式发至全国各大媒体。

中国国家医药监督管理局的通告一公布，顿时引起社会的极大关注，媒体争相报道，经销商纷纷来电询问，康泰克多年来在消费者心目中的优秀品牌地位陷入危机之中。

反应2000年11月16日，中美史克接到《关于暂停使用和销售含苯丙醇胺药品制剂的通知》的正式文件后，立即成立了危机管理小组，并根据职责、职能不同，分为几个小组；领导小组制定应对危机的立场基调，统一口径，并协调各小组工作；沟通小组负责信息发布和内外部的信息沟通；市场小组负责加快新产品研制开发；生产小组负责组织调整生产并处理正在生产线上的中间产品。

施清波、江西科伦医疗器械制造有限公司劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】江西省宜春市中级人民法院【审理法院】江西省宜春市中级人民法院【审结日期】2020.04.26【案件字号】(2020)赣09民终606号【审理程序】二审【审理法官】易芳高胜敏黄若凡【审理法官】易芳高胜敏黄若凡【文书类型】判决书【当事人】施清波;江西科伦医疗器械制造有限公司【当事人】施清波江西科伦医疗器械制造有限公司【当事人-个人】施清波【当事人-公司】江西科伦医疗器械制造有限公司【代理律师/律所】焦尹江西利元律师事务所;吴佳文江西利元律师事务所【代理律师/律所】焦尹江西利元律师事务所吴佳文江西利元律师事务所【代理律师】焦尹吴佳文【代理律所】江西利元律师事务所【法院级别】中级人民法院【终审结果】二审维持原判二审改判【字号名称】民终字【原告】施清波【被告】江西科伦医疗器械制造有限公司【本院观点】因该份证据并无加盖银行印章，本院对其真实性不予认可。

1.对施清波要求科伦公司支付经济补偿金32715元的上诉请求，原审法院已判决科伦公司向施清波支付32715元经济补偿金。

【权责关键词】合同合同约定质证证明责任（举证责任）诉讼请求维持原判执行【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】经审理查明，原审判决认定的事实属实，本院二审予以确认。

【本院认为】本院认为，1.对施清波要求科伦公司支付经济补偿金32715元的上诉请求，原审法院已判决科伦公司向施清波支付32715元经济补偿金。

2.对施清波要求科伦公司支付2012年8月至2018年10月期间的加班工资70273元的上诉请求，因2017年7月至2018年10月，施清波上的是行政班，实行不定时工时制，科伦公司已按月足额发放了施清波工资。

2016年11月至2017年6月期间，因科伦公司对施清波每天正常出勤8小时以外的，均按基本工资的1.5倍支付了加班费，双休日加班的，也已按基本工资的1.5倍支付了加班费，法定节假日上班的，按基本工资的3倍支付了加班费。

财务报表附注的使用说明1、制定本财务报表附注主要目的是为财务报表的编制者提供格式上的参考。

在使用时应参考本财务报表附注并判断是否适用于财务报表编制单位，若有任何不适用的地方，财务报表编制单位应当根据其自身情况予以适当的修改。

2、财务报表附注中XXX股份有限公司为一般生产型A股上市公司，于2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的企业会计准则。

因此，本财务报表的编制基于财政部颁布的企业会计准则(CAS2006)及其相关规定中与生产型企业有关的相关要求和中国证监会颁布的相关披露要求。

公开发行证券的银行、证券、保险、房地产开发以及其他特殊行业上市股份有限公司在编制财务报表时，在参考本报表相关披露的基础上，还应同时满足企业会计准则对于上述行业的特殊要求以及中国证监会发布的“信息披露编报规则”及其他相关法规对上述行业的特殊披露要求。

3、财务报表附注中XXX股份有限公司所采用的会计政策为一般生产型上市公司所常用的会计政策，本财务报表附注中所披露的会计政策也仅限于上述常用的会计政策。

财务报表编制单位应当根据自身情况，对附注中所披露的会计政策予以适当的增删。

4、财务报表附注中XXX股份有限公司在报告期内发生的交易均为一般生产型上市公司所常见的交易，并未包括所有可能发生的交易。

财务报表编制单位如在报告期内发生本财务报表附注中未涉及的交易，应当根据企业会计准则及证监会的相关法规对该交易的披露要求，对本财务报表附注进行适当的修改。

5、在企业会计准则对某一交易允许选用不同会计政策的情形下，财务报表编制单位如采用与本财务报表附注不同的会计政策，应当根据企业会计准则及证监会的相关法规对该交易的披露要求，对本财务报表附注进行适当的修改。

6、本财务报表附注中涉及若干种字体：∙黑色字为企业会计准则及《信息披露编报规则第15号–财务报告的一般规定》要求披露的主要信息。

财务报表编制单位应按其实际情况予以修改与增删。

如财务报表编制单位没有相关情形，除有明确要求披露“不存在”的情况以外，一般应删除该内容。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2021-103四川科伦药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，特制订公司《未来三年股东回报规划（2021-2023）》（以下简称“本规划”）。

第一条公司制定股东回报规划考虑的因素公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。

第二条公司股东回报规划制定的基本原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第三条公司未来三年（2021-2023）的股东回报规划（一）公司未来三年的利润分配政策1．利润分配的形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

利润分配中，现金分红优先于股票股利。

2．公司现金分红的具体条件、比例公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出。

股票代码：002422 股票简称：科伦药业公告编号：2010－030四川科伦药业股份有限公司关于使用超募资金用于收购桂林大华制药股份有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）首次公开发行股票6,000万股，募集资金总额5,001,600,000.00元，扣除发行费用229,602,779.00元，实际募集资金净额4,771,997,221.00元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所验证，并于2010年5月28出具的KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》审验。

公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300.00元后，超额募集资金3,280,923,921.00元。

公司已计划使用超额募集资金合计907,510,760.00元，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）第15号公告、第20号公告、第21号公告、第24号公告和第26号公告。

截至2010年12月31日，公司尚可计划使用的超募资金余额为2,373,413,161.00元。

二、审议情况2011 年1月22日公司第三届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金用于收购桂林大华制药股份有限公司股权的议案》。

公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（）。

根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易经公司董事会批准后即生效。

三、收购资产的情况1、交易概述（1）交易的基本情况公司与桂林大华制药股份有限公司（以下简称“桂林大华”）五位自然人股东黄庆程、张伯辉、郑海秋、冯汝洁和邱淑华签署了《股份转让协议》，约定公司以人民币1.44亿元的价格受让五位自然人股东持有桂林大华80%的股权，其中，黄庆程转让所持桂林大华股份数额550万股；张伯辉转让所持桂林大华股份数额750万股；郑海秋转让所持桂林大华股份数额750万股；冯汝洁转让所持桂林大华股份数额1,500万股，邱淑华转让所持桂林大华股份数额1,250万股。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2017-024 四川科伦药业股份有限公司2016年年度报告摘要一、重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示□ 适用√ 不适用董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案√ 适用□ 不适用是否以公积金转增股本□ 是√ 否公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,440,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案□ 适用√ 不适用二、公司基本情况1、公司简介2、报告期主要业务或产品简介公司主业属于医药制造业，主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材、医疗器械等产品的研发、生产和销售。

公司是中国输液行业中品种最为齐全、包装形式最为完备的医药制造企业，亦是目前国内产业链最为完善的大型医药集团之一。

截止2016年12月31日，公司拥有588个品种共978种规格的医药产品、医药包材、医疗器械以及抗生素中间体产品。

其中，有114个品种共274种规格的输液产品、383个品种共608种规格的其它剂型医药产品、45个品种共47种规格的原料药、10个品种的抗生素中间体、32个品种的医药包材以及4个品种共7个品规的医疗器械。

公司生产的药品按临床应用范围分类，共有25个剂型542种药品，其中，进入《国家基本药物目录》的药品为117种，被列入OTC品种目录的药品为82种，被列入国家医保目录的药品为259种。

2010年科伦甫一上市，制定了“三发驱动”的发展战略。

“三发驱动”是指推动公司发展的三大动力（发动机）。

12个上市公司并购重组典型案例一、航空吸收合并航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司航空中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对承受换股的航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，到达"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原航空主业资产与债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有局部股东就是没有承受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有方法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的过失，股东优先购置权，承租方优先购置权等。

股票代码：002422 股票简称：科伦药业公告编号：2012-058四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第一期）上市公告书证券简称：12科伦01证券代码：112126发行总额：15亿元上市时间：2012年11月27日上市地点：深圳证券交易所主承销商、上市推荐机构：国金证券股份有限公司二〇一二年十一月第一节重要事项提示四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对发行人本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

本期债券发行上市前，本公司经审计的2011年12月31日净资产为793,097.03万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益合计数），2012年9月30日净资产为872,931.02万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数），2011年12月31日合并报表资产负债率为24.22%，母公司资产负债率为21.33%；2012年9月30日合并报表资产负债率为35.94%，母公司口径资产负债率为35.66%；本期债券发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过15亿元，占公司2011年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为18.91%，占公司2012年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为17.18%；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为68,506.89万元（2009年、2010年及2011年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

第二节发行人基本情况一、公司基本情况中文名称：四川科伦药业股份有限公司英文名称：SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.法定代表人：刘革新注册资本：48,000万元股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：科伦药业股票代码：002422注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路注册地址邮政编码：610500办公地址：成都市青羊区百花西路36号办公地址邮政编码：610071联系电话：（028）82860618传真：（028）86132515企业法人营业执照注册号：510100000036023税务登记证号：51011420260067X互联网网址：电子信箱：kelun@经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂（凭许可证经营，有效期至2015年12月31日）；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产（凭许可证经营，有效期至2015年8月26日）；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号：2020-060四川科伦药业股份有限公司关于公司控股股东部分股份质押及解除质押的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2020年5月25日收到公司董事长、控股股东刘革新先生关于其持有的公司部分股份质押及解除质押的通知，相关情况具体如下：一、本次股份质押的基本情况质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务的情况。

二、本次解除股份质押基本情况三、股东股份累计质押的情况截至本公告披露日，刘革新先生及其一致行动人所持质押股份情况如下：注1：上述已质押股份限售数量和未质押股份限售数量系董事、高管锁定股而限售；注2：刘思川所持股份数量包括其通过重庆国际信托股份有限公司－创赢投资10号集合资金信托计划间接持有的公司股份22,650,600股。

本次股份质押融资系用于满足刘革新先生个人的资金需求。

截至本公告披露日，刘革新先生未来半年内到期的质押股份累计数量为129,660,000股，占其所持股份比例为34.20%，占公司目前总股本比例为9.01%，对应融资余额为12.45亿元；未来一年内到期的质押股份累计数量为207,680,000股，占其所持股份比例为54.78%，占公司目前总股本比例为14.42%，对应融资余额为18.70亿元。

刘革新先生资信状况良好，具有相应的偿付能力，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，本次新增质押行为不会导致公司实际控制人变更。

刘革新先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理不会产生不利影响。

未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵照权益变动披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、备查文件1、股票质押式回购交易协议书；2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。