青海盐湖钾肥股份有限关于限售股份上市流通的提示性公告

盐湖钾肥投资价值分析行业概况分析钾肥行业是一个国际化程度非常高的资源型产业，无论是在国际上还是国内都具有很强的资源垄断性，行业集中度也很高，这种状况下市场竞争较为缓和，有益于钾肥企业维持高额利润。

国际钾肥行业于2004年之后明显进入景气阶段，市场需求旺盛。

作为一个发展中国家，中国钾肥市场增长速度远远高于国际市场，是一个成长性市场。

因为与基础产业农业密切相关，中国政府一直大力支持发展民族钾肥产业，中国钾肥行业发展的外部环境非常优越。

中国在上个实际80年代之后才开始大量推广施用钾肥，目前钾肥需求还处于增长阶段，未来具备一定的成长性。

[公司概况]青海盐湖工业股份有限公司（中文简称盐湖股份，证券代码000792，所属行业：化肥农药）是青海省国有资产监督管理委员会管理的省属企业，公司位于中国最大的干涸内陆盐湖-察尔汗盐湖，是中国目前最大的钾肥工业生产基地，是青海省四大优势资源型企业之一，也是柴达木循环经济试验区内龙头骨干企业。

由于钾肥在国内的稀缺和所属行业的特殊，造就了盐湖股份在化肥行业的寡头垄断的地位，是此行业的龙头老大。

2007年11月29日，中国证监会批准了盐湖集团收购数码网络整体上市方案，“盐湖集团”股票于2008年3月11日复牌上市交易。

目前公司的注册资本为30.6762亿元人民币,现有职工9400多人。

现全集团有5个控股子公司，3个分公司，5个全资子公司，3个参股子公司，1 个国家级技术中心。

集团现拥有230万吨钾肥生产能力，资产总额达到226亿元。

2011年上半年,原青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并原青海盐湖工业集团股份有限公司工作基本完成。

合并后两公司原持续存在的矿产资源使用费用、药剂、编织袋、给排卤、水、电等关联交易事项自行消除，从而使氯化钾产品的制造成本下降，管理效率提升，公司资源得到统一调配和利用，合并后的优势逐渐体现。

目前，公司仍然以氯化钾产品为公司的主要盈利点。

报告期，公司也在加快化工项目的建设和试车进度，争取早日实现盐湖资源综合利用带来的循环经济新的利润增长点，实现股东利益最大化。

青海盐湖工业股份有限公司盈利能力分析摘要：商业的本质是找到发生交易的模式，并且清晰盈利定位。

在宏观经济下行压力下，很多企业经营受到较大冲击。

一个企业盈利能力是企业能否长期生存的关键，寻找竞争优势，研究资金流、现金流结构，探究盈利能力是必须分析好其内部财务状况。

关键词：盈利能力；财务指标；杜邦分析盐湖股份是青海省省属大型上市国有企业。

公司地处察尔汗盐湖,是国内最大的钾肥工业生产基地，自然形成的资源优势，为盐湖产业提供了丰厚的资源依托。

2021年前三季度公司实现营业收入一百零七亿元，归母净利润三十七亿元，同比增长75%。

随着新能源行业的景气上行，碳酸锂需求有望进一步提升。

虽然退市的风险解除了，但若要让公司在市场上惊艳，必须要对公司业务进行调整优化才行。

企业有创新产品有市场，有竞争力，否则必将恢复。

1.理论概述国际钾肥的冲突使盐湖股份氯化钾盈利上升的空间受到影响，原料天燃气的价格逐渐上涨，产品销售价格却大幅下降，对化工产品造成了较大的影响。

分析公司的盈利能力反映了公司的经营状况，同时还能反应公司中人员的业绩情况，盈利能力的分析对于投资公司的人来说还能比较公司和其他公司之间的能力强弱，有利于投资人分析投资目标，分析出现的经营问题，有利于解决公司的问题。

1.盈利能力分析根据公司发布的21年度报告，21年公司实现收入70亿元，同比增长78%，实现归母净利润25亿元，同比增长36%。

公司新能源车产品稳步增加，战略产品底盘控制器项目亦取得突破，并获得比亚迪、吉利等客户十余个定点。

21年公司新客户拓展良好，切入广汽丰田等日系客户市场，为进入丰田等全球供应体系打下基础，预计公司实现收入会稳步增长。

1.经营盈利能力表1青海盐湖2018-2020年经营能力有关指标数据来源：青海盐湖2018~2020年报总资产周转率反映了企业资产运营效率是否良好，衡量企业全部资产周转速度的快慢。

通过对比分析，这三年青海盐湖的总资产周转率逐渐上升。

中国证券监督管理委员会关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并的批复正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并的批复（证监许可〔2010〕1860号）青海盐湖钾肥股份有限公司、青海盐湖工业集团股份有限公司：你们报送的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书》及相关文件收悉。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，你们的吸收合并方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：一、核准青海盐湖钾肥股份有限公司以新增1，057，798，607股股份吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司，同时注销青海盐湖工业集团股份有限公司持有的青海盐湖钾肥股份有限公司234，839，404股股份。

二、本次吸收合并应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你们应当按照有关规定履行信息披露义务，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司的要求妥善办理相关手续。

四、青海盐湖钾肥股份有限公司应当自收到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；青海盐湖工业集团股份有限公司应当自收到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。

五、本批复自核准之日起12个月内有效。

六、在青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的方案实施过程之中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告我会。

二○一○年十二月二十日——结束——。

盐湖钾肥吸并盐湖集团案例青海盐湖钾肥股份有限公司（股票代码000792,简称盐湖钾肥）以新增股份换股吸收合并原控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司（股票代码000578,简称盐湖集团），同时注销原股东青海盐湖工业集团股份有限公司所持其股份。

本次吸收合并前，盐湖集团持有盐湖钾肥234,839,404股股票，占公司总股本的30.6%，是公司的第一大股东。

本次换股吸收合并基本情况如下：1、换股比例：2.90:1,即每2.90股盐湖集团股份换取1股盐湖钾肥股份2、新增股份数量：1,057,798,607股3、具体方案说明：盐湖钾肥采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.90:1,即每2.90股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份，本次换股吸收合并盐湖钾肥共计新增1,057,798,607殳股份，同时注销盐湖集团所持盐湖钾肥234,839,404殳股份。

在本次换股吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。

盐湖集团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将注销法人资格。

一、时间表（一）合并方：盐湖钾肥（二）合并方：盐湖集团、审批情况1、商务部于2009年10月20日出具了对本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报无异议核准函（商反垄调一[2009]80号文）。

2、青海省人民政府于2009年8月26日出具了原则同意本次换股吸收合并的批复（青政函[2009]70号文）。

3、国务院国资委于2010年1月6日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（国资产权[2010]5号文）。

4、青海省政府国有资产监督管理委员会于2010年1月18日出具了同意本次换股吸收合并方案的批复（青国资产[2010]9号文）。

5、中国证监会于2010年12月20日出具了核准本次换股吸收合并及青海国投关于豁免要约收购盐湖钾肥的批复（证监许可[2010]1860号文、证监许可[2010]1861 号文）。

证券代码：000792 证券简称：盐湖钾肥认沽权证代码：038008 认沽权证简称：钾肥JTP1-038008(公告编号：2007－023) 青海盐湖钾肥股份有限公司认沽权证行权及终止上市提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司认沽权证“钾肥JTP1”(证券代码:038008)从 2007年6月25日起停止交易,权证的行权期为2007年6月25日至2007年6月29日。

2007年6月29日行权期结束后,未行权的“钾肥JTP1”将予以注销。

投资者如果行权,则相当于以每股15.10元的价格向认沽权证发行人卖出盐湖钾肥股票,由此将会造成重大损失。

敬请“钾肥JTP1”投资者注意投资风险。

受“钾肥JTP1”认沽权证的发行人青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司委托，本公司对“钾肥JTP1”认沽权证行权和终止交易情况公告如下。

一、终止交易及行权安排2006年6月30日, 青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司发行的存续期为12个月的“钾肥JTP1”认沽权证在深圳证券交易所上市,权证代码为“038008”。

该权证的行权价为15.10元,行权比例为1:1。

根据有关规定,“钾肥JTP1”的最后一个交易日为2007年6月22日,并于2007年6月25日起终止交易,行权期为2007年6月25日至2007年6月29日。

2007年6月29日到期以后,未行权的“钾肥JTP1”将予以注销。

二、行权损益提示“钾肥JTP1”的行权比例为1:1，即投资者证券账户须同时拥有N份“钾肥JTP1”和N 股盐湖钾肥股票（证券代码：000792）,才能成功进行N份“钾肥JTP1”的行权,单独持有“钾肥JTP1”认沽权证不能行权。

本公告前一交易日（2007 年6月21日），盐湖钾肥的收盘价格为47.00元，“钾肥JTP1”的收盘价格为0.530元，“钾肥JTP1” 认沽权证的行权价格为15.1元，“钾肥JTP1”认沽权证的内在价值为0.000元。

公告编号：[公告编号]发布单位：[公司全称]发布日期：[公告发布日期]尊敬的股东们：根据《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，结合本公司实际情况，现将本公司股票全面解禁事宜公告如下：一、解禁基本情况1. 解禁股份：[公司股票代码]股票的[首发前已发行股份/限售股份]将于[解禁日期]全面解禁。

2. 解禁数量：[解禁股份数量]股，占公司总股本的[解禁股份占总股本比例]%。

3. 解禁原因：[解禁原因，如：首发前已发行股份解禁、限售股份解禁等]。

4. 解禁股份性质：[首发前已发行股份/限售股份]。

5. 解禁股东：[涉及解禁的股东名称及持股比例]。

二、解禁后股份流通情况1. 解禁后，本公司股份总数为[公司总股本]股。

2. 解禁后，公司流通股份为[解禁后流通股份]股，占公司总股本的[解禁后流通股份占总股本比例]%。

3. 解禁后，公司非流通股份为[解禁后非流通股份]股，占公司总股本的[解禁后非流通股份占总股本比例]%。

三、解禁后公司股权结构变化1. 解禁后，公司第一大股东为[第一大股东名称]，持股比例为[第一大股东持股比例]%。

2. 解禁后，公司前十大股东持股情况如下：（1）[股东名称]，持股比例为[持股比例]%；（2）[股东名称]，持股比例为[持股比例]%；（3）[股东名称]，持股比例为[持股比例]%；...（10）[股东名称]，持股比例为[持股比例]%。

四、风险提示1. 本公司股票解禁后，可能对本公司股价产生一定影响，敬请投资者关注市场风险。

2. 解禁股份的流通可能会对本公司股权结构、经营业绩等产生影响，敬请投资者关注。

3. 本公告内容仅供参考，不构成任何投资建议。

投资者在作出投资决策前，请仔细阅读本公司发布的其他公告，并关注市场动态。

五、联系方式1. 联系人：[联系人姓名]2. 联系电话：[联系电话]3. 电子邮箱：[电子邮箱]敬请广大股东予以关注，并相互转告。

特此公告。

证券代码：300732 证券简称：设研院公告编号：2021-046 河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于部分限售股份解除限售并上市流通的提示性公告特别提示：1、本次解除限售股东共计59名，本次解除限售的股份数量为2,614,374股，占公司总股本0.95%；本次实际可上市流通的股份数量为2,614,374股，占公司总股本0.95%；2、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年5月28日（星期五）。

一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况（一）本次限售股份发行基本情况2018年11月20日，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），核准向杨彬、肖顺才等162人以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”）87.20%的股权。

其中，相关股份具体发行情况为：此次购买中赟国际股权事宜共计发行股份7,454,173股，发行价格为38.47元/股。

该部分股份于2019年1月18日在深圳交易所上市，性质为有限售条件流通股。

其中杨彬、肖顺才、曲振亭等59名股东（上表序号1-59）为参与业绩对赌方，其通过此次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年按相关业绩承诺分步进行解锁。

本次解除限售只涉及上述59名股东。

此次非公开发行股份上市前公司总股本为12,960万股,非公开发行股份上市后公司总股本为13,705.4173万股。

（二）此次发行后股份变化情况根据公司2019年3月27日召开的第二届董事会第九次会议及2019年4月18日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司以2018年度末总股本137,054,173股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利41,116,251.9元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年度。

盐湖钾肥重组盐湖集团获证监会核准
佚名
【期刊名称】《中国农资》
【年(卷),期】2010(000)012
【摘要】盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团的重组方案获得证监会核准。

换股比例
为2．90：1，换股吸收合并后，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团将注销法人资格。

【总页数】1页(P15-15)
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
【相关文献】
1.天宏纸业重大资产重组获证监会核准 [J],
2.盐湖集团：缔造中国钾肥产业发展模式——记青海盐湖工业集团股份有限公司
的开拓者 [J], 吴江;马震方;张洪满
3.盐湖集团100万吨钾肥生产装置“发挥超常” [J],
4.市场检验才是确定企业合并换股比例的真谛——关于目标企业价值估值的分析-
以000792(盐湖钾肥)吸收000578(st盐湖-盐湖集团)为例 [J], 韩苏东
5.青海盐湖集团百万吨钾肥工程获1
6.2亿元银行贷款 [J],
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换股合并案例研究分析报告一、基本定义公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照相关法律法规，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。

根据中国《公司法》的规定，公司合并可以采取新设合并和吸收合并两种形式——后者即日常所言的“兼并”；而根据支付方式的不同(现金或股票)，吸收合并又可以区分为现金式合并和换股合并两种方式。

由目前国内已经发生的吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式,这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。

采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。

二、换股合并程序和注意事项(1)换股合并的主要程序在一次换股合并交易中，一般要经过董事会、股东会表决，签订协议（确定价格和支付条件等），债权人保护，公司合并等主要程序。

其主要程序及内容如下图：(2)换股合并过程中的注意事项关于现金选择权的提供相比回售权而言，现金选择权实际上对投资者更好的保护。

回售权是由上市公司收购股东的股权，而现金选择权可以由第三方行使，而且为促使交易的成功，往往提供比被吸收合并方现行股价更高的溢价。

回售权的主要依据：根据《公司法》第七十五条的规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

2011年经并购重组委审核的案例中，提供现金选择权的情况如下表：由上表可以看出，上述吸收合并中，除华邦制药吸收合并颖泰嘉和外，均为合并方或/和被合并方提供了现金选择权。

根据《公司法》的规定，合并时，股份回售权应当提供，但实际操作中，以下几种情形无需提供：（1）被吸收合并方可能为有限公司或非上市股份公司，且其股东均同意合并事项，无投反对票的股东，因此，无需提供回售权。

（2）合并一方为上市公司时，均需提供回售权，但考虑到上市公司收购自己股份的程序较复杂，因此一般提供现金选择权，提供方可以为关联方，也可为非关联方、独立财务顾问或主承销商。

证券代码：000792 证券简称：盐湖钾肥认沽权证代码：038008 认沽权证简称：钾肥JTP1-038008(公告编号：2007－021) 青海盐湖钾肥股份有限公司认沽权证行权及终止上市提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司认沽权证“钾肥JTP1”(证券代码:038008)从 2007年6月25日起停止交易,权证的行权期为2007年6月25日至2007年6月29日。

2007年6月29日行权期结束后,未行权的“钾肥JTP1”将予以注销。

投资者如果行权,则相当于以每股15.10元的价格向认沽权证发行人卖出盐湖钾肥股票,由此将会造成重大损失。

敬请“钾肥JTP1”投资者注意投资风险。

受“钾肥JTP1”认沽权证的发行人青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司委托，本公司对“钾肥JTP1”认沽权证行权和终止交易情况公告如下。

一、终止交易及行权安排2006年6月30日, 青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司发行的存续期为12个月的“钾肥JTP1”认沽权证在深圳证券交易所上市,权证代码为“038008”。

该权证的行权价为15.10元,行权比例为1:1。

根据有关规定,“钾肥JTP1”的最后一个交易日为2007年6月22日,并于2007年6月25日起终止交易,行权期为2007年6月25日至2007年6月29日。

2007年6月29日到期以后,未行权的“钾肥JTP1”将予以注销。

二、行权损益提示“钾肥JTP1”的行权比例为1:1，即投资者证券账户须同时拥有N份“钾肥JTP1”和N 股盐湖钾肥股票（证券代码：000792）,才能成功进行N份“钾肥JTP1”的行权,单独持有“钾肥JTP1”认沽权证不能行权。

本公告前一交易日（2007 年6月19日），盐湖钾肥的收盘价格为48.20元，“钾肥JTP1”的收盘价格为3.300元，“钾肥JTP1” 认沽权证的行权价格为15.1元，“钾肥JTP1”认沽权证的内在价值为0.000元。

佳一律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司增发股份吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之补充法律意见书（五）二〇一〇年六月佳一律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司增发股份吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之补充法律意见书致：青海盐湖工业集团股份有限公司佳一律师事务所（以下简称“本所”）接受盐湖集团的委托，就盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团事项出具法律意见。

现本所就相关机构和个人在盐湖集团和盐湖钾肥因本次吸收合并第一次停牌前6个月内（2007年12月26日至 2008年6月26日）存在的交易盐湖集团和盐湖钾肥股票事项发表法律意见，并出具本补充法律意见书。

声明本所暨本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，出具本补充法律意见书。

本所出具的《佳一律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司增发股份吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之法律意见书》（详细内容见巨潮网（））中的“释义及相关简称”，亦适用于本补充法律意见书。

正文一、相关机构和个人买卖盐湖集团及盐湖钾肥股票的情况根据相关机构和个人的《自查报告》，并根据盐湖集团和盐湖钾肥的核查情况， 2007年12月26日至2008年6月26日期间，相关机构和个人存在以下买卖盐湖集团股票或盐湖钾肥股票的情形：1.中化化肥于2008年3月12日买入430,000股盐湖集团股票，于2008年3月13日买入417,577股盐湖集团股票。

2.盐湖钾肥监事张宝红的配偶李嬿于2008年3月14日买入15,000股盐湖集团股票；于2008年5月27日卖出2,000股盐湖集团股票；于2008年5月29日卖出2,000股盐湖集团股票。

青海竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革的法律意见书竞帆股字［2006］第06号致：青海盐湖钾肥股份有限公司全体股东竞帆律师事务所（以下称“本所”）接受青海盐湖钾肥股份有限公司（以下称“盐湖钾肥”或“公司”）的委托，担任盐湖钾肥本次股权分置改革的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《股权管理通知》）、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《国资委指导意见》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称《审核程序通知》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师已得到盐湖钾肥保证：盐湖钾肥已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料；其向本所律师提供的复印材料、有关副本材料均与正本材料一致；其提供的文字和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

4、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、盐湖钾肥及其非流通股股东或其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师仅就与盐湖钾肥本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，本所同意将本法律意见书作为盐湖钾肥本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

青海盐湖工业股份有限公司重整计划青海盐湖工业股份有限公司二〇二〇年一月十七日目录释义 (1)前言 (5)摘要 (8)正文 (13)一、盐湖股份公司基本情况 (13)二、出资人权益调整方案 (20)三、债权分类方案 (22)四、债权调整与受偿方案 (23)五、经营方案 (28)六、重整计划的执行 (33)七、重整计划执行的监督 (34)八、其他事项说明 (35)附件一 (42)附件二 (44)附件三 (45)释义在本重整计划草案中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右前言盐湖股份公司是青海省国投公司下属的上市公司，同时也是青海省国资委管理的省属大型国有上市公司。

盐湖股份公司主营业务为氯化钾的开发、生产和销售，盐湖资源综合开发利用等，资源所在地为柴达木盆地的察尔汗盐湖，钾肥生产能力约为500万吨/年以上，系国内最大的钾肥生产基地，位居全球前列。

钾肥是我国的战略性物资，盐湖股份公司是我国第一家也是目前我国最大的钾肥生产企业，作为我国资源储备量最大、生产时间最悠久、生产技术最先进的钾肥企业，其正常运营对于保障国家粮食安全、支撑国家战略发展具有重大意义。

但近年来，受经济下行压力不断加大、融资政策不断趋紧、原料成本过高、生产要素供应不足、大举扩张投资但尚未形成效应从而造成资产折旧损失过大和财务成本过高等多重不利因素的影响，盐湖股份公司自身债务负担愈发沉重，濒临资不抵债，资金链已经断裂，实际上已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。

西宁中院根据债权人泰山实业公司的申请，于2019年9月30日依法作出（2019）青01破申2号《民事裁定书》，裁定受理盐湖股份公司重整一案，并于同日作出（2019）青01破2号《决定书》，指定青海盐湖工业股份有限公司清算组担任盐湖股份公司管理人。

在重整程序推进过程中，在国务院有关部委的指导下，青海省政府遵循市场化、法治化的原则对盐湖股份公司重整提供了全方位的支持。

在本案审理过程中，西宁中院组建专职审判团队，从案件受理阶段的形式审查、实质审查，到指定管理人后各个工作环节，均严格把关与监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规开展，切实保障债权人的合法权益。

MBA公司理财案例案例分析:案例1：⾃1995年成⽴以来，Day-Pro化学公司⼀直设法维持着较⾼的投资回报率。

它成功的秘诀在于具有战略眼光的适时开发、⽣产和销售可供不同⼯业部门使⽤的创新型产品。

当前公司管理者正在考虑⽣产热固树脂作为电⼦产品的包装材料。

公司的研发⼩组提出了两套⽅案：⼀是环氧树脂，它的开发成本较低。

⼆是合成树脂，它的初始投资成本稍⾼，却具有较⾼的规模经济效益。

最初，两个⽅案⼩组的负责⼈都提交了他们的现⾦流量预测，并提供了⾜够的资料来⽀持他们各⾃的⽅案。

然⽽，这两个⽅案是互斥的，公司只能向⼀个⽅案提供资⾦。

为了解决这种两难困境，公司委派财务助理迈克·马修斯，⼀名刚刚从中西部⼀所知名的⼤学毕业的MBA，分析这两个⽅案的成本和收益，并向董事会提交他的分析结果。

迈克知道这是⼀项难度很⼤的⼯作，因为并不是所有董事会成员都懂财务财务⽅⾯的知识。

过去董事会⾮常倾向于使⽤收益率作为决策的标准，有时也使⽤回收期法进⾏决策。

然⽽，迈克认为，净现值法缺陷最⼩，⽽且如果使⽤正确，将会在最⼤程度上增加公司的财富。

在对每个⽅案的现⾦流量进⾏预测和计算之后，迈克意识到，这项⼯作⽐他原来设想的还要艰难。

当⽤不同的资本预算⽅法计算这两个⽅案的现⾦流时，会得出不⼀致的结论。

净现值⽐较⾼的⽅案具有较长的回收期、较低的会计收益率和内含收益率。

迈克较劲脑汁，想搞清楚他如何才能使董事会相信内含收益率、会计收益率和回收期往往会引致不正确的决策。

合成树脂项⽬的现⾦流量项⽬第0年第1年第2年第3年第4年第5年净利润150 000 200 000 300 000 450 000 500 000 折旧（直线法）200 000 200 000 200 000 200 000 200 000 净现⾦流量-1 000 000 350 000 400 000 500 000 650 000 700 000环氧树脂项⽬的现⾦流量项⽬第0年第1年第2年第3年第4年第5年净利润440 000 240 000 140 000 40 000 40 000 折旧（直线法）160 000 160 000 160 000 160 000 160 000 净现⾦流量-800 000 600 000 400 000 300 000 200 000 200 000思考、讨论：（1）计算每个⽅案的投资回收期，并解释迈克应如何证明投资回收期法不适合本案例。

盐湖集团借壳上市项目2006 年12 月9 日，青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团”）与S*ST数码公司控股股东深圳友缘签署了《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》，投入重组资金2.7 亿元，解决了S*ST数码资金占用和违规担保问题，正式实质性启动了对S*ST数码的重组工作，暂时解除了S*ST数码的退市危机，同时标志着集团正式开始了借壳S*ST数码以实现整体上市的进程。

2007年7月23日，S*ST数码重组及股改方案获青海省国资委同意，并正式开始实施。

2007年10月24日，S*ST数码公告，拟提前合并盐湖钾肥，启动时间为股改完成并经历一个完整会计年度后的10个工作日内，比原计划提前了近三年，有条件合并改为无条件合并，标志着盐湖集团整体上市进程向前迈进了一大步，有望实现“一步到位”。

盐湖集团是上市公司“盐湖钾肥”的第一大股东，拥有其30.6%的股份，而盐湖集团在S*ST数码中没有任何股份。

那么盐湖集团为什么不利用自己的上市公司“盐湖钾肥”，而是舍近求远，取道*ST数码以实现整体上市呢？要解决这个疑惑，需要首先来看看着两家公司的背景情况。

青海盐湖工业集团有限公司——位于中国唯一的大型钾肥工业基地，是青海省四大优势资源型企业之一。

目前全集团有2个全资子公司（科技公司、监理公司）；5个分公司（动力公司、采矿公司、综合开发公司、东方厂、销售公司）；3个控股子公司（钾肥股份公司、三元股份公司、发展公司）。

1997年盐湖集团将氯化钾生产经营主业重组为青海盐湖钾肥股份有限公司，“盐湖钾肥”（000792）股票在深圳上市。

盐湖集团第一大股东是青海省国有资产投资管理有限公司S*ST数码前身青海省百货公司,创建于1952年。

1993年11月始公司进行股份化改组，以原公司净资产折为2066.6355万股国家股, 定向募集法人股1600万股。

95年1月8日至25日,发行内部职工股150万股公众股1350万股；95年2月11日“青海百货股份有限公司”成立95年3月3日在深交所上市，简称青百A（000578）；原“青海百货股份有限公司”已于2000年6月19 日更名为“青海数码网络投资（集团）股份有限公司”。

青海盐湖工业股份有限公司（简称盐湖股份公司）位于举世闻名的察尔汗盐湖，始建于1958年，是我国目前唯一的大型钾肥工业生产基地，现有生产氯化钾能力240多万吨，是青海省的财政支柱企业，经过多年的发展，盐湖股份公司已形成了一套比较完善的集科研开发、生产经营、后勤服务、建筑安装、工程监理、酒店服务、资本运作为一体的大型现代化公司。

从“十一五”开始，盐湖股份公司在做大钾肥主业的同时，逐步向盐湖资源综合利用迈进，目标是聚集柴达木盆地丰富的盐湖资源、天然气资源、煤炭资源、水电资源等，建设三大工业基地，即：大型钾工业基地、大型碱工业基地和大型镁工业基地，形成钾、钠、镁、锂、气五大产业群。

从2005年开始陆续建设综合利用一期（以钾盐深加工为主）、二期（以钠盐深加工为主）、三期——金属镁一体化项目。

金属镁一体化项目是依托柴达木盆地丰富的矿产资源，以金属镁为核心，以钠利用为副线、以氯气平衡为前提，以煤炭为支撑、以天然气为辅助，在盐湖地区构筑主题鲜明、特色突出的循环经济产业链，实现盐化工、煤基化工、天然气化工、有色冶炼多产业间融合发展。

项目总投资约600亿元，全部建成后，可实现产值400多亿元。

项目资源能源优势突出，配置合理，利用率高；节能减排，变废为宝，循环经济特征明显，已被国家列为柴达木循环经济试验区核心重点建设项目。

因项目三期建设需要，现拟向2012年高考落榜生和近3年内毕业的非对口专业大专及以上学历毕业生中招收大批量委培生，采用先委托培训后上岗的方式组建员工队伍。

具体事宜如下：。

盐湖钾肥吸并盐湖集团案例青海盐湖钾肥股份有限公司（股票代码000792，简称盐湖钾肥）以新增股份换股吸收合并原控股股东青海盐湖工业集团股份有限公司（股票代码000578，简称盐湖集团），同时注销原股东青海盐湖工业集团股份有限公司所持其股份。

本次吸收合并前，盐湖集团持有盐湖钾肥234,839,404股股票，占公司总股本的30.6%，是公司的第一大股东。

本次换股吸收合并基本情况如下：1、换股比例：2.90:1，即每2.90股盐湖集团股份换取1股盐湖钾肥股份2、新增股份数量：1,057,798,607股3、具体方案说明：盐湖钾肥采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.90:1，即每2.90股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份，本次换股吸收合并盐湖钾肥共计新增1,057,798,607股股份，同时注销盐湖集团所持盐湖钾肥234,839,404股股份。

在本次换股吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。

盐湖集团全体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐湖钾肥，盐湖集团将注销法人资格。

一、时间表1．2．者集中申换股吸收合并涉及的经营日出具了年10月20对本次1、商务部于2009。

一[2009]80号文）报无异议核准函（商反垄调股吸收合并的批复则同意本次换年8月26日出具了原2、青海省人民政府于2009。

（青政函[2009]70号文）股吸收合并方案的批复（国日出具了同意本次换2010年1月63、国务院国资委于。

[2010]5号文）资产权股换18年1月日出具了同意本次4、青海省政府国有资产监督管理委员会于2010。

号文）吸收合并方案的批复（青国资产[2010]9股吸收合并及青海国投换20日出具了核准本次2010年12月5、中国证监会于[2010]号文、证监许可湖钾肥的批复（证监许可[2010]1860购盐关于豁免要约收。