出资置换会计思路

出资置换问题解决之道(2010-12-27 16：58:39）转载标签: 爱尔眼科资本公积未分配利润出资不实注册资本财经分类：案例分析【案例情况】一、爱尔眼科：设备置换未分配利润和资本公积2004年3月20日，经股东会决议，长沙爱尔眼科医院增加注册资本至5，000万元。

其中，陈邦先生分别以现金130万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润552。

09万元和资本公积20.34万元,以及其拥有的武汉爱尔80％的股权、成都爱尔64%的股权、衡阳爱尔76%的股权合计2，626。

86万元，共增资3,329。

29万元；李力先生分别以现金100万元，长沙爱尔眼科医院未分配利润148.98万元和资本公积5。

48万元,以及其拥有的武汉爱尔15％的股权、成都爱尔16%的股权、衡阳爱尔19%的股权合计566.25万元，共增资820。

71万元；新股东李伟力先生以现金出资50万元.上述股权出资以天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报（2004)2-7号、天孜湘评报(2004）2-8号、天孜湘评报(2004)2—9号资产评估报告的净资产评估结果为作价依据。

经天职孜信会计师事务所出具的天孜湘验（2004）2-9号验资报告验证，新增注册资本已经缴足。

同时，公司名称变更为长沙爱尔眼科医院集团.2004年7月25日，长沙爱尔眼科医院召开股东会,全体股东一致同意陈邦先生、李力先生将原以未分配利润、资本公积合计出资的726。

89 万元资本置换为以设备出资726。

89万元。

根据该股东会决议,具体的置换明细为:李力先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润148。

98万元及资本公积5.48万元转增的资本置换为以设备出资154.46万元；陈邦先生原以长沙爱尔眼科医院的未分配利润552。

09万元及资本公积20.34万元转增的资本置换为以设备出资572.43万元。

此次用作出资的医疗设备具体内容如下：上述设备出资业经天职孜信会计师事务所评估，并出具了天孜湘评报(2004）2-34号资产评估报告。

IPO 企业上市案例参考IPO企业上市案例参考一、引入上下游作为股东重要提示关于这个问题，好像有着一个非常明显的悖论，那就是引入上下游作为股东本来是一件两全其美的事情，可是关联交易的问题却怎么也绕不开。

小兵个人能觉得这个问题很重要，甚至可以上升到政策的层面来做研讨。

当然，该问题的存在也有很多潜规则的因素，因此，在实务操作中还要谨慎处理，最关键的一点是能够让审核人员相信你对所引入的上下游不存在重大依赖和显失公允的关联交易。

案例情况金刚玻璃（300093）：上市前引进客户兼供应商南玻集团棕榈园林（002431）：上市前引进客户做战略投资者华伍股份（300095）：股东系公司重要客户西安隆基（审核未通过）：上市前引入客户做投资者但关联交易有失公允案例评析1.其实，企业在上市之前将重要客户或者供应商引入作为股东共同分享上市的收益应该是一件比较容易想通的事情，毕竟企业的发展离不开上下游的鼎力相助。

当然，或许还有一种情况，那就是企业的发展对于上下游有着很大的依赖，让他们入股也是被逼无奈的事情。

2.以上两种情况会直接导致两种不同的结果：前者拟上市企业有很大的自主权，不论是生产经营上，还是投资入股方面，可以自主决定上下游投资者的入股比例和决策权限，由于没有重大依赖就算是入股之后的关联交易也是会在可控范围之内的，会里一般会认可这种情况。

如果拟上市企业被动接受一个大客户或供应商入股，审核人员首先质疑你的独立性，而入股之后巨额的关联交易也会成为很大的障碍，如山西隆基的情况。

3.不管怎样，申报材料之前引入上下游作为投资者的行为，会里一定会重点予以关注，如在金刚玻璃反馈意见的第2条里就重点提出（第一条是对赌协议）此问题。

4.金刚玻璃和棕榈园林没有没战略投资者关联交易所阻挡的很重要原因可能是关联交易金额不大，而西安隆基被否的原因或许与无锡尚德的关联交易过大有关。

另外，太阳能行业的敏感性以及延迟执行合同也存在因延迟执行合同从而导致虚增利润的情况。

股权换股权的会计处理股权换股权的会计处理，听起来是不是有点晦涩？其实没那么复杂，咱们就把它拆开来聊聊。

股权换股权，简单说就是公司A想要获得公司B的股权，但手里没现金。

这时候，A公司可以用自己的股权去换B公司的股权，听着是不是很有意思？就像两个人交换各自的糖果，各取所需，哈哈。

在这个过程中，咱们先得搞清楚价值的问题。

公司A的股权到底值多少钱呢？这可不是随便说说的，得通过评估。

可能要请个评估师，来给这块“蛋糕”定个价，毕竟谁也不想吃亏，是吧？想象一下，如果你跟朋友换了一个超大号的冰淇淋，但其实你手里的那个冰淇淋只值一半，那可真是亏大了！所以，价值评估就显得尤为重要了。

好，咱们说完价值，接下来就是会计处理了。

这里就要涉及到资产的记录了。

公司A会把自己的股权按公允价值记入账面，这就像把你的冰淇淋记录在账本上，清清楚楚。

与此同时，B公司的股权也要被记录下来。

这就像你在冰淇淋店，买到一个新口味的冰淇淋，开心得不得了，还得记住这次交易的细节，才不会搞混。

股权交换的背后还涉及到一些更复杂的账目。

可能会产生资本公积、股本等账户的变化，感觉就像是在玩拼图，拼对了就好。

咱们得时刻注意，不然一下子把这块拼图弄乱了，那可真是哭笑不得。

换股权的交易还可能会影响公司的财务报表。

这时候，财务报表就像是公司的“脸面”，大家看到的第一印象。

公司在换股权之后，资产负债表、利润表等都得做相应的调整。

想象一下，你买了一辆新车，开出去，朋友们第一眼看到的就是你那辆闪亮亮的车。

这就是为什么公司在进行股权交易时，要特别关注财务数据的变化，不能让别人看了笑话。

股权交换涉及到的税务问题也不能忽视。

税务局可不喜欢被忽视，特别是在股权变更的时候。

如果不小心处理不当，可能会引来一阵“风波”，就像玩游戏时被突然袭来的怪物吓了一跳。

合理的税务筹划能帮助公司减少不必要的支出，让股东们都能开开心心。

再说说一些细节。

通常，在进行股权换股权交易时，双方公司都会签订相关的协议，明确好各自的权利和义务。

以股权出资为本质的股权置换选题原因:股权出资这一出资方式在现实生活中往往以股权置换形式体现，并且股权置换作为一种资本运作方式，是继合并、分立之后的另一种强大的资本运作方式，有其生命力。

因此，我想分析一下股权出资本质下的股权置换制度。

1、以股权出资为本质的股权置换的概念；2、以股权出资为本质的股权置换类型——任意性股权置换和强制性股权置换；3、外国关于强制性股权置换的立法；4、公司法引入强制性股权置换制度的原因分析；5、在强制性股权置换制度中（这种股权出资）下对于少数股东和公司相关利益者的利益如何平衡保护。

一、股权置换的概念股权置换是指双方以自己拥有的股权做交换，以此取得对对方部分股权的所有权。

股权置换有两种方式：一是互易性质的股权置换，即双方互相转移其所持有的公司股权给对方；一是以股权出资为本质的股权置换。

以股权出资为本质的股权置换通常发生在公司设立与公司增加资本而增发股份时，出资人以其所持有的另一个公司的股权作价出资，以作为其受让公司设立或增资所发行的股份或股权的对价。

二、以股权出资为本质的股权置换类型(一)任意性股权置换股东或发起人经协商同意以股权作价出资，并符合相关的法律规定，即可进行股权置换。

（二）强制性股权置换1、外国关于强制性股权置换的立法美国：美国1984年示范商业公司法设有股权置换制度，第11.03条规定，一家国内公司可以根据换股计划，通过股份、证券、利益、等其他形式的财产或财产组合，换取另一家国内公司或外国公司的全部股份。

即以全部换股或部分股份加其他财产作为对价换取股份。

日本：日本1999年商法典修正案中规定了股份转移机制，一家公司为企业重组的目的，将其所持有的子公司的全部股份作价出资，设立一家全资母公司而进行的股份转移。

我国台湾地区:金融控股公司法，首次引进了强制性股权置换制度规定，金融机构经股东会议决议，将原已发行的股份作为对价，交足金融控股公司发行的新股或设立所需股款。

上述三种中的强制股权置换制度，仅限于一家公司持有另一家公司全部已发行的股份，从而使一家公司成为全资母公司，而另一家成为全资子公司的情形。

出资置换问题法律分析及案例(2010-07-23 00:33:27)在一些项目中，为了解决报告期内某些不可克服的瑕疵及该等瑕疵对业绩造成的不利影响，需要对原用于出资的某些资产进行置换，置换入盈利能力和盈利模式更好的资产，以使企业满足相关审核标准。

依据项目会计师意见，出资置换并不违反相关会计规定，但该等出资置换是否符合法律的规定？一、基本分析1、依据《公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任”之规定，公司对其财产享有独立的法人财产权，该等财产权的权能包括占有、使用、收益和处分股东投入的财产和经营形成的财产，股东及其他关联方不得随意占用或处置公司的资产。

公司依前所述处分其财产的方式包括向其他方转让、通过减资由股东回购该资产及在具备充足理由前提下将财产报废或抛弃等方式。

除前述方式外，股东(尤其是控股股东)不得随意转移或占用公司资产，如通过减资方式由股东回购该资产，则应履行《公司法》规定的公告及通知债权人等程序。

2、出资置换的法律性质界定：出资置换，即用等价的资产A置换出原已投入公司的B财产，该等情形常常存在于当B存在无法解决的权属瑕疵或对原股东有重大意义时。

除公司通过转让、减资及抛弃等处分该等财产外，股东无权自行决定或处置该等财产，否则即为滥用股东权利。

出资置换实质为公司通过减资的方式将股东原投入公司的资产划出公司，而后原股东用价值相同的资产A对公司增资，其中包含了减资和增资两道程序。

但因减资需履行法定的公告和通知债权人等程序且目前法律并未有明确的规定允许在出资置换的情形下无须履行公告等程序，因此如以出资置换未减少公司注册资本为由而试图规避公告和通知债权人的程序，恐与《公司法》的规定相违背。

3、曾有人认为，出资置换是合法合规的，因为其并未导致公司注册资本的减少，未损害债权人的权益，故不属于减资，无须履行公告等程序，还有同仁引用实质重于形式原则认为出资置换不违反《公司法》的立法理念和立法原则。

出资置换实操经历与⼼得曾在南京与深圳两地均碰到实物出资存在瑕疵，需要置换出资的IPO项⽬。

对于此类问题，最妥善、最⼲净的解决⽅式莫过于将实物出资置换为等值的货币出资。

然⽽在经历过⼀番实践后，两地⼯商部门对出资置换的认可程度和操作⽅式⼤相径庭：南京不认可该操作⽅式，因⽽不予办理；深圳接受出资置换，操作流程也并不复杂。

严格意义上说，出资置换并不是⼀种法定公司变更程序，它实际是“减资—增资”或者“增资—减资”⼿续的合并和简化，由于整个变更过程前后注册资本没有发⽣变化，故这⾥理论上的减资步骤没有硬性要求依照《公司法》第⼀百七⼗⼋条之规定履⾏通知债权⼈及公告⼿续。

部分地区⼯商部门依照公司法规定，不办理出资置换⼿续，照章办事和避免出错的⼼态可以理解。

但是，出资置换并未导致公司注册资本的减少，反⽽将可能存在瑕疵的出资⽅式（如实物出资、⽆形资产出资等）变更为实打实的货币，同时还能减少拟上市公司弥补出资瑕疵的时间成本。

因此作为⼀名公司证券律师，我认为像深圳地区⼯商部门的务实态度和创新精神更加值得肯定和⿎励。

我曾于2011年与会计师⼀同来到深圳某⼯商部门，为深圳⼀拟上市的客户咨询出资置换⼿续的可⾏性与具体流程。

⼀楼办事⼤厅的办事员表⽰，对该业务不熟悉，建议我们到楼上咨询其业务领导。

于是与会计师⼀同上楼到某科长办公室咨询，主管业务的科长确实实务操作⽐较精专，⼀下就告诉我们难以办理出资置换，原因如下⼀、⼆、三点(省略)，其中主要还因为《公司法》及《公司登记管理条例》均未规定该变更事项，因此⼯商部门缺乏办理该事项的法律依据。

所幸我与会计师早有准备，在称赞该办事科长的业务⽔平后，⼀⽅⾯从法律和会计理论上说明出资置换并不违反我国公司法“实收资本制”的精神，另⼀⽅⾯拿出近两年深圳某公司的IPO出资置换案例，具体操作的部门正是该⼯商局。

科长看后眉⽑微抬，迅速在电脑系统内调阅了该案例的电⼦存档，发现该局确实存在出资置换的先例，于是⼝⽓逐渐松下来，进⽽同意我们依照原先的流程办理出资置换⼿续。

换股并购财务会计分录换股并购财务会计分录换股并购是指通过以发行股份的方式来实现企业间的合并或收购。

在换股并购中，财务会计分录是记录交易过程中涉及的各项财务事项的重要工具。

本文将围绕换股并购的财务会计分录展开讨论。

我们来看一下换股并购的基本流程。

在进行换股并购时，被收购方的股东将其持有的股份以一定的比例转换为收购方的股份。

这个比例通常是根据双方协商确定的，并且需要符合相关法律法规的规定。

接下来，我们将以一个实例来说明财务会计分录的具体操作。

假设A公司以发行股份的方式收购B公司，收购比例为1:2，即B 公司的股东将每持有1股B公司股份，可以获得2股A公司股份。

在这个例子中，我们需要进行以下财务会计分录。

1. 记录B公司股东的股份转换：借：B公司股东权益账户贷：A公司股东权益账户金额：根据转换比例计算，比如B公司股东持有1000股股份，则借方金额为1000，贷方金额为2000。

2. 记录A公司发行股份：借：A公司股东权益账户贷：A公司普通股发行账户金额：根据转换比例计算，比如B公司股东持有1000股股份，则借方金额为2000，贷方金额为2000。

3. 记录B公司的净资产划转：借：B公司的资产账户（如现金、应收账款等）贷：B公司的负债账户（如应付账款、长期负债等）金额：根据B公司的实际净资产情况确定。

4. 记录差额的处理：借：差额处理账户贷：B公司股东权益账户金额：根据差额计算，如果A公司发行股份的总价值超过B公司的净资产，则借方金额为差额；如果A公司发行股份的总价值小于B公司的净资产，则贷方金额为差额。

以上是换股并购中常见的财务会计分录，通过这些分录的记录，可以清晰地反映出换股并购过程中涉及的各项财务事项。

需要注意的是，在实际操作中，还需根据具体情况结合相关会计准则和法规进行会计处理。

总结起来，换股并购的财务会计分录是记录交易过程中涉及的各项财务事项的重要工具。

通过正确、准确地记录财务会计分录，可以保证换股并购交易的财务信息真实可靠，为公司合并或收购后的财务报告提供有力支持。

股东对项目出资的账务处理
股东对项目出资的账务处理可以按照以下步骤进行：
1. 记录股东投资：
- 创建股东出资账户，记录每位股东出资的金额和日期。

- 根据股东出资比例，在公司财务报表中反映各个股东的出资额。

2. 确定出资形式：
- 确定股东出资方式，例如现金、资产或服务等。

不同的出资方式可能需要不同的会计处理。

3. 处理现金出资：
- 如果股东以现金形式出资，将现金存入公司银行账户，并在财务记录中详细记录这笔交易。

- 在账簿和银行对账单中相应地调整现金账户和股东出资账户的余额。

4. 处理资产出资：
- 如果股东以资产形式出资，将该资产记录为公司的固定资产，并根据资产的公允价值进行会计估值。

- 通过将该资产的成本纳入公司财务报表中，反映股东对项目的出资。

5. 处理服务出资：
- 如果股东以提供服务的方式出资，将该服务的公允价值作为股东出资而记录在公司财务报表中。

- 在财务记录中详细描述提供的服务，并根据服务的公允价值调整股东出资账户。

6. 监控股东出资：
- 定期更新股东出资记录，确保准确反映各个股东的出资额。

- 确保与股东出资相关的财务报表和账簿保持一致性，并及时与股东进行沟通和核对。

在处理股东对项目出资的账务时，建议咨询专业会计人员或遵循适用的会计准则和法规。

这些步骤可以作为指导，但具体操作应根据实际情况和会计准则进行调整。

上市专题研究9：出资置换的会计分析思路1、公司设立时，股东以现金或非现金资产出资，那么公司当时会计科目仅为实收资本和货币资金（现金出资）或者流动资产、固定资产等（非现金出资）。

2、注册资本就是公司最初始的资产，所以公司设立之后用于出资的资产就会被利用以为公司带来收益，如果是拿现金买设备或原材料，那么货币资金减少同时存货或固定资产增加；如果是利用股东出资的设备进行生产，那么就是固定资产进行折旧的同时，企业未分配利润会增加。

3、如果公司经营周期内每年实现的净利润是正的，那么公司的净资产就会持续增加，不存在其他情形下的话，主要就是未分配利润增加。

而如果公司亏损的话，那么就会导致公司净资产低于注册资本，如果长期亏损就需要减资以保持公司注册资本的充实性。

因为，在所有者权益科目中，只有实收资本的科目是很稳定的，同时我们也可以认定实收资本是一个时点的概念。

4、认定注册资本是一个时点的概念，这个观点对于我们认定很多问题都很重要，比如认定出资瑕疵时。

认定公司出资不实时，我们主要就是看股东用于出资时资产的状态是不是符合要求，比如是不是资产权属没有转移、是不是评估值可以夸大等，如果存在该种情况肯定导致出资不实，而如果出资时资产状态没有问题而是因为后来经营环境发生了变化（如专利技术被新专利替代），那么个人觉得并不能定性为出资不实的问题。

而正确的处理应该是在专利被替代之时将该专利的净值全部计提减值准备计入损益，很遗憾的是，往往公司并没有做该项处理而是持续摊销，从而导致了很多出资不实的伪命题。

对于该类问题，个人觉得最恰当的处理方式就是将账面净值计提减值准备计入当期损益，如果股东有觉悟，可以按照当时出资额以捐赠的方式拿出现金公司计入资本公积，至少保证了所有者权益的真实性和充实性。

其实，换一个角度来看，我们看到类似出资不实的伪命题当时出资的股东是没有任何主观故意的。

5、如果真正的出资不实该如何处理呢？这还要分几种情况来分析：①如果是股东出资的资产实际上没有做权属转移，那么要看公司实际的处理，如果公司没有使用类似资产而实际上做了折旧或者摊销处理，那么还要存在递延所得税负债的问题；现在看来，这种情况最恰当的处理方式就是股东追溯到出资之时然后补足出资，当然最好是以现金补足出资，会计师出具验资报告然后同时去工商局备案，现在很多案例就是做的类似处理。