中期票据承销规程

中国证券业协会关于发布修订后的《公司债券承销业务规范》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.04.28•【文号】中证协发〔2022〕104号•【施行日期】2022.04.28•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布修订后的《公司债券承销业务规范》的通知中证协发〔2022〕104号各证券公司：为落实公司债券注册制有关要求，进一步细化承销业务规则，在广泛征求行业与监管部门意见的基础上，协会对《公司债券承销业务规范》进行了修订。

修订稿已经协会第七届理事会第八次会议表决通过，现予发布，自发布之日起实施。

附件：1、公司债券承销业务规范（2022年修订）2、修订说明中国证券业协会2022年4月28日附件1公司债券承销业务规范（2022年修订）（协会第七届理事会第八次会议表决通过，2022年4月28日发布）第一章总则第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章，制定本规范。

第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。

公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。

第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。

第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理和内部控制制度，加强定价和配售等过程管理，有效控制业务风险。

第二章承接与申请第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售。

第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。

中期票据是什么中期票据（Medium-term Note，简称MTN）是一种发行期限在1年至10年之间的债券工具。

它是企业为了筹集资金，经过中介机构向公众发行的一种有固定利率和到期日期的有价证券。

中期票据通常由大型企业、金融机构、政府机构或国际组织发行。

它是一种灵活的融资工具，可以帮助企业满足短期和中期的资金需求。

中期票据的特点包括发行期限较长、固定利率、流通性强、信用等级高和净值规模大等。

它与短期票据（如商业票据）和长期债券有所不同，短期票据通常发行期限在1年以内，而长期债券的发行期限则超过10年。

中期票据的发行方式有公开发行和私募发行两种。

公开发行是指中介机构通过刊登在各类媒体上的公告，向投资者公开募集资金。

私募发行是指采用协议发行的方式，向特定的投资者发行。

公开发行更为常见，因为它可以吸引更大范围的投资者参与。

中期票据的风险可以通过信用评级来衡量。

信用评级机构根据发行人的信用状况和偿债能力，对中期票据进行评级。

一般来说，信用等级越高的中期票据风险越低，但利率也相对较低;而信用等级较低的中期票据则有更高的利率。

中期票据的收益通常以固定利率的形式支付给投资者。

利率可以根据市场条件和发行人的信用等级来确定。

一般来说，中期票据的利率相对稳定，不会受到市场波动的影响。

中期票据的流动性较高。

投资者可以在二级市场上进行买卖，从而提高了中期票据的流动性。

二级市场交易的价格和利率通常会受到市场供求关系和投资者预期收益的影响。

中期票据的资金用途多样化。

发行人可以利用中期票据筹集资金用于企业经营、项目建设、债务重组等方面。

中期票据的资金用途没有特定限制，这为企业提供了更大的灵活性。

中期票据作为一种重要的债券工具，在资本市场中发挥着重要的作用。

它为企业提供了一个便捷、灵活的方式来筹集资金，帮助企业满足短期和中期的资金需求。

同时，中期票据也为投资者提供了一种较稳定的投资选项，通过买卖中期票据可以获取固定利率的收益，并提高资金的流动性。

中期票据发行流程
中期票据的发行流程包括以下几个步骤：
1. 筹备工作：发行方要做好中期票据的筹备工作，包括确定发行规模、发行期限、发行利率等。

2. 申请发行：发行方需要向相关机构提交发行申请，一般是向中国人民银行申请核准发行。

3. 筹备文件：发行方需准备相关的文件，如招股说明书、债务融资工具说明书等。

4. 承销安排：发行方可以选择多家承销商作为中期票据的承销商，承销商负责向投资者推销中期票据。

5. 发行注册：发行方需向中国人民银行登记注册中期票据的发行。

6. 发行和交割：发行方通过承销商将中期票据销售给投资者，并完成交割。

7. 证券登记和结算：发行方需将中期票据进行证券登记，并通过中国结算进行结算。

8. 市场交易：中期票据发行完成后，投资者可以在银行间市场进行买卖交易。

9. 到期兑付：中期票据到期时，发行方需按照约定的利率和期限向投资者偿还本金和利息。

需要注意的是，中期票据的发行流程可能会有一些差异，具体操作要遵循相关的法律法规和监管规定。

中期票据的说明一、适用对象1、发行企业的主体评级原则上不受限制，只要债项评级被市场认可，交易商协会对企业性质、发行规模均不设门槛限制；2、企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。

发行文件至少应包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；3、在债务融资工具存续期内，企业须按要求持续披露年度报告、审计报告以及季度报告，并按交易商协会的要求进行其他信息的披露。

二、功能特点1、中期票据可用于中长期流动资金、置换银行借款、项目建设等；2、中期票据的发行期限在1年以上；3、中期票据最大注册额度为企业净资产40%；4、中期票据主要是信用发行，接受担保增信；5、发行体制比较市场化，发行审核方式为注册制，一次注册通过，在两年内可分次发行；6、发行定价比较市场化，中期票据发行利率的确定当期市场利率水平；7、企业既可选择发行固定利率中期票据，也可选择发行浮动利率中期票据。

三、投资者目前仅有商业银行、信用社、证券公司、财务公司等可以购买中期票据，商业银行应是本周中期票据的主要投资者，其对税收敏感度较高，而对流动性敏感度较低。

四、签署协议1、销售协议(Distribution Agreement)：即发行人和交易商之间签署的协议。

该协议规定了双方同意的票据发行条款，包括金额、利率、期限等。

协议同时列明了发行人对交易商的声明和保证条款以及发行的前提条件满足等条款。

2、受托契约(Indenture)：即发行人和受托人之间签署的协议。

规定了受托人被投资人所赋予的责任，并规定受托人需代表发行人计算到期支付的票据本金和利息额。

3、募集说明书和补充说明书(MTNProspectus，Supplement)，包括以中期票据形式发行的票据基本条款描述(这些基本条款也会写进今后各个交易中的定价补充说明书中)、美国证券管理委员会(SEC)所要求的关于发行人或担保人业务行为和财务状况的描述。

第一章总则第一条为加强轨道公司中期票据的管理，规范票据的发行、使用、保管和销毁等环节，保障公司资金安全，提高资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国票据法》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于轨道公司所有中期票据的发行、使用、保管和销毁等环节。

第三条本制度所称中期票据是指公司为筹集资金，在银行间市场发行，期限在一年以上（含一年）五年以下（不含五年）的债务工具。

第二章票据发行管理第四条公司发行中期票据，应当遵循市场化、合规性、风险可控的原则。

第五条公司发行中期票据，需经董事会审议通过，并报国家有关监管部门批准。

第六条公司发行中期票据，应制定详细的发行方案，包括发行规模、发行利率、发行期限、发行对象等。

第七条公司发行中期票据，应当选择信誉良好、服务优质的承销机构进行承销。

第八条公司发行中期票据，应依法披露相关信息，确保投资者充分了解公司财务状况和信用风险。

第三章票据使用管理第九条公司使用中期票据所筹集的资金，应严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定使用。

第十条公司使用中期票据所筹集的资金，主要用于以下用途：（一）补充公司流动资金；（二）偿还到期债务；（三）投资建设公司主营业务；（四）其他符合国家有关法律法规和公司章程规定的用途。

第十一条公司使用中期票据所筹集的资金，应设立专项账户进行管理，确保资金使用合规。

第四章票据保管管理第十二条公司应指定专人负责中期票据的保管工作。

第十三条公司应建立健全中期票据的保管制度，确保票据的安全、完整。

第十四条公司应定期对中期票据进行盘点，确保票据数量与实际持有数量相符。

第五章票据销毁管理第十五条中期票据到期后，公司应按照国家有关法律法规和公司章程的规定，及时办理销毁手续。

第十六条公司销毁中期票据，应编制销毁清单，经审计、财务等部门审核后，报公司董事会批准。

第十七条公司销毁中期票据，应选择具有资质的销毁机构进行销毁，确保销毁过程符合国家有关环保要求。

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在发行中期票据之前，需要进行充分的准备。

中国工商银行股份有限公司短期融资券、中期票据承销业务介绍一、产品定义非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

包括CP和MTN等产品。

中期票据（MTN）是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具，是交易商协会根据相关法律、法规在银行间市场推出的创新产品。

短期融资券（CP）是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。

最初由人民银行在2005年根据《短期融资券管理办法》推出，2008年4月9日开始纳入《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》管理，涉及的产品结构等要素没有明显变化。

短期融资券与中期票据对比：二、监管政策（一）注册要求1.企业发行短期融资券、中期票据等债务融资工具均需在交易商协会注册，且均需申请成为特别会员，相关中介机构应为一般会员。

2.注册额度有效期2年，有效期内企业外部评级下降、改变注册额度、改换主承销商等均需重新注册，前次注册失效。

各债务融资产品待偿还余额合计（含短期融资券、中期票据、企业债、公司债、财务公司金融债等额度）不应超过企业净资产的40%。

3.企业可同时注册短期融资券和中期票据，协会对两种产品分别进行余额管理，即各产品的待偿还余额不超过各自注册额度。

4.前次注册未通过的企业，可在6个月后重新上报注册申请材料。

（二）滚动发行1.两次注册的间隔期要求：就发行人注册的每一种债务融资工具来说，前次注册额度内各期产品的最后兑付日期与下次注册额度内的首期产品发行日间隔至少应为45天。

2.两期产品的间隔期要求：对于发行人注册发行的各种债务融资工具中任何两期产品（可能均为CP或均为MTN，也可能是CP和MTN）的兑付日与发行日间隔至少为20天，即：发行日的选择应比兑付日提前20天以上或比兑付日靠后20天以上。

短期融资券和中期票据的监管一、监管机构1、中国银行间市场交易商协会中国银行间市场交易商协会——National Association of Financial Market Institutional Investors, NAFMII中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织，协会主管单位为中国人民银行，会址设在北京。

设立依据：协会经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。

协会会员：包括单位会员和个人会员。

银行间债券市场、拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场的参与者、中介机构及相关领域的从业人员和专家学者均可自愿申请成为协会会员。

协会单位会员将涵盖政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证券公司、信托公司、投资基金、财务公司、信用评级公司、大中型工商企业等各类金融机构和非金融机构。

交易商协会的主要职责：制定行业自律规则、业务规范和职业道德规范，并负责监督实施；依法维护会员的合法权益，代表会员向主管部门、立法机关等有关部门反映会员在业务活动中的问题、建议和要求；教育和督促会员贯彻执行国家有关法律、法规和协会制定的准则、规范和规则，监督、检查会员的执业行为，对违反章程及自律规则的会员给予纪律处分，维护市场秩序；对会员之间、会员与客户之间的纠纷进行调解；组织从业人员接受继续教育和业务培训，提高从业人员的业务技能和执业水平；组织会员进行业务研究、开展业务交流，根据会员需求，按照有关规定组织、管理适合银行间市场特性的产品研发，推动会员业务管理和业务规范；收集、整理和发布有关市场信息，为会员提供服务；对市场发展有关问题进行研究，为会员业务拓展及主管部门推动市场发展献计献策；开展为实现协会宗旨的其他工作；会员代表大会决定的和中国人民银行赋予的其他职责。

一、发行条件
中期票据：英文Medium-term Notes的缩写。

中期票据是指期限通常在5-10年之间的票据. 公司发行中期票据,通常会透过承办经理安排一种灵活的发行机制,透过单一发行计划,多次发行期限可以不同的票据,这样更能切合公司的融资需求.
按照相关规定，企业使用中期票据融资，需按照中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》、《银行间债券市场中期票据业务指引》等规则进行注册。

从首次获批的企业评级都在“AAA”以上来看，发行中期票据企业一般应符合下列主要规定———具有稳定的偿债资金来源，拥有连续三年的经审计的会计报表，且最近一个会计年度盈利；主体信用评级为AAA，待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。

二、发行流程
发行中期票据的相关程序及注意事项
企业发行中期票据应先到交易商协会办理发行注册。

企业通过主承销商将注册文件送达交易商协会下设的办公室。

注册文件包括：1、中期票据注册报告（附《公司章程》规定的有权机构决议）；2、主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；3、企业发行中期票据拟披露的文件；4、证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。

企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。

发行文件至少应包括以下内容：1、发行公告；2、募集说明书；3、信用评级报告和跟踪评级安排；4、律师事务所出具的法律意见书；5、企业最近三年审计报告和最近一期会计报表。

中国农业银行债券承销业务介绍一、短期融资券和中期票据业务（一）业务综述短期融资券、中期票据：两产品均为在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

短期融资券期限在365天以内，一般为3、6、9、12个月。

中期票据期限一般在2-8年以内。

短期融资券或中期票据业务是指农业银行接受客户委托，按照约定的要求，在申请发行短期融资券或中期票据的各个环节中，提供组织、协调、监督等一系列专业增值智力服务。

主要包括客户准入、尽职调查、发行策划、授信管理、备案发行、后续管理等；农业银行担任客户发行短期融资券或中期票据的主承销商，凭借自身的雄厚实力和丰富的债券市场业务经验，为客户提供高质量、高效率的全程服务。

（二）业务主要功能1、客户进入货币市场直接融资，实现融资渠道多元化；2、分享银行间市场低利率，降低财务费用；3、无需担保、抵押，真正凭自身信用融资；4、客户发行的短期融资券或中期票据在银行间债券市场挂牌上市，提高机构投资者关注度；二级市场价格随行就市，发现客户自身信用的价值。

（三）办理流程1、客户提出短期融资券或中期票据业务需求，农行根据客户情况设计符合客户要求的短期融资券或中期票据发行方案；2、客户与农业银行签定短期融资券或中期票据财务顾问服务协议和主承销协议；3、农行向签约客户提供约定的短期融资券或中期票据财务顾问服务和主承销服务。

（四）办理对象1、境内客户；2、具有偿债资金来源；3、上一会计年度盈利；4、募集资金用于生产经营；5、无违法和重大违规行为；6、无逾期支付本息纪录。

（五）农业银行优势1、发行策划优势农业银行有专业、高素质的财务顾问团队，为客户进行科学合理的发行策划，配合客户现金流变动规律，利用合理分期及配套授信减轻客户资金集中到帐及集中兑付压力。

2、发行定价优势农业银行债券交易连续五年银行间市场第一，具备卓越的债券定价、市场分析能力，可以帮助客户尽可能降低成本。

3、分销渠道优势：资金交易业务积累了大量优质客户，在发行环境不利情况下凸显大行的分销优势。

一、中期票据的概念中期票据，medium-term notes，在国际上是指期限通常在5-10年之间的票据，1981年美林Merrill Lynch公司发行了一期中期票据，用来填补商业票据和长期贷款之间的空间。

之后福特Ford公司作为第一个非金融机构也发行了中期票据。

国内的中期票据期限为3-5年。

2008年4月7家企业在银行间市场交易商协会注册发行了中国的首批中期票据。

中期票据在本质上是一种商业汇票，是一种对于企业中期贷款的替代性直接债务融资工具。

二、票据融资在中国的发展针对目前国内直接融资和间接融资失调的状况，为推进直接融资，央行于2005年首先引进了短期融资券（由企业发行的无担保短期本票，在中国是指企业依照《短期融资券管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券，使企业筹措短期即1年以下资金的直接融资方式），作为一年内短期贷款的替代品。

为进一步完善国内的信用债市场，2008年央行进一步推出了中期票据。

银行间市场交易商协会接受了中国核工业集团公司、中国交通建设股份公司、中国电信股份有限公司、中国中化集团公司、中粮集团有限公司等7家央企发行中期票据的注册，注册额度共1190亿元，首期发行392亿元。

此举标志着中国银行间债券市场中期票据业务的正式开启，它结束了企业中期直接债务融资工具长期缺失的局面。

2008年中期票据首发7家企业情况明细发行人发行金额（亿元）期限缴款及起息日利率水平评级情况主承销商发铁道部50 3 4月23日 5.3% AAA 建设银行、工商银行45亿铁道部150 5 4月23日 5.6% AAA 建设银行、工商银行105中国电信100 3 4月23日 5.3% AAA 工商银行、中信银行簿中国交通建设25 3 4月23日 5.3% AAA 交通银行簿中化集团19 5 4月23日 5.6% AAA 中信银行簿中核集团18 5 4月23日 5.6% AAA 招商银行簿中粮集团15 3 4月23日 5.3% AAA 中信银行、中信证券簿五矿集团15 3 4月23日 5.3% AAA 光大银行簿在2008年6月底，为了贯彻中央紧缩性货币政策，中期票据暂停发行直到10月才重启，但是整体发展迅猛，截至今年11月底，中期票据发行量已经较去年增长了2.7倍。

中期票据发行相关要求及方案概要一、中期票据发行条件1、中期票据对于发行主体的要求（1）境内全民所有制企业或公司（包括上市公司和非上市公司）（2）无明确的财务指标要求，对于利润亦无要求；原则上需要有一年以上的实际财务报表（即允许一定的模拟财务报表）（3）累计发行规模不得超过公司最近一期经审计净资产的40%2、对于城投企业的特殊要求（1）发行人必须是省会城市或计划单列市（大连、青岛、宁波、厦门以及深圳）的一级平台公司或者是省级平台公司（2）发行人不得在银监会平台名单中，因保障房、全民所有制被调入平台名单的不算（3）如符合下列条件之一的，必须由人民政府出具政府支持函a）未来现金流入中超过30%来源于政府资金，含BT协议等政府支付工程款b）一级土地幵发收入在近一年营业收入中占比超过30%如不符合上述条件，则可以被认定为产业类公司，而不需要政府出具支持函。

二、中期票据发行优势1、无需项目支持，所有的募集资金可以用于偿还银行贷款或者补充营运资金2、对于发行人无利润要求3、一旦打幵中期票据的发行渠道，可以继续发行定向工具（私募票据），理论上可以达到最近一期经审计净资产的120%三、中期票据主要涉及各方发行人全方位服交易商协1公司首入会申请书45个自然日 报批阶段发行人公司章程审批日发行范、严执照副本或执业许可证副本复印件最近一年的审计报告注册文件清单1、 注册报告2、 营业执照（副本）复印件、公司章程及与其一致的有权机构决议3、 主承销商推荐函申请注册 中介机构工作团 主承销商、财务顾问 牵头项目执行 充分挖掘 投资者 设计发行方案 组建承销团 、律师事务所 四、 的材料准备阶段 评级机执行和文件准备 发行时间介绍：关键事项时间表 -出具评级报 审计师 I 提供经审计的财务报 登记托 交易服 中国债券网 ~r~" ^=\-^ |-H~|五、该需段 4、 发行人组织架构简介和主要负责人简历5、 从事银行间市场相关业务情况介绍6、 发行人具体业务规章制度、业务流程、风险控制制度7、 发行人关于无违法和重大违规行为的说明9、 会员登记信息备案表4、募集说明书5、发行公告6、发行计划7、发行人经审计的三年连审审记报告及未经审计的季度报表8、信用评级报告及跟踪评级安排9、法律意见书10、承销协议及补充协议（如有）11、承销团协议附件12、各中介机构资质证明文件。

中期票据业务指引全⽂（⼆）
第⼋条
企业发⾏中期票据除应按交易商协会《银⾏间债券市场⾮⾦融企业债务融资⼯具信息披露规则》在银⾏间债券市场披露信息外，还应于中期票据⾸次发⾏公告之⽇，在银⾏间债券市场⼀次性披露中期票据完整的发⾏计划。

第九条
企业发⾏中期票据应由符合条件的承销机构承销。

第⼗条
中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进⾏逆向询价，主承销商可与企业协商发⾏符合特定需求的中期票据。

第⼗⼀条
企业发⾏中期票据应披露企业主体信⽤评级。

中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。

第⼗⼆条
在注册有效期内，企业主体信⽤级别低于发⾏注册时信⽤级别的，中期票据发⾏注册⾃动失效，交易商协会将有关情况进⾏公告。

第⼗三条
中期票据在债权债务登记⽇次⼀⼯作⽇即可在全国银⾏间债券市场机构投资者之间流通转让。

第⼗四条
本指引⾃公布之⽇起施⾏。