“挂靠”不可靠：逐条解读《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》

私募基金新规逐条解释
私募基金新规是指针对私募基金行业的监管规定和政策，旨在规范私募基金的运作、保护投资者利益、防范风险。

以下是私募基金新规的一些主要条款及其解释：
1. 注册登记，私募基金管理人需要向相关监管机构进行注册登记，并按照规定提交相关材料和信息。

这一规定旨在加强对私募基金管理人的监管，确保其合规经营。

2. 投资者适当性管理，私募基金管理人需要对投资者进行适当性评估，确保投资者具备相应的风险承受能力和投资经验。

这一规定旨在保护投资者免受不适当的投资风险。

3. 投资者信息披露，私募基金管理人需要向投资者提供充分、准确的信息披露，包括基金的投资策略、风险提示、费用等。

这一规定旨在提高投资者的信息透明度，帮助投资者做出明智的投资决策。

4. 杠杆和投资限制，私募基金的杠杆和投资限制将受到更为严格的监管，以控制风险。

私募基金管理人需要遵守相关规定，确保
合理控制杠杆比例和投资范围。

5. 基金运作和估值，私募基金管理人需要建立完善的风控制度和估值机制，确保基金的运作安全和准确估值。

这一规定旨在防范风险，保护投资者利益。

6. 信息披露和报告要求，私募基金管理人需要按照规定向监管机构提交定期和临时的信息披露和报告，以便监管机构及时了解基金的运作情况和风险状况。

7. 外部投资者保护，私募基金管理人需要加强对外部投资者的保护，禁止虚假宣传、操纵市场等行为，保护投资者的合法权益。

总之，私募基金新规的出台旨在加强对私募基金行业的监管，提高市场透明度，保护投资者利益，减少风险。

以上是对私募基金新规的一些条款及其解释，希望能够对您有所帮助。

问题汇总目录1、私募基金管理人高管能不能兼职？2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗?3、私募基金管理人需要几名高管？4、高管是否都需要具有基金从业资格？5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？6、员工需要几人？7、法律意见书要怎么写?8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编)解析1、私募基金管理人高管能不能兼职?可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职.另经检索,近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。

但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管,以提高投资管理质量,更好地对投资者负责。

《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》有如下内容：问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险,私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力,在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,应当遵守以下要求：（一）不得在非关联的私募机构兼职.(二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

(三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

(四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。

在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。

下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

私募基金登记备案相关问题解答（十三）问：私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当如何落实专业化管理原则？答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则，为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。

问：已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人，应当如何按照上述专业化管理要求进行整改？答：截至目前，已有2198家私募基金管理人通过协会“资产管理业务综合管理平台”（https://），遵循专业化管理原则，完成登记备案。

为协调统一行业自律管理标准，在“私募基金登记备案系统”（https://）中已登记多类业务类型的私募基金管理人，应当依照协会相关后续安排，通过“资产管理业务综合管理平台”进行专业化管理事项的整改。

此类私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型，通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请，以落实专业化管理原则。

此类私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后，方可提交新增私募基金备案申请。

针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择业务类型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。

私募基金登记备案相关问题解答汇编（1～8）为使私募投资基金登记备案工作更加便捷、透明和高效，也为使基金管理人及律所对法律意见书的出具要求有一个更好的定位，中国证券投资基金业协会(简称“中基协”)自2014年3月5日起发布了关于私募投资基金登记备案问题（1-8）。

除此之外，中基协于2016年3月23日在上海就私募基金管理人登记公告政策答疑会要点进行了汇总。

现天屹律师将所有问题解答及最近于上海发布的答疑要点汇总整理如下：私募基金登记备案相关问题解答(一)日期：2014-03-05一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？答复：境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。

境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。

二、自然人是否能登记为私募基金管理人？答复：根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。

自然人不能登记为私募基金管理人。

三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？答复：私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。

四、私募基金是否可以承诺保底保收益？答复：私募基金不得违规承诺保底保收益。

基金业协会正在制定私募基金相关业务规范。

五、私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登记有何后果？答复：根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。

否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

基金业协会及中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。

已设立的私募基金管理机构应当在4月30日以前履行申请登记手续。

对于已登记的私募基金管理人，基金业协会将提供各项服务。

私募基金登记备案相关问题解答（二）日期：2014-03-16一、合格投资者的认定标准是什么？答：目前证监会正在制定合格投资者认定标准。

在证监会有关规定出台之前，协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金：（1）个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

2023如何挂靠私募基金如何挂靠私募基金有基金资格从业证书可以给私募基金管理公司挂靠。

一些私募基金管理公司为了登记备案或者是保壳,寻找具备基金从业资格的人在单位“挂职”,并给予其一定的酬劳。

对于很多持有基金从业资格的人来说,“要求低,事情少”的基金资格挂靠确实具有一定的吸引力选择挂靠公司时的三个原则1、有资质;2、信誉度高;3、没有违法违规。

对于基金从业资格证的挂靠，费用不一，具体的可以与挂靠的公司详谈。

挂靠流程是个人将自己的资质证书挂靠到非工作企业名下，签订协议，即可获取相应报酬的行为。

股票私募有哪些含义私募股权投资基金：私募股权投资基金(Private Equity Fund)是一种通过私下募集资金、通过购买非上市公司或其他非公开市场的股权进行投资的基金。

私募股权投资基金可以投资于早期创业阶段的公司、成长阶段的企业或进行企业重组等。

私募股权融资：私募股权融资(Private Equity Financing)是指非上市公司通过向私募股权投资者出售公司股权来融资的一种方式。

私募股权融资可以帮助公司扩大规模、实现增长、进行并购等。

私募股票投资：私募股票投资是指通过私募基金等机构或个人购买非上市公司的股票，参与企业的股权投资。

私募股票投资一般被认为是高风险、高回报的投资方式。

股票的定义有哪些股东权益凭证：股票是一种证券，代表公司股东的所有权。

每一张股票代表着公司的一部分所有权份额，股东可以享有相应的权益和参与公司的治理。

上市公司的股权份额：股票是上市公司(公开发行的公司)股权的表现形式。

公司通过发行股票，将一定比例的所有权转让给股东，以融资、扩大股东基础和分享企业价值增长。

市场交易工具：股票作为金融工具，在证券交易市场上进行买卖。

股票可以在证券交易所或场外交易市场进行交易，由投资者根据市场供求关系决定股票的价格。

资本市场参与者的重要投资对象：股票是资本市场上一种重要的投资对象，投资者可以通过购买股票来参与企业的经营和分享企业盈利。

私募基金登记备案相关问答汇总第一条1. 私募基金的概念？私募基金是指在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

第二条2. 私募基金的募集方式？私募基金应当以非公开方式向投资者募集资金，不得公开或变相公开募集：（1）严格限制投资者人数：单只私募基金投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

（2）严格限制募集方式：不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

第三条3. 私募基金合格投资者的界定？私募基金不得向合格投资者之外的主体进行募集。

（1）合格投资者标准。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

（2）视为合格投资者的情形。

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者。

（3）穿透计算的情形。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

但是，符合以下情形的投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者的，第四条4. 私募基金是否能够保底保收益？私募基金管理人、私募基金募集机构，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

私募基金登记备案常见问题解答汇编（更新至2022年5月底）▌私募基金管理人登记1、私募基金管理人登记对企业名称、经营范围有何要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？答：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。

此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

2、目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。

在这种情况下，如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但客观上又无法完成工商信息变更的，如何处理？答：私募基金管理人的经营范围和名称的整改工作需要事先完成相关工商信息变更。

考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。

上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。

若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。

并购达人经常会有小伙伴提问私募公司中的员工兼职问题，比如，风控能不能兼职?基金经理能不能兼职？普通从业人员可以兼职吗？另外，因为专业的私募人才短缺，有些地区的小伙伴反应有基金从业资格证的人员都比较有限，甚至会有将“兼职”与“挂靠”两个有本质区别的行为混淆，出现人员“挂靠”的现象。

今天我们就从以下几个方面给大家梳理清楚。

一、私募基金高管是否能兼职二、私募基金一般员工是否能兼职三、人员“挂靠”的风险参考：华律网、PE法律视野、伴KEin、深圳市私募基金律师、《公司法》、《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》、《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》首先，我们看看高管的定义：《公司法》高级管理人员，是指公司经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。

《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》证券投资基金行业高级管理人员（以下简称高管），是指基金管理公司的董事长、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员，基金托管银行基金托管部门的总经理、副总经理以及实际履行上述职务的其他人员。

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

其次，我们再来探讨下协会对于全职和兼职的界定：2018年12月更新的《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知》提到：私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。

私募基金登记备案相关问题解答（1-9）私募基金登记备案相关问题解答(一)一、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？答复：境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。

境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。

二、自然人是否能登记为私募基金管理人？答复：根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。

自然人不能登记为私募基金管理人。

三、实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？答复：私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。

四、私募基金是否可以承诺保底保收益？答复：私募基金不得违规承诺保底保收益。

基金业协会正在制定私募基金相关业务规范。

五、私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登记有何后果？答复：根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。

否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。

已设立的私募基金管理机构应当在4月30日以前履行申请登记手续。

对于已登记的私募基金管理人，基金业协会将提供各项服务。

私募基金登记备案相关问题解答（二）时间：2014-03-16 来源：中国证券投资基金业协会一、合格投资者的认定标准是什么？答：目前证监会正在制定合格投资者认定标准。

在证监会有关规定出台之前，协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金：（1）个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

二、没有管理过基金的机构可否在协会登记？答：协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。

对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。