塔牌集团：董事、高级管理人员关于2009年度年度报告的书面确认意见 2010-02-09

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2010-015
广东塔牌集团股份有限公司
首届监事会第十二次会议决议
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月10日以专人送出和传真方式向全体监事发出了《关于召开首届监事会第十二次会议的通知》。

2010年4月18日，公司在塔牌集团桂园会所召开了首届监事会第十二次会议。

会议由监事会主席谢伟新先生主持。

本次会议应出席监事3位，实际出席监事3位，会议的召开与表决程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会监事经认真审议并表决通过如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2010年第一季度报告的议案》。

全体监事在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，认真阅读了公司《2010年第一季度报告》，监事会全体成员认为2010年第一季度报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于监事会换届延期的议案》。

公司首届监事会任期本应于2010年4月22日到期，监事会原计划在此之前完成换届选举工作，但由于准备工作还不够充分，为保证公司的经营稳定性及监事会的平稳过渡并保持与董事会任期一致，现决定监事会换届选举工作延期举行，延期后的换届选举时间不晚于2010年6月22日。

公司首届监事会全体监事在换届工作完成之前将继续履行监事职责。

广东塔牌集团股份有限公司监事会
二零一零年四月十八日
（此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司首届监事会第十二次会议决议之监事签字页）
谢伟新彭倩陈晨科。

广东塔牌集团股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的
独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第二次会议聘任公司高级管理人员之事项发表独立意见如下：
经认真审查公司拟聘任的高级管理人员丘增海、何坤皇、黄强伟、黄强、陈大伟、曾皓平、陈毓沾个人履历并了解相关情况，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未发现存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

因此，我们同意董事会聘任丘增海为公司常务副总经理、聘任何坤皇、黄强伟、黄强为公司副总经理、聘任曾皓平为公司董事会秘书、聘任陈毓沾为公司财务总监、聘任陈大伟为公司总工程师。

广东塔牌集团股份有限公司第二届董事会独立董事：
樊粤明：____________ 张建军：___________ 李瑮蛟：___________
二零一零年六月二十一日。

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团公告编号：2010-003广东塔牌集团股份有限公司对外投资公告重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述福建塔牌水泥有限公司（以下简称“福建塔牌”）是公司全资子公司，注册资本10000万元。

福建塔牌计划建设2条日产4500吨新型干法旋窑水泥熟料生产线及配套2×7.5MW纯低温余热发电项目，项目总投资为146800万元。

第一条生产线已于2009年8月正式投产，目前正在紧张有序地进行第二条生产线建设。

为加快第二条生产线建设速度、解决项目建设资金缺口并改善福建塔牌的财务状况，公司董事会审议并通过了以自有资金对福建塔牌增加投资20,000万元，增资完成后，福建塔牌的注册资本为30,000万元，仍为公司全资子公司。

本次增资事项已由公司首届董事会第三十二次会议审议通过。

本次增资事项不构成关联交易。

根据《公司章程》之规定，本次增资事项无须提交公司股东大会审议。

二、投资标的的基本情况1、增资方式公司以自有资金——现金人民币20,000万元向全资子公司福建塔牌增资。

增资完成后福建塔牌注册资本为30,000万元，仍为公司全资子公司。

2、标的公司的基本情况本次投资的标的公司为公司全资子公司福建塔牌。

经2006年8月15日、2006年11月2日的董事会及股东会审议通过，公司于2007年3月独家出资设立了福建塔牌，并拟通过福建塔牌分期建设2条日产4500吨熟料新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目（以下简称“福建塔牌项目”）。

福建塔牌项目总投资为146800万元。

第一条生产线已于2009年8月正式投产，目前正在紧张有序地进行二线建设。

福建塔牌具体情况如下：注册地址：福建省武平县岩前镇灵岩村；注册资本：10000万元，实收资本：10000万元；法定代表人：丘增海；经营范围：水泥、水泥熟料的制造、加工、销售；建筑材料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售；本公司产品仓储、货运；高新技术研究、开发及综合技术服务；余热发电（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期）2010年4月2日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期），全文如下：3月27日—4月2日，沪深两市共有305家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。

其中，沪市167家，深市主板54家，深市中小企业板68家，深市创业板16家。

从审计意见类型看，297家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,6家上市公司（ST天宏、ST筑信、自仪股份、ST洛玻、中电广通和*ST中钨）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，2家上市公司（ST 源发和赛格三星）被出具了无法表示意见的审计报告。

在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的6家上市公司中，4家是因为持续经营能力存在重大不确定性，1家是因为未决诉讼事项存在重大不确定性，1家是因为与重要关联方在人员和机构等方面未完全分开且持续经营能力存在重大不确定性：（1）ST天宏主业持续亏损，2009 年度经营亏损4,692.14 万元，净利润-2,573.41 万元。

其中：归属于母公司所有者的净利润-2,632.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4,500.64 万元。

ST天宏持续经营能力存在不确定性；（2）截至2009年12月31日，ST筑信账面未分配利润为巨额负值，大部分主要经营性资产（包括房产、土地等）已被抵押、查封。

此外，ST筑信未完全执行与部分银行达成的债务重组协议，存在一定金额的逾期贷款，与个别银行的债务尚待重组。

ST筑信持续经营能力具有不确定性；（3）截至2009年12月31日，自仪股份累计亏损约4.87 亿元，尚未偿还的银行借款及利息约5.59亿元，自仪股份持续经营能力存在重大不确定性；（4）截至2009年12月31日，ST洛玻及其子公司累计未弥补亏损1,414,213,763.32元，流动负债超过流动资产881,188,055.56元，ST洛玻持续经营能力存在重大不确定性；（5）2003年12月，中电广通与中国有线电视网络有限公司签订价值30,964.05万元的设备供货合同。

广东塔牌集团股份有限公司2011年第一季度季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人刁东庆、主管会计工作负责人刁东庆及会计机构负责人陈毓沾声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末 上年度期末 增减变动（％） 总资产（元） 4,907,120,153.654,784,614,182.80 2.56%归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,493,143,060.002,322,092,081.75 7.37% 股本（股） 405,203,776.00400,000,000.00 1.30%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.15 5.81 5.85%本报告期 上年同期 增减变动（％） 营业总收入（元） 816,139,671.11611,431,815.03 33.48% 归属于上市公司股东的净利润（元） 113,304,477.1147,230,435.98 139.90% 经营活动产生的现金流量净额（元） 228,071,641.65196,564,686.42 16.03%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.560.49 14.29% 基本每股收益（元/股） 0.280.12 133.33%稀释每股收益（元/股） 0.270.12 125.00% 加权平均净资产收益率（%） 4.76% 2.43% 2.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益4.78% 2.39% 2.39%率（%）非经常性损益项目√ 适用 □ 不适用单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 -37,825.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府708,235.73补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,178,469.77所得税影响额 37,406.10合计 -470,652.94 -2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股 报告期末股东总数（户） 21,931前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量种类彭倩 14,250,000人民币普通股中信证券－中信－中信证券稳健回报集合资产管理计划4,880,353人民币普通股中信证券－中信－中信证券股票精选集合资产管理计划4,783,872人民币普通股中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 4,783,796人民币普通股中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划3,673,025人民币普通股中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 2,999,905人民币普通股中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基金 2,779,952人民币普通股中信证券-中行-中信证券聚宝盆优选成长子集合资产管理计划2,289,423人民币普通股中国建设银行－诺安主题精选股票型证券投资基金 1,920,100人民币普通股中国农业银行－富国可转换债券证券投资基金 1,650,000人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√ 适用 □ 不适用一、报告期公司总体经营情况报告期内，公司实现水泥产量249.38万吨、销量229.76万吨，较上年同期分别增长了8.42%、2.73%；实现营业收入81,613.97万元，较上年同期增长了33.48%；实现归属于上市公司股东的净利润11,330.45万元，较上年同期增长了139.90%。

关于对广东塔牌集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字[2020]第ZI10036号关于对广东塔牌集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明信会师报字[2020]第ZI10036号广东塔牌集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。

一、管理层对汇总表的责任管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。

三、专项审计意见我们认为，贵公司2019年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。

证券代码：002001 证券简称：新和成公告编号：2010-011 浙江新和成股份有限公司2009年年度报告摘要§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。

投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.3 公司负责人胡柏藩、主管会计工作负责人及会计机构负责人石观群声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介股票简称新和成股票代码002001上市交易所深圳证券交易所注册地址浙江省新昌县羽林街道江北路4号注册地址的邮政编码312500办公地址浙江省新昌县羽林街道江北路4号办公地址的邮政编码312500公司国际互联网网址电子信箱webmaster@2.2 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名石观群胡菊勇联系地址浙江省新昌县羽林街道江北路4号杭州市解放路18号铭扬大厦7楼电话（0575）86125377 （0571）87178965传真（0571）87178963 （0571）87178963电子信箱sgq@ hujuy@ §3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元2009年2008年本年比上年增减（％）2007年营业总收入2,898,225,227.01 3,313,962,339.23-12.55% 1,747,875,375.56利润总额1,215,794,761.23 1,643,924,900.64-26.04% 111,586,928.13归属于上市公司股东的净利润1,018,339,104.43 1,374,511,366.63-25.91% 77,071,153.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,005,647,507.38 1,370,878,780.75-26.64% 76,082,439.87经营活动产生的现金流量净额1,008,254,891.59 1,193,294,185.12-15.51% 186,001,306.912009年末2008年末本年末比上年末增减（％）2007年末总资产4,209,727,203.36 3,715,522,917.1713.30% 2,528,573,995.57归属于上市公司股东的所有者权益2,781,431,054.03 1,831,524,653.6551.86% 833,067,885.40股本342,060,000.00 342,060,000.000.00% 342,060,000.003.2 主要财务指标单位：元2009年2008年本年比上年增减（％）2007年基本每股收益（元/股） 2.98 4.02-25.87% 0.23稀释每股收益（元/股） 2.98 4.02-25.87% 0.23用最新股本计算的每股收益（元/股）2.74- - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）2.94 4.01-26.68% 0.22加权平均净资产收益率（%）44.37%95.41%-51.04% 9.62%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）43.82%95.16%-51.34% 9.49%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2.953.49-15.47% 0.542009年末2008年末本年末比上年末增减（％）2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.13 5.3551.96% 2.44非经常性损益项目√适用□不适用单位：元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益-1,082,478.35计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外17,727,145.88除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-82,203.89对外委托贷款取得的损益1,585,992.23根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-3,832,918.63所得税影响额-2,878,421.65少数股东权益影响额601,573.26除上述各项之外的其他营业外收入和支出652,908.20合计12,691,597.05 - 3.3 境内外会计准则差异□适用√不适用§4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份210,387,77861.51%-206,804,532-206,804,5323,583,246 1.05%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股206,804,53260.46%-206,804,532-206,804,532其中：境内非国有法人持股206,804,53260.46%-206,804,532-206,804,532境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份3,583,246 1.05%3,583,246 1.05%二、无限售条件股份131,672,22238.49%206,804,532206,804,532338,476,75498.95%1、人民币普通股131,672,22238.49%206,804,532206,804,532338,476,75498.95%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数342,060,00100.00%342,060,00100.00%限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期新和成控股集团有限公司206,804,532 206,804,53200股改限售2009-08-19胡柏剡1,240,356 001,240,356高管锁定-石观群948,969 00948,969高管锁定-王学闻872,185 00872,185高管锁定-崔欣荣285,477 00285,477高管锁定-王旭林236,259 00236,259高管锁定- 合计210,387,778 206,804,53203,583,246－－4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数342,060,000前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量新和成控股集团有限公司境内非国有法人60.46%206,804,5320 0中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金境内非国有法人3.18%10,894,5700 0中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金境内非国有法人1.64%5,626,5860 0中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金境内非国有法人1.31%4,478,4430 0中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金境内非国有法人1.17%4,000,0000 0中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金境内非国有法人1.15%3,916,6080 0中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金境内非国有法人1.07%3,648,9880 0中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金境内非国有法人1.06%3,623,3340 0中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金境内非国有法人0.97%3,311,8750 0中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金境内非国有法人0.88%2,999,9830 0前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类新和成控股集团有限公司206,804,532人民币普通股中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金10,894,570人民币普通股中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金5,626,586人民币普通股中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金4,478,443人民币普通股中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金4,000,000人民币普通股中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金3,916,608人民币普通股中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金3,648,988人民币普通股中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金3,623,334人民币普通股中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金3,311,875人民币普通股中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金2,999,983人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中新和成控股集团有限公司为本公司控股股东，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

证券代码：00233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2010-011
广东塔牌集团股份有限公司
关于举办 2009年年度报告说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2010年2月26日（星期五）上午9:00—11:30通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2009年年度报告说明会，本次说明会的网址为：/002233/index.html。

参加本次说明会的有：公司副董事长张能勇先生、总经理徐惠明女士、财务总监陈毓沾先生、董事会秘书曾皓平、独立董事樊粤明、保荐代表人姜杰先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司
董 事 会
二O一0年二月七日。

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团编号：2020-017广东塔牌集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月15日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构》的议案。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

在2019年度的审计工作中，立信遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。

根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑审计工作连续性和稳定性，公司拟续聘立信为公司2020年度审计机构，期限一年。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息（一）机构信息1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为上海市。

立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。

广东塔牌集团股份有限公司董事和高管人员
对2010年第一季度报告的书面确认意见
根据《证券法》第68条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关规定的相关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司2010年第一季度报告后认为：
1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2010年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。

2、出具的公司《2010年第一季度报告会计报表（未经审计）》是客观、公正、真实的。

3、我们保证公司2010年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东塔牌集团股份有限公司
二O一0年四月十八日
（本页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司董事和高管人员对2010年第一季度报告的书面确认意见签字页）
董事成员签署：
钟烈华张能勇徐永寿
樊粤明张建军
高级管理人员签署：
徐惠明陈大伟刁东庆丘增海
彭森泉曾皓平陈毓沾张平
黄强伟何坤皇黄强陈慈明
李红。

广东塔牌集团股份有限公司2009年度董事会工作报告钟烈华（二〇一〇年二月七日）各位董事：第一部分 过去一年主要工作回顾2009年，董事会全体成员团结带领公司全体员工严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营计划和发展战略目标积极开展各项工作。

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻“诚信、规范、发展、效益”的生产经营方针，以加快发展为主题，以开拓市场为中心，以加强管理为基础，以科技进步为根本，进一步解放思想，与时俱进，艰苦奋斗，扎实工作，为做大做强水泥主业奠定坚实基础，有效地维护公司和股东的利益。

2009年公司继上市后再接再厉，经过全体干部员工共同努力，在水泥产品市场竞争日益激烈以及原燃材料成本依然居高的情况下,仍然取得了明显成效，实现了经济效益稳步增长，2009年公司实现水泥产量957.40万吨，同比增长了28.32%；实现水泥销量954.27万吨，同比增长了24.58%；实现营业收入259,391.58万元，较上年同期增长了16.42%；实现归属于母公司所有者的净利润21,521.71万元，较上年同期增长了10.67%；公司是当地重点纳税大户，为地方政府和社会的经济发展作出了较大的贡献。

2009年我们主要做到如下几个方面：一、继续做好公司科学规范运作一是认真做好上市公司的信息披露。

董事会认真组织协调做好各种资料的准备、整理等工作，按照深交所的要求及时披露信息。

2009年公司共披露了27个临时公告、4个定期报告，共计140多份文件。

信息披露客观地反映公司发生的相关事宜，保证了披露的信息准确性、可靠性和有用性，真实、准确、完整、及时、公平、公正、公开地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

二是做好投资者关系协调工作。

一年来，公司董事会按照相关规则要求，全力以赴做好此项工作。

多渠道、多层次地与投资者进行沟通，保证披露的信息于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

2009年度述职报告独立董事 樊粤明各位股东及股东代表：大家好！2009年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2009年本人担任公司独立董事的履职情况报告如下：一、出席会议情况及投票情况2009年度，我本着勤勉尽责的态度，按时参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会。

在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的信息和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。

在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

2009年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。

2009年度，本人出席、列席会议的情况如下：2009年董事会召开次数（次） 12 股东大会召开次数 3独立董事 姓 名 亲自出席次数通讯表决次数委托出席次 数缺席次数亲自出席会议次数樊粤明 6 6 0 0 3注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、对公司重大事项发表独立意见情况：（一）关于公司2008年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（二）就公司2009年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：公司 2009 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。

公司首届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行讨论。

广东塔牌集团股份有限公司独立董事候选人声明声明人（姓名） 张建军，作为广东塔牌集团股份有限公司第二届次董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广东塔牌集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

中国证券监督管理委员会公告[2009]34号－－关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告【法规类别】证券监督管理机构与市场监管上市公司【发文字号】中国证券监督管理委员会公告[2009]34号【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2009.12.29【实施日期】2009.12.29【时效性】现行有效【效力级别】XE0303中国证券监督管理委员会公告[2009]34号－－关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告为了增强上市公司2009年年度报告（以下简称2009年年报）的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，各上市公司及相关会计师事务所应当严格遵守本公告的要求，切实做好2009年年报编制、审计和披露工作。

现就有关事项公告如下：一、总体要求上市公司作为法定的信息披露主体，应当严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，认真执行公司信息披露事务管理制度，进一步提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，维护市场的“三公”原则。

上市公司应当严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，建立健全与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

会计师事务所及相关注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，强化风险导向审计理念，勤勉尽责，谨慎执业，为资本市场提供高质量的审计报告。

二、提高上市公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性（一）强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量上市公司应完善信息披露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。

上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。

报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2007年修订）》（以下简称《年报准则》）的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团公告编号：2020-037广东塔牌集团股份有限公司关于会计政策变更的公告重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：一、本次会计政策变更概述（一）会计政策变更原因（1）2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

根据上述文件的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整，并从2020年1月1日起施行。

（2）2019年12月16日，财政部发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号，以下简称“碳排放权暂行规定”），要求重点排放企业自2020年1月1日起施行。

（二）变更前采用的会计政策本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策本次变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》及《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》的规定执行。

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更日期根据财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起执行新收入准则及碳排放权暂行规定。

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团编号：2010-063广东塔牌集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月8日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十一次会议的通知》。

2010年12月19日，公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第二届董事会第十一次会议。

会议由公司董事长钟烈华先生主持。

本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度生产经营计划》。

根据公司《2011年度生产经营计划》，2011年熟料生产目标：943万吨；水泥生产目标：1100万吨；水泥销售目标：1100万吨；进一步降低产品成本，提高经济效益，全年实现净利润同比增长10%，依法经营、照章纳税，争取全年税收同比增长10%；加强环保管理，实现企业可持续发展，深入开展企业“清洁生产”和“循环经济”活动，持续改进环境管理绩效,实现各企业主要污染物废气、厂界噪声、废水稳定达标排放，环保管理实现“零事故”和“零投诉”；认真落实节能减排措施，全年实现节能5000吨标煤的目标；持续改进职业健康安全绩效,实现安全生产“九零一低”。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》。

制度全文详见巨潮资讯网（）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<薪酬激励计划管理办法>和<薪酬激励计划实施细则>的议案》。

《薪酬激励计划管理办法》和《薪酬激励计划实施细则》制度全文详见巨潮资讯网（）。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

关于广东塔牌集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书致：广东塔牌集团股份有限公司受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。

为出具本法律意见之目的，本所委派余峥律师、宋科律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

在此基础上，本所律师发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序1、根据贵公司第二届董事会第四次会议决议及于2010年8月17日在《中国证券报》上刊载的《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。

2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开。

3、根据本所律师的核查，2010年9月1日至2010年9月2日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年9月2日（星期四）交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为投票开始时间（2010年9月1日下午15:00）至投票结束时间（2010年9月2日下午15:00）的任意时间。

4、根据本所律师的见证，贵公司于2010年9月2日在贵公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由贵公司董事长钟烈华先生主持。

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团公告编号：2020-066广东塔牌集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日以专人送达及信息方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第六次会议的通知》。

2020年8月27日，公司在总部办公楼以现场会议方式召开了第五届董事会第六次会议。

会议由公司董事长钟朝晖先生主持。

本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司惠州塔牌水泥有限公司对全资孙公司划转资产的议案》公司董事会同意全资子公司惠州塔牌水泥有限公司对全资孙公司划转资产，具体情况如下：1、划转的原因及方式公司全资子公司惠州塔牌水泥有限公司（以下简称“惠州塔牌”）于2020年7月初竞得编号为“惠公易矿龙门网挂（确）字[2020]第002号”的采矿权，按照《惠州市龙门县采矿权网上挂牌出让公告》（惠公易矿龙门[2020]002号）的要求，竞买申请人在竞得采矿权后，必须由具有独立企业法人资格的项目开发公司办理采矿权出让与登记发证手续，新成立公司必须是竞得人持股100%的全资子公司。

2020年7月13日，惠州塔牌在龙门县注册成立了全资子公司——惠州塔牌矿业有限公司（以下简称“惠塔矿业”），认缴资本为1,000万元。

根据上述要求，公司拟在惠州塔牌取得“惠公易矿龙门网挂（确）字[2020]第002号”的采矿权权属后同意惠州塔牌将该采矿权及其原有横坑矿区（以下统称“横坑矿区”）的矿山资产与其相关的人员、债权、债务等以未经审计账面净值划转至惠塔矿业。