股权收购流程图

公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。

因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。

其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。

具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75 条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

股权收购的具体操作流程1、起草、修改股权收购框架协议2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;3、制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;4、起草内部授权文件股东会决议、放弃优先购买权声明等;5、起草连带担保协议;6、起草债务转移协议;7、对每轮谈判所产生的合同内容进行修改,规避风险并保证最基本的权益;8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;10、协助资产评估等中介机构的工作;11、办理公司章程修改、权证变更等手续;12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案可选;13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题可选;14、完成股权收购所需的其他法律工作限于非国有公司之间股权收购的实务操作,不涉及资产收购的问题;对于股权收购,以下程序是必不可少的：一、签署收购意向书,确定收购意向收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成;在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备;这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露,如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为,必然给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题,必须有个锁定期的约定,因此这个意向书必须对可能出现的问题做出足够的防范;二、收购方做出收购决议在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排;收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件;如果收购方为个人,由个人直接做出意思表示即可;三、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权;这点是基于的公司法规定而做出的相应安排,我们知道,股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合公司法及公司章程的规定;根据公司法规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权;那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权;上述股东会决亦是收购和约的基础文件;四、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况;尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节,也是律师的基本素质要求,在尽职调查过程中,律师必须本着勤勉、谨慎之原则,对被调查对象做全方位、详细的了解,在此过程中,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查;尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断,对尽职调查的内容,可根据律师承办有限公司收购业务指引规定的内容操作,实践中根据收购的目的做出有侧重点的调查;五、签订收购协议在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节;收购协议必然要对收购所涉及的所有问题做出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件;因此下列条款是比不可少的：1、收购对象的基本情况阐述;2、双方的就本次收购的承诺;3、收购标底;4、收购期限、方式及价款支付;5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;6、收购前债权债务的安排及承诺;7、保密条款;8、违责任;9、争议解决;当然协议内容并不仅仅是包含这些条款,就相应事项可以另外做出安排;六、后续变更手续办理股权收购不同于一般的买卖,必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间,预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付;。

股权收购的具体操作流程股权收购的具体操作流程如下：1.起草或修改股权收购框架协议；2.进行出让方、担保方、目标公司的尽职调查，评估其重大资产和资信状况；3.制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；4.起草内部授权文件，如股东会决议、放弃优先购买权声明等；5.起草连带担保协议；6.起草债务转移协议；7.对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；8.对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；9.对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；10.协助资产评估等中介机构的工作；11.办理公司章程修改、权证变更等手续；12.对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；13.协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可选）；14.完成股权收购所需的其他法律工作（限于非国有公司之间）。

股权收购的实务操作不涉及资产收购问题。

对于股权收购，以下程序是必不可少的：一、确定收购意向并签署收购意向书。

收购股权涉及一系列复杂的法律和财务问题，整个收购过程可能需要历经较长时间。

在达成基本的收购意向后，双方必须有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。

这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出和双方基本文件的披露。

为防止双方出现收购不成或者假借收购实现获取对方商业秘密的行为，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。

二、收购方作出收购决议。

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。

如果收购方为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。

三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。

股权收购需要符合《公司法》和《公司章程》的规定。

根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。

股权收购流程股权收购是指公司通过购买其他公司的股权，使其成为目标公司的股东，进而控制目标公司，从而实现自身的业务发展和利益最大化。

股权收购一般分为六个流程：确定收购目标、尽职调查、谈判协议、合法性审查、股权转让和后续整合。

一、确定收购目标股权收购的第一步是确定收购目标。

在确定收购目标时需要考虑多方面因素，如行业趋势、目标公司的价值、竞争对手的情况以及收购目的等。

通过对行业趋势和目标公司的分析，确定收购目标，使其能够对公司未来的发展和壮大产生积极的影响，同时也要根据公司的实际情况和财务状况，确定收购的预算和股权比例等。

二、尽职调查确定收购目标后，需要进行尽职调查，确保所收购的公司的实际情况符合预期的要求。

尽职调查应该对目标公司的财务状况、法律风险、经营管理和业务模式等方面进行全面了解。

在此过程中，需要根据实际情况，选择合适的调查方法，如财务审计、法律审查和环境评估等。

三、谈判协议在完成尽职调查后，接着需要进行谈判协议，商讨收购的详细条款和条件。

在此过程中需要明确股权转让的价格、付款方式以及股权转让的条件等。

双方需要在协议中详细阐述各方的权利和责任，确保双方的利益得到充分的保障。

四、合法性审查在完成谈判协议后，需要进行合法性审查。

合法性审查是指对收购交易的合法性和合规性进行检测，确保交易过程符合相关法律法规规定。

在此过程中，需要检查股权转让的合同是否符合法律法规的要求，是否符合公司的章程和股东决议的要求。

五、股权转让经过谈判和合法性审查，如果确定进行收购，接下来需要进行股权转让。

股权转让的过程需要注意合同的签署和交割的时间，同时需要申请公司登记机关的批准。

在完成股权转让后，需要对相关资产和债权进行清算和转移，确保公司业务的流转和发展。

六、后续整合股权转让完成后，需要进行后续整合工作。

整合的目的是为了将被收购公司的业务和管理体系与收购公司的业务和管理体系进行整合，从而实现收购的业务融合和管理优化。

整合工作需要进行战略规划、组织设计、流程优化等方面的工作，确保整个收购过程顺利进行，并达到预期的收益。

收购股权的步骤
公司收购股权的基本流程如下：
1.开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目
标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议。

2.对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职
调查，收集相关资料。

3.组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面
的可行性，防范各种风险。

4.委托可靠的资产评估机构对目标公司的资产及股权价值进行评
估。

5.与股权出让方的谈判，签订股权收购协议书。

6.双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自
的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。

7.收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理
权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

以上内容仅供参考，具体步骤可能会根据实际情况有所差异。

如需了解更多信息，建议咨询专业律师或相关机构。

股权收购项目一般流程 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT股权收购的具体操作流程1、(起草、修改)股权收购框架协议2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。

3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);5、起草连带担保协议;6、起草债务转移协议;7、对每轮谈判所产生的合同内容进行修改，规避风险并保证最基本的权益;8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;10、协助资产评估等中介机构的工作;11、办理公司章程修改、权证变更等手续;12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);14、完成股权收购所需的其他法律工作(限于非国有公司之间) 股权收购的实务操作，不涉及资产收购的问题。

对于股权收购，以下程序是必不可少的：一、签署收购意向书，确定收购意向收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。

在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。

这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题做出足够的防范。

二、收购方做出收购决议在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。

收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。

因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。

其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。

具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

股权投资流程图（新设公司流程）各子公司投资部/职能部门总经理办公会/党委会董事会/股东会国资部门立项申请材料初步论证
形成正式立项报告
审批
1.编制可研报告
2.聘请专家论证并形成意见
3.拟定投资材料形成决议
成立项目工作小组
审议
形成决议审批
审批
批准同意
提交审批文件
项目实施项目后评价同意否决
如需政府审批
股权投资流程图（直接投资或收购其他公司股权）投资部/职能部门中介机构总经理办公会/党委会董事会/股东会国资部门
如需
政府
审批
否决
同意
公司解散与清算工作流程图
合资方 职能部门 总经理办公会/党委会 董事会/股东会。

非上市公司股权收购流程表非上市公司股权收购流程表一、引言股权收购是指一个公司通过购买其他公司的股份来获得对该公司的控制权或相应权益。

本旨在提供一个具体的非上市公司股权收购流程表，以供参考和使用。

二、准备阶段1. 确定收购目标公司- 评估目标公司的财务状况、业务模式、市场地位等相关因素。

- 进行尽职调查，包括法律风险、财务风险、合规风险等。

2. 制定收购策略- 定义收购目标和目标的股权比例。

- 确定收购方式，如现金收购、股权交换等。

- 设定预期收益和风险控制策略。

3. 确定资金筹集方式- 内部资金筹集，如自有资金或利润再投资。

- 外部融资，如银行贷款、发行债券等。

4. 编制收购计划书- 包括公司介绍、目标公司的分析、收购策略和资金筹集方案等内容。

三、谈判和签订意向书阶段1. 进行初步谈判- 确定双方的收购意愿和底线。

- 就收购价格、交易条件等进行初步协商。

2. 资料交换和尽职调查- 目标公司提供必要文件和信息供买方进行尽职调查。

- 进行法律、财务、税务等方面的尽职调查工作。

3. 签订意向书- 约定收购价格、股权转让等基本条款。

四、合同起草和归档阶段1. 完善收购合同- 由法务部门起草并与目标公司进行反复协商，确保合同条款准确反映双方意愿。

2. 法律审核- 请协助公司法律顾问对合同进行法律审核，确保合同符合相关法律法规。

3. 签订正式合同- 预约合同签署时间，双方代表或委托代理人进行签署。

4. 归档- 确保合同、相关文件和信息的归档，以备日后查证和管理。

五、监管审批和公告程序1. 提交申请材料- 根据相关法规和政府部门要求，准备并提交监管审批申请材料。

2. 监管审批- 等待监管部门的审批结果，并根据要求提供补充材料和回应。

3. 公告程序- 按照法律法规和交易所要求，公告收购意向、交易条件等信息。

六、完成收购和股权过户1. 股权交割- 完成所有监管审批和公告程序后，进行股权交割手续。

2. 股权过户- 提交股权过户申请，并按照相关法规和股权登记机构的要求办理股权过户手续。

上市公司收购相关流程图上市公司收购相关流程图1、概述1.1 背景介绍1.2 目的和目标1.3 流程概述2、策略规划阶段2.1 确定收购目标2.2 进行尽职调查2.3 制定收购策略2.4 安排融资计划3、收购准备阶段3.1 提交收购意向书3.2 开展谈判3.3 签署收购协议3.4 履行反垄断审查程序3.5 拟定收购公告和通告3.6 准备股东大会和监管机构的审批4、收购实施阶段4.1 履行条件前的准备工作4.2 实施股权转让4.3 履行支付收购款项4.4 进行公司并购事项的合规审查4.5 重新组织和整合业务4.6 履行各项协议和合同5、收购完成阶段5.1 补充公告和通知5.2 补充提交文件给监管机构5.3 完成后续工作，如注销股票交易登记等5.4 收购后持续监管和合规事务处理6、附件6.1 尽职调查报告6.2 收购协议6.3 股东大会文件6.4 监管机构审批文件6.5 合规审查报告6.6 其他相关文件法律名词及注释：1、收购意向书：双方在收购谈判阶段签署的明确表示意向的文件，用于表明收购方对目标公司的意愿和条件。

2、反垄断审查程序：根据反垄断法规定，对收购行为进行监管和审查的一系列程序和要求。

3、股东大会：本公司股东代表集会的最高权力机构，用于审议和决定涉及公司重大事项的各项议案。

4、合规审查：对公司合规风险和合规事项进行全面审查的程序，以保证在收购过程中的法律合规性。

5、监管机构：负责对上市公司收购行为进行监管和审批的部门或机构，如证券监管机构等。

本文档涉及附件：1、尽职调查报告2、收购协议3、股东大会文件4、监管机构审批文件5、合规审查报告6、其他相关文件。

公司收购流程图(总10页)--本页仅作为文档封面，使用时请直接删除即可----内页可以根据需求调整合适字体及大小--公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。

因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。

其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。

具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

阶段工作内容形成文件工作人员意愿阶段初步认识，签订合作意愿书合作意愿书收买方、出卖方
筹办阶段尽调阶段两方组件工作小组，负责协调与谈谈判人员名单收买方、出卖方判
邀请律师、会计师和评估师有关中雇用合同及保收买方
介机构、构成专家顾问工作小组密协议
我企业向区国资办申请批复区国资办批复区国资办
签订收买框架协讲和保密协议收买框架协议收买方、出卖方
和保密协议
律师、会计师和评估师草拟《尽责《尽责检查清律师、会计师和检查清单》单》评估师
收买方和出卖方召开尽调会，确立尽调安排清单收买方、出卖尽调工作计划及人员安排。

方、律师、会计
师和评估师
目标企业依据《尽调清单》的要求目标企业
收集、整理、准备所有资料，成立
目标企业尽调资料档案库
开始尽调工作：律师赴领土局、工形成记录律师、会计师和商局查问、核实目标企业信息；律评估师
师、会计师向目标企业有关负责
人、工作人员访谈；
出具《尽责检查报告》《尽责检查报律师、会计师和
告》评估师
协议谈判
阶段收买方和出卖方收买事宜谈判，完
成《股权转让协议》
《股权转让协
议》待审稿
收买方、出卖方
内部决策审批程序（董事会和股东收买方、出卖方会决策）
协议签订
向区国资办报批区国资办批复区国资办阶段
签订《股权转让协议》并公证《股权转让协收买方、出卖方
议》正本
更改登记股权转让文件、企业章程、股东会收买方、出卖方
阶段董事会决策到工商局登记更改。

. .. . ..公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。

因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。

其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。

具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75 条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；. .. . ..（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

. .. . ..公司收购流程公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。

因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。

其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。

具体表现为：第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75 条规定的情形之一：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；. .. . ..（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

创作编号：GB8878185555334563BT9125XW创作者：凤呜大王*股权收购及转让的流程及注意事项一、股权收购法律业务流程(一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。

此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。

(二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。

(三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。

(四)收购双方的内部审批1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。

2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。

3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。

(五)股权交割及变更登记1、办理资产、经营管理权转移手续。

2、办理工商、税务变更登记手续。

3、办理相关的报批手续(若有)。

二、股权转让中受让方需要注意的问题1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。

《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

”2、明晰目标公司股权结构。

股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。

如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、正在履行之中的合同、公司章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。

审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。