战略委员会工作规则

公司董事会专门委员会工作规则

公司董事会专门委员会工作规则

为了完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、XXX等四个专门委员会。各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

各专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。委员的任期与公司董事的任期相同，届满可以连任。

战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任主任委员。XXX由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。提名委员会和XXX也分别由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他事宜；对以上事项的实施进行检查。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计基本制度的执行和实施；帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通；审核公司的财务信息及其披露；对重大关联交易进行研究并提出意见。

提名委员会的主要职责是：对董事会的人数及构成向董事会提出建议；研究董事、高管人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高层的人选；对董事候选人和经理人选进行资格审查并提出建议。

公司战略发展工作小组应提出符合本制度规定的战略委员会职责范围内的书面提案，并在经公司总经理办公会议通过后，向战略委员会提交正式提案和相关资料。

公司董事会专门委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章 人员组成

第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生

第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。

第八条 审计委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。

第九条 提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十一条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会

指定的具体工作。

第三章 职责

第十二条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产

经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）董事会授权的其它事宜。

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十三条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。

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中信银行股份有限公司

董事会战略发展委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应本行战略发展需要，增强本行核心竞争

力，确定本行发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资

决策的效益和决策的质量，完善本行法人治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上

市公司治理准则》、《中信银行股份有限公司章程》（“本行章

程”）及其他有关规定，本行特设立董事会战略发展委员会

（以下称“本委员会”），并制定本议事规则。

第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负

责研究审议本行经营目标和长期发展战略、业务及机构发展

规划、重大投资融资方案和其他影响本行发展的重大事项，

在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行

情况，并向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 本委员会成员由六名董事组成。

第四条 本委员会委员由提名与薪酬委员会提名，经董事

会表决通过。本委员会委员的罢免，由提名与薪酬委员会提

2议，董事会决定。

第五条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关

证券交易所对本委员会委员资格的要求。

第六条 本委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主

席在委员内选举，并报请董事会批准产生。主席的罢免，由

董事会决定。

主席的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议召开临时会议；

（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确

的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨

论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（八）本议事规则规定的其他职权。

第七条 本委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届

满，可连选连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或独

立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三

1 董事会职责及工作程序

第一条 董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核评价。省政府授权经营的国有大型企业或企业集团公司的董事会，还对授权范围内的国有资产依法行使资产所有者的权力。

第二条 董事会对出资人或股东大会（含股东会）负责，对出资人资产承担保值增值责任。出资方（控股方）对董事会实行契约化管理，与董事长签定董事会任期经营目标合同。

第三条生产性企业的董事会成员一般为3人至9人。董事长、党委书记原则上由一人担任，董事长、总经理原则上分设，董事会与经理层要减少交叉任职。董事会成员一般应包括：出资人代表或股东代表、独立董事和职工代表。独立董事由经济、财务、法律等方面的专家担任。董事会每届任期三年。

第四条 董事会决定范围包括：

（一）决定年度生产经营计划；

（二）制定财务预算、决算方案，中、长期发展规划和重大项目的投资方案；

（三）决定各种对外担保、拆借及其他衍生金融交易；

（四）决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；

（五）根据董事长提议，聘用（解聘）公司总经理，根据总经理提名，聘任（解聘）副总经理、“三总师”，并决定他们的报酬和支付方式；向属下独资公司派出董事会、监事会，聘任（解聘）属下不设董事会的全资企业经 2 理，推荐控股、参股公司董事、监事人选；

（六）决定公司内部管理机构（不含党委、工会、共青团工作机构）设置、定编、定岗及中层干部职数配备方案；

（七）决定公司员工工资、奖惩方案及年度人力资源配置计划；

（八）评价考核经营者；

（九）制定资产管理、全面预算管理、审计和监督管理等方面的制度和方法；

（十）决定授权经营资产的收益分配方案；

（十一）《公司法》和公司章程规定的其他决策范围。

第五条 董事长行使下列职权：

㈠主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

㈡董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权，代表董事会处理公司的重大业务活动，主要内容包括：