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有限责任公司自然人、法人、国家（其他组织不可）签订出资协议、订立公司章程、确认出资方式对实物知识产权土地使用权进行协议作价或委托评发起设立一人有限责任公司（一人公司、独资公司、独股公司）一个自然人或者法人股东（其他组织不能成为股东主体）国有独资公司（有限责任公司的一种，性质上属于一人公司）国家股份有限公司（股份公司）自然人、法人、其他经济组织发起人缴纳首期出资后，应当选举董事会和监事会。
募集设立的，发起人应当在发行股份的股发起人之间关系为合伙关系发起设立或者募集设立上市公司合伙企业自然人、法人、其他经济组织（公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人，）普通合伙企业完全行为能力或者满16周岁完全以自己收入作为主要生活来源的合伙人之间不管出资多少，对合伙事务享有同等权利有限合伙企业商法发起人的主体资格发起人职责发起人之间关系公司设立方式个人独资企业仅由一个自然人341页三大本第三卷营业执照签发日期为公司成立日期1.净资产不低于人民币6000万元2.累计债券余额不超过净资产40%3.最近三年平均可分配利润足公司名称和住所、经营范围、股东姓名或名称、出资方式和出资额和出资时间、公司机构的产生除国有独资公司外，有限公司的股东可以是自然人或者法人除国有独资公司外，有限公司的股东可以是自然人或者法人国家创立大会过半数表决权，通过，创立大会结束后，30日内由创立大会选举出的董事会向登记机登记机关自接到股份公司设立申请之日起30日内，作出是否予以登记的决定。
对符合的，发放净资产不低于人民币3000万元2.累计债券余额不超过净资产40%3.最近三年平均可分配利润足以支由全体合伙人指定代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记，登企业登记机关应该自收到申请人提交的全部文件之日起20日内，公司申请设立成立日期公司发行债券条件公司章程的绝对记述内容股东主体资格设立时要求股东具有完全民事行为能力50以下最低3万货币/实物/知识产权/土地使用权（可估计且可转让）全体股东的货币出资额不低于注册资本30%设立时要求股东具有完全民事行为能力1人最低10万1发起人数为 2-200人，而不是股东人数，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。
司法考试商法考点归纳记忆表格（大纲后）第一章公司法考点一公司的概念与特征名义股东名义股东也被称为显名股东，是在公司工商登记的章程等文件中登记作为股东身份的人。
实际股东实际股东也被称为隐名股东，是在公司工商登记的章程等文件中未作为股东，由名义股东登记持有其股权，却实际在公司中享受股权权利的人。
关系处理（1）如果实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，采取实际出资原则。
（2）实际股东如果要浮出水面，取代名义股东的法律地位，必须履行相关的股权转让手续。
【提示】冒名股东与名义股东不同，冒名股东应当承担相应责任，且被冒名的股东也不用承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。
【新法速递】《公司法解释（三）》第二十五条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
考点十股东的义务（1）出资义务；【提示】注意请求股东履行出资义务的诉讼不受诉讼时效的限制。
【新法速递】《公司法解释（三）》第二十一条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
（2）不干涉公司正常经营的义务；（3）不得滥用股东权利的义务，该项义务可以分解为：A股东不得滥用股东权利损害公司的利益；B股东不得滥用股东权利损害其他股东的利益；C不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；D违反股东义务的后果为，应当依法承担赔偿责任或者应当对公司债务承担连带责任。
公司法（一）有限公司注册资本底线口诀：厂批吾领三颗驯服石对应法条厂批吾：即产批五，生产经营或商品批发的五十万元领三：即零三，零售的三十万元颗驯服石：即科询服十，十万元二、公司可用作出资的形式口诀：土工试飞机对应法条土：土地使用权工：工业产权试：即实，实物飞机：即非技，非专利技术三、应经过特别程序通过的事项口诀（1）有限责任公司者：并肩修行资历对应法条并：合并肩：即解，解散修：修改章程行：即形，改变组织形式资：增减资历：即立，分立口诀（2）中外合资企业：与有限公司者比，少形多止（中止）口诀（3）国有独资公司者：兹劝姐并立对应法条兹：即资，增减资劝：即券，发行债券姐，即解，解散并：合并立：分立口诀（4）股份有限公司者：并立修建对应法条并：合并立：分立修：修改章程建：即解，解散四、有限公司有权提议召开临时股东会的人员口诀：四姨雇三栋舰对应法条四姨雇：即四一股，四分之一股东三栋：即三东，三分之一董事舰：即监，监事五、有限公司监事会的职权口诀：他临危损财对应法条他：其他职权临：提议召开临时股东会危：即违，监督董事经理执行职务违反法律、法规、章程的行为损：监督董事经理损害公司利益的行为蔡：检查公司财务六、不的任公司董事兼市经历的人员口诀：迫公最无能销债对应法条迫：即破，担任破产企业董事经理厂长并对此负个人责任公：国家公务员最无：即罪五，犯罪执行期满未逾五年的能：无或限制民事行为能力销：担任被吊销执照企业董事经理厂长并对此负个人责任债：个人所负数额较大的债务附——有关犯罪种类：全（权）径直（经秩）挪污秽（贿）站（占）七、董事经理特有的义务口诀：竟挪出宝戒对应法条竟：即竞，竟业禁止挪：挪用资金出：即储，不得私自储存公司资产宝：即保，不得为个人债务担保戒：即借，不得接待公司资金八、董事经理监事共有的义务口诀：呼旅长密谋斩首对应法条呼：即护，保护公司利益旅：即履，忠实履行职务长：即章，遵守章程密：不得私自泄漏公司秘密谋：不得谋取私利斩：即站，不得侵占公司财产首：即手，不得收受贿赂九、股份公司召开临时股东大会的情形口诀：窥见十分动人对应法条窥：即亏，未弥补亏损达到股本总额的三分之一时见：监事会提议十分：持有股份百分之十以上股东请求动：即董，董事会认为必要人：董事人数不足法定或章程定人数的三分之二十：发行新股的条件口诀：足以应付财务利率对应法条足以：即足一，前次股份募足，且间隔一年以上应付：即盈付，最近三年盈利，可支付股利财务：三年内财务会计无虚假记载利率：与其利润可达同期银行存款利率十一、发行债券的条件口诀：他似是知悉净额率政策对应法条他：国务院规定的其他条件似是：即四是，累计债券不超过净资产额的百分之四十知悉：即支息，近三年平均利润足以支付债券一年的利息净额：股份公司净额不低于三千万，有限公司不低于六千万率：不得高于国务院规定的利率水平政策：资金投向符合产业政策十二、股份公司申请股票上市条件口诀：为批发额他发奋积散银对应法条为：即违，三年内无重大违法行为批发：经证券管理部门批准公开发行额：股本总额不少于五千万元他：国务院规定的其他条件发奋：即发份，持有面值达一千元以上股东不少于一千人，且公开发行股份达25%以上积：即计，财务会计无虚假记载散银：即三盈，近三年连续盈利。
注：
F101：
（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未补偿的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构
三、公司治理。
商法八十图第1讲背诵版第一章公司法公司法的结构与体系横向关系（三方主体的权利义务）1.股东（1）实体权利——自益权与共益权（P50）（2）诉讼权利——六项诉权（P52、P64、P72）（3）退出机制——转让（P68、P86）、回购（P72、P88）、减资（P62）、解散（P64）2.公司（1）出资请求权（P25——P50）（2）留存公积金的权利（P61）（3）融资的权利（增资、发行股份、发行债券）（P61、P86）（4）对董监高的忠实勤勉的权利（P60）3.债权人（1）人格否认制度（P8）（2）严格的公司清算程序（P66）（3）减资、合并中的债权人保护（P62）（4）公司资本三原则的保护（P25）纵向关系1.生得法定（设立）、活得法定（投资、担保、合并、分立、增资、减资）、死得法定（清算、注销）2.法定主体、法定要件、法定程序（从设立到注销的所有过程都遵守这三个法定）3.法定组织（三会）、法定职权、法定会议（P74、84）一、公司概述（一）公司的概念与特征（★★★）1.公司的概念公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的社团法人。
我国的公司包括有限责任公司（有限公司）和股份有限公司（股份公司）两种类型。
（★★★）（1）法定条件：资本组织股东在住所签署章程（公司法23 条和77 条1）a.资本：认缴为原则，实缴为例外（仅募集设立的股份公司）b.组织：三会（股东会、董事会、监事会）——特别的，规模小的有限公司，可以不设董事会和监事会——特别的，一人公司和国有独资公司没有股东会——强调指出，股份公司必须三会齐备。
国有独资公司必设董事会、监事会。
c.股东：第一个问题，人数：有限责任公司股东50 人以下；股份公司发起人2到200 人第二个问题，是否需要行为能力：不需要第三个问题，公务员可否做股东：可以，但违反管理性强制性规定，受公法制裁。
d.住所：民诉法、国际私法e.章程：2第一个问题，如何通过：有限公司和发起设立的股份公司须全体发起人同意签字盖章；募集设立须经创立大会通过第二个问题，约束谁：公司章程约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员第三个问题，是否须经登记：公司章程为内部文件，不存在登记和登记对抗的问题（需要登记的是《公司登记管理条例》规定的法定事项）例题，下列关于公司章程的说法正确的有？3A.股东制定章程的行为在性质上属于合同行为，但一人公司除外B.公司章程一经全体发起人股东签字盖章后即可通过C.公司章程非经工商登记不得对抗善意第三人D.公司超越章程限制而从事的经营活动不当然无效E.公司章程仅仅对公司、发起人股东、董事、监事、高管有约束力1第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
新公司法记忆图表 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT新公司法记忆图表表一：公司设立注：1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。
第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。
新公司法记忆图表 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】新公司法记忆图表表一：公司设立注：1.（股份有限公司）股东大会应当每年召开一次年会。
2.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
3.①资本绝对多数决：代表2/3以上表决权的股东通过。
②资本多数决：股东所持表决权的过半数通过（不包括半数）。
表二：公司组织机构三、公司治理面试：07年民商法复试按初试总分分成三个小组。
第一组是360以上的同学。
这一组的老师有5个，崔吉子老师、孙维飞老师、张礼洪老师。
还有两个忘记了。
总体上老师们都很和善。
不过去年倒是出了个状况——初试第一名被问哭了出来。
关于这个问题，论坛上好像也有过零星的讨论。
不过大多可能是道听途说。
在这个问题上，我想我是有发言权的。
在此不想发表长篇大论以正视听。
不过，可以告诉大家以下事实：据当事人自己说，面试问题中有一个问题是关于取水权的，她在这个问题上蒙住了。
我想可能这是导致她心情波动的一个很重要的原因。
其次，作为第一名，第一个进去面，紧张肯定是有的。
而且小姑娘不容易控制自己的情绪也是非常正常的。
其实，如果碰到这样类似的问题，大家完全可以捣浆糊，把自己知道的说出来就可以了。
但千万不要不懂装懂！就拿取水权的例子来说吧。
她当时出来后我就想，如果问我相同的问题，我该怎么回答我的回答是：“关于取水权，我了解地还有所欠缺。
首先可以定位的是，取水权是一种准物权。
所谓准物权，是指。
关于准物权的问题，在我们国家研究地并不多。
根据我的阅读范围，比较有影响力的着作是清华大学崔建远教授的《准物权研究》。
这本书我已经买了，但还没有仔细阅读。
欢迎共阅 2010年司法考试《公司法》表格复习法有限公司 股份有限公司 股东人数50人以下（第24条）； 发起人为2人以上，200人以下，半数发起人在中国有住所（第79条） 注册资本最低限额3万元（第26条）；一人有限公司为10万元（第59条） 500万元（除保险、证券、商业银行外）（第81条） 出资缴纳 不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（第26条）；一人有限公司由股东一次性足额缴纳（第59条）。
发起设立：首次出资不低于注册资本的20%，其余部分两 年内缴足；投资公司五年内缴足（第81条）； 募集设立：实收股本总额（第81条）出资限制 货币出资金额不低于注册资本的30%（第27条） 发起设立：书面认足（第84条）；货币出资不低于注册资本的30%（第83条）募集设立：发起人认购股份不少与股份总数的35%（第85条）出资方式货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产（第27条） 验资必须经验资机构验资（有限公司第29条；股份公司第90条） 设立程序 募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记（第84条）设立登记主体 全体股东指定的代表或共董事会（第84条）公司资本（1）全体股东认缴纳的出资额（第26条）；（2）一人有限公司的注册资本最低10万元，须一次缴足（第59条）（1）发起设立：全体发起人认购（第81条）；（2）募集设立：实收股本总额（第81条）股权转让（1）有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股份（第72条）（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（第72条）（3）法院依法强制执行转让股东的股权时，通知全体股东，股东在同等条件下有优先购买权。
股东二十日内不行使优先购买权的，视为放弃（第73条）（1）股东持有的股份可以依法转让（第138条）（2）记名股票，背书转让，受让人姓名、名称及住所记载于股东名册（第140条）（3）无记名股票的转让，由股东将该股票付给受让人后即发生转让的效力（第141条）（4）发起人持有的股份一年内不得转让（第142条）（5）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让。
公司法E：设立有限责任公司、股份有限责任公司条件与程序：:公司设立程序公司发行债券、新股、上市的条件与程序股票债券的发行与上市159条：股份有限公司、国有独自公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可依照本法发行公司债券。
G：有限责任公司、股份有限责任公司、国有独资公司的组织机构与活动：H：有限责任公司组织机构职权一览表：（公司法第38条、第46条、第50条、第54条）股份有限公司组织机构职权一览表：（公司法第103条、第112条、第119条、第126条）I：公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：一、有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制与特定义务：A：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的任职限制：☆有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力（第五十八条）（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）是国家公务员的；公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
（第五十七条）B：有限责任公司的董事、经理、主要财务负责人的特定义务：（一）不谋私利1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
（第五十九条）2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，没收违法所得（第五十九条）3、董事、监事、经理不得侵占公司的财产。
