段波商经知150图配套背诵版之合伙企业法合集 (2015版)

《民法总则》15图配套背诵版（《民法总则》必背四十要点）本背诵版配套段波老师民法总则15图，讲义下载见段波老师新浪微博置顶，课件在厚大官网。

新浪微博：@司考民商法段波个人微信号：duanbo361（加好友以段波老师视频截图或者本讲义截图为凭，否则不加）段波老师一直播民法总则课程安排：4.8 周六晚七点半民法总则配套案例（下）4.15周六晚七点半民法总则配套背诵版（上）4.22周六晚七点半民法总则配套背诵版（下）4.29周六晚七点半民法总则配套真题旧题新作前段时间中奖同学的奖品《民法总则一本通》将于近期寄出，由于民法总则出台二十天我一天都没消停，不是上课就是在上课的路上，所以耽搁了奖品的制作，望大家谅解。

1.权利能力之起止：自然人的出生时间和死亡时间，以出生证明、死亡证明记载的时间为准；没有出生证明、死亡证明的，以户籍登记或者其他有效身份登记记载的时间为准。

有其他证据足以推翻以上记载时间的，以该证据证明的时间为准。

（15条）2.胎儿权利能力涉及遗产继承、接受赠与等胎儿利益保护的，胎儿视为具有民事权利能力。

但是胎儿娩出时为死体的，其民事权利能力自始不存在。

（16条）3.行为能力与民事法律行为：①无民事行为能力人实施的民事法律行为无效（144条）。

②限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效（145条）；③实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效（145条）。

完全行为能力人可以独立实施民事法律行为——不代表一定有效（18条）4.申请认定行为能力不足的主体包括三类：本人、利害关系人及八个组织：妇老民残居村学医（居民委员会、村民委员会、学校、医疗机构、妇女联合会、残疾人联合会、依法设立的老年人组织、民政部门等）5.意定和法定监护：①未成年人的父母为当然监护人；②被监护人的父母担任监护人的，可以通过遗嘱指定监护人（29条）；③27条和28条规定的法定监护人原则上按顺序担任监护人，但也可以协议确定监护人（30条）；④成年人未雨绸缪式的协商监护（成年人与有监护资格的人协商，协商对象包括其近亲属、其他愿意担任监护人的个人或者组织）。

段波商经知讲义150图背诵版汇总1：公司法部分第三版（2013—2015）（配套《华旭名师课堂——段波商经知讲义150图》使用）配套录音（上）下载：/s/1dD4HAX7配套录音（下）下载：/s/1jGBZjoi（微信公众号:民法段波）第一组（对应教材第1页到第19页）1.公司成立的法定条件：资本组织股东在住所签署章程（公司法23条和77条1）2.公司的“三会”（股东会、董事会和监事会）没有法人人格，不能以自己的名义起诉应诉；但股东可以以自己的名义提起股东代表诉讼3. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

4公司人格否认（1）实体要件：主体要件（股东）+行为要件（滥用公司人格逃避债务）+结果要件（损害债权人利益）具体的认定标准包括：财产混同、人事混同、业务混同、住所混同。

法律后果为（2）程序法的要点包括：（1）不告不理：法院不能主动提；（2）个案审查：不影响其他案件中的独立人格（原则上人格独立，例外否认）；（3）举证责任归债权人（一人公司除外）（3）法律后果：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

5.关于股东知情权，有限公司和股份公司的区别在于：①有限公司股东的权利为“查阅加复制”，股份公司的股东只能查阅，不能复制；②会计账簿都不容许复制，有限公司容许查阅，股份公司不得查阅；③都可查阅董事会、监事会会议决议，但不得查阅董事会、监事会会议记录；④有限公司股东有查账诉权，股份公司没有。

6.分公司和子公司都有独立的缔约能力和诉讼能力，但分公司没有独立的责任能力，子公司有独立的责任能力。

1第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。

1.普通合伙企业的设立条件为两个以上合伙人（要求完全行为能力）+书面协议（无需登记）+出资（无需实缴，可以劳务，可以分期，没有强制评估）【增】出资违约的责任A普通合伙未履行出资义务，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；B有限合伙未按照协议履行出资协议的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（口诀：国有国独上市公益）。

3.合伙人在企业清算前私自转移或处分合伙企业财产（无权处分），企业不得以此对抗善意第三人（善意取得）。

4.未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的（有权处分），其行为无效（合同有效，质权不设立），该合伙人（出质人）须承担违约责任（替代担保或者损害赔偿）。

5.合伙人财产份额的对外转让有限责任公司公司法第72条合伙企业（非强执）F22、F23合伙企业（强执）F42离婚案件夫妻互转婚姻法解释二F17过半数股东同意全体合伙人一致同意通知其他合伙人一致同意可转让同等条件下的优先购买权同等条件下的优先购买权同等条件下的优先购买权不同意可行使同等条件下的优先购买权既不同意也不购买的，推定同意既不同意，也不购买的，维持现状（不能退伙）既不同意，也不购买的，按退伙处理不购买不同意的，可退伙——————————————————————————不同意转让，不同意退伙，也不行使优先购买权的，视为同意转让。

记忆口诀1：转买推记忆口诀2：转买维记忆口诀3：转买退记忆口诀4：转买退推6.合伙人的事务执行与监督合伙事务执行人非合伙事务人执行权失去执行权，同时取得监督权报告义务知情权、查账权事务异议权没有异议权，但是有撤销委托的委托权7.合伙事务采一人一票制，原则上全体合伙人过半数通过，例外地，须经全体合伙人一致同意的事务包括：协议名称、场地范围；财产处分、出资增减（F34）；外保外聘、外转（F22）外质（F25）；入伙（F43）退伙（F45）有普互转（F82）。

商法篇·合伙企业法商法篇学习脉络图【张稳老师图示说明】假设张三、李四、王五出资设立一家合伙企业，这里需要注意以下四个问题：（1）合伙人的出资会形成合伙企业资产，这是合伙人共同经营与管理的共有财产；（2）合伙企业可独立从事对外签订合同和申请开立银行结算账户等民事法律行为，它是独立的民事主体（非法人组织），但其人格化程度较低，交易相对方依然看重合伙人的个人信誉与资产规模；（3）合伙企业的资产与合伙人的个人财产“隔离程度”较低，法律亦未对此做出严格的资产隔离要求，因为普通合伙人的法定责任是对合伙企业不能清偿的债务承担连带责任，因此合伙企业的财产混同并不影响外部债权人的利益；（4）由于合伙企业的债务有可能被普通合伙人的个人财产所承担，因此其承担债务的独立性较低。

【提示】预习班我们以《合伙企业法》中规定的普通合伙企业为主要内容来讲解，这是学习特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的基础，这两种合伙企业类型我会在后面的正式课程中展开讲解。

目录考点一设立·合伙企业的设立考点二治理·合伙企业事务执行考点三行为·合伙企业与第三人的关系考点四解散·合伙企业的解散考点一设立·合伙企业的设立一、有两个以上合伙人（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。

——口诀：两国上市搞公益二、有书面合伙协议（一）何时生效？合伙协议经“全体合伙人”签名、盖章后生效。

（二）修改或补充合伙协议（1）应当经“全体合伙人一致”同意。

（2）合伙协议另有约定的除外。

三、名称合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

四、有各合伙人认缴或实际缴付的出资项目具体规定时间合伙协议约定，认缴或实缴出资，可以分期出资形式普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用“劳务”出资作价①劳务出资（评估办法协商确定）②其他出资（协商确定或委托法定机构评估）最低额无要求专题二治理·合伙企业事务执行合伙企业为非法人企业：（1）人格半独立；（2）财产半独立；（3）责任半独立。

商法知识点总结之合伙企业法导语：笔者对国家统一法律资格考试的八大部门法的重要知识点和经典例题进行了汇总，希望能够给小伙伴们提供一点帮助。

由于内容太多，所以每篇文章只有一两个知识点，如有需要可以关注笔者系列文章。

普通合伙企业的设立考点群一普通合伙企业的设立1.甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。

对此，下列哪一表述是正确的？（2011/3/29，单）A.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效【考点】合伙企业的设立【解析】《合伙企业法》第16条第1款：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

”但是有限合伙企业中，有限合伙人不得以劳务出资，此处甲乙丙丁设立的是普通合伙企业，合伙人可以以劳务出资，故A项错误。

乙仅以其房屋使用权作为出资，当然不需要进行房屋产权的过户登记。

故B项正确，当选。

《合伙企业法》第15条：“合伙企业名称中应当标明‘普通合伙’字样。

”普通合伙企业中标明“普通合伙”字样即可，对于合伙企业名称，当事人有自由权，法律并未禁止使用合伙人的名字作为商号或字号，故C项错误。

《合伙企业法》第19条：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

”据此合伙协议的生效不以登记为要件。

故D项错误。

普通合伙企业的事务决1.逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙。

合伙协议约定如下：第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不得超过30万元。

对此，下列哪一选项是正确的？（2017/3/29）A.赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以12万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为有效约定B.孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，以10万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为无效约定C.赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定D.赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定【考点】合伙事务执行【解析】本题的难点在于多个选项的不确定性。

段波商经知讲义150图背诵版汇总3：保险法部分第三版（2013—2015）（配套《华旭名师课堂——段波商经知讲义150图》使用）配套录音（上）下载：http://pan.baidu/s/1dD4HAX7配套录音（下）下载：http://pan.baidu/s/1jGBZjoi（微信公众号:民法段波）（新浪微博：@司考民商法段波）1.保险利益：（1）人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益（亲属关系、劳动关系、信任关系），否则合同无效（2）财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益（物权、合同、侵权），否则不得向保险人请求赔偿保险金2、最大诚信原则（1）违反如实告知义务和故意制造、谎报保险事故的后果是“解除+不赔+不退”，例外的情形是，在投保人重大过失时，其后果为“解除+不赔+退费”。

该解除权受到两个限制，其一为时间限制——30天除斥期间，两年最长保护期。

其二为恶意限制——保险人在合同订立时已经知道或者应当知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；（2）人身保险中谎报年龄：违约解约，时间有限；多退少补，或者少给3.保险合同：（1）保险合同的性质：诺成、不要式、射幸、双务、有偿合同（F13、14）（2（3）投保人交纳保费和保险人接受保单并收保费的行为均视为同意订立保险合同的意思表示，4. 关于死亡险死险合同要生效，死险保单想转让；被保险人是关键，书面同意认金额。

无人不能死亡险，年幼子女是例外；必须父母来投保，无需征得被同意。

5.关于受益人受益人先死，被保险人后死的，被保险人的继承人基于保险法的规定取得保险金的继承权；被保险人先死，受益人后死的，受益人的继承人基于继承法的规定取得保险金的继承权；6.关于保险金的除外责任（1）受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益人丧失收益权。

（2）投保人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病，或者被保险人故意犯罪或者抗拒合法刑事强制措施导致伤残死亡的，保险人不承担给付保险金的责任。

一、合伙企业的绝对禁止：1、禁止同业经营；2、普通合伙人非经其他合伙人一致同意，不得将份额出质，否则无效，对第三人承担缔约过失责任。

二、有——普，对先前的债务承担连带责任；普——有，对先前的债务承担连带责任，转化后的债务承担有限责任。

三、新入伙：普，对先前的债务连带；有，对先前的债务仅以其认缴的出资额为限。

四、合伙人变为无民事行为能力或限制行为能力人的，一般是转为有限合伙人，如果其他合伙人未一致同意的，退伙，但不得以变为无或限人为由让其退伙。

五、合伙企业分为：普通合伙企业和有限合伙企业；普通合伙企业又分为：一般的普通合伙企业和特殊的普通合伙企业。

六、声明退伙：有期限的：1、合伙约定的事由出现；2、协商一致；3、出现难以合伙事由，如犯罪、重大疾病；4、严重违反合伙协议规定，如同业禁止经营。

无期限的，提前30天，在不给合伙企业的执行造成不利影响情况下。

七、法定退伙：1、死亡、宣告死亡；2、个人丧失清偿能力；3、企业消灭（吊销营业执照、责令关闭、撤销、破产）；4、丧失专业资格；5、份额被法院强制执行。

八、除名退伙：1、未履行出资义务；2、故意或重大过失造成合伙企业损失（贪污受贿）；3、执行合伙企业事务有不当行为（同业禁止）；4、违反协议约定。

九、为公司利益的诉讼：1、董、监、高害公司；2、他人害公司。

董、高害公司，请求监事（包括监事会、监事）告；监事害公司，请求董事（执行董事）告；被告情况急，原告是自己（1、拒绝、2、30日内未起诉、3、情况紧急，不诉公司利益难以弥补）。

（有限公司股东无持股、时间限制；股份公司须连续180天以上单独或合计持1%以上股份的股东）（董、监都是以公司的名义，股东是以自己的名义，但都是为了维护公司利益）十、为股东利益的诉讼：董、高害公司。

任何股东都可以以自己的名义提起诉讼，没有持股和时间的限制。

十一、股权回购请求权：1、连续五年不分配利润，且连续五年盈利，符合分配条件；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、营业期限届满或要解散，但是通过股东会议存续的。