海亮股份：2009年度股东大会决议公告 2010-05-20

股票简称：海博股份 股股票代码：600708600708 编编号：临20092009--02020上海海博股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次会议是否存在否决或修改提案的情况本次会议召开前是否存在补充提案的情况一、会议召开和出席情况（一）上海海博股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年10月30日上午在上海市青松城大酒店黄山厅召开。

（二）出席会议的股东（股东授权代理人）35名，代表公司股份200426738股，占公司总股本的43.20%。

（三）大会采取记名投票表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长洪明德主持等。

（四）公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席，其他高管均列席。

二、提案审议情况提案审议情况（议案一、议案二为关联交易，光明集团回避表决）议案序号议案内容赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过1 关于公司参与投资上海临港奉贤经济发展有限公司增资扩股事项的决议34405630 99.99% 10 0.005% 351 0.005% 是2 关于公司受让上海市农工商投资公司持有的上海巴士宏通投资发展有限公司60%股权的决议34405630 99.99% 10 0.005% 351 0.005% 是3 关于对全资子公司上海海博出租汽车有限公司增资的决议200426377 99.99% 10 0.005% 351 0.005% 是4 关于选举公司监事的决议200426377 99.99% 0 0.00% 361 0.01% 是三、律师见证情况公司董事会聘请上海金茂律师事务所何永哲律师出席股东大会并出具《法律意见书》。

该《法律意见书》认为：公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

职工、工会、职工持股会持股、委托持股、代持案例分析(2010-05-26 08:37:20)职工、工会、职工持股会持股、委托持股、代持《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。

2000年中国证监会法律部24号文规定“中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股股票的申请”。

2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍，如何妥善、彻底地解决这些问题，是拟上市公司和我们投行人员在项目操作过程中的重要课题。

本文通过对2007年4月至2008年7月证监会网站预披露的公司招股说明书申报稿进行搜索，整理出存在此类问题公司的解决方案，并加以总结，供各位同事在实际工作中参考和借鉴。

一、存在的主要持股形式经整理，2007年4月至今，上报材料的公司中有23家存在职工持股、工会持股、持股会持股、以及通过委托持股或信托持股、实际股东人数超200人等情况的案例。

根据持股形式的不同，可以分为以下四类：1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股；2、工会、职工持股会直接或代为持股；3、委托个人持股；4、信托持股；二、不同持股形式的规范途径案例1、定向募集公司案例所谓的定向募集公司是在我国进行股份制试点初期，出现的一批不向社会公开发行股票，只对法人和内部职工募集股份的股份有限公司。

这个时期改制设立的公司几乎都存在内部职工股。

这类公司大多在94年《公司法》出台以后，依据当时的相关法律法规，通过托管的方式进行了规范。

2009年十大妖股之一：银河动力银河动力（000519）振幅：633.98%（截至11月30日）妖气指数：☆☆☆☆☆点评：“真理”掌握在主力手中银河动力的股价在传闻、辟谣、再传闻的循环中，连番数倍。

但是最终发现，原来真理一直都在主力手中。

“妖” 股之所以称之为“妖”，首先要有“气”。

股市中的“气”包括题材、股本、股价等，对于银河动力来说可谓，是集三者于大成。

银河动力只有1.53亿股的流通股，如此小的盘子，正是主力的首选目标，而年初不到3元的股价，这也大大的节省了主力的成本。

最关键是银河动力的重组题材，年初市场中关于公司重组的传闻就不绝于耳，虽然公司也频频出面澄清否认。

俗话说，无风不起浪，这些传闻都给该股蒙上了一层美丽的外衣。

当然，这其中不排除公司与主力机构联手唱戏的可能，当11月份公司重组尘埃落定之时，股价也在最高点戛然而止。

从2元多到19元的高价，股价犹如火箭发射一样，我们不仅感慨于该股的“妖”，更对市场信息的管理与披露而“感慨”！2009年十大妖股之二：海王生物海王生物（000078）振幅：588.42%（截至11月30日）妖气指数：☆☆☆☆☆点评：篡位的王者“伪甲流”却成真牛股当投资者在股海中苦苦寻觅他们眼中的潜力股之时，却没有发现一只潜力股正在爆发。

2009年当国家将消费拉动确定为刺激经济增长的主要方式时，以家电、酒店、医药为首的大消费概念迅速崛起。

特别是在甲流爆发前期，医药概念就已经成为主力的建仓目标。

海王生物之所以入选我们的“妖股”，关键在于它并不属于纯正的“甲流概念股”，主力却竟然明目张胆的借“甲流”之名，走飙升之路。

而且主力一呼百应，跟风的买盘实力颇为强大，可见游资要想推一支股票，只需要一个噱头而已。

2009年十大妖股之三：高淳陶瓷高淳陶瓷（600562）振幅：578.73%（截至11月30日）妖气指数：☆☆☆☆☆点评：基金与高官携手制造涨停神话高淳陶瓷2009年三季度亏损3291万元，如果年底不能扭亏的话，将连续两年亏损，戴上ST的帽子。

证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2010-005烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月26日在本公司召开。

本次会议由董事长朱敏英女士召集和主持，会议通知于2010年4月16日以专人送达和传真方式发出。

会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。

会议通过以下决议：1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度总经理工作报告。

2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度财务决算报告：2009年度累计完成营业收入113,302万元，同比减少20.09%；累计实现利润总额14,222万元，同比减少34.50%；归属于母公司股东净利润10,915万元，同比减少40.00%。

该报告尚需提交2009年度股东大会批准。

3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度利润分配预案：公司拟以2009年末股本总数163,150,000股为基数，向全体股东每10股分派现金红利6元（含税），合计分派红利97,890,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增97,890,000股。

该预案尚需提交2009年度股东大会批准。

4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度董事会工作报告。

《2009年度董事会工作报告》详见《2009年年度报告》全文。

该报告尚需提交2009年度股东大会批准。

5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年年度报告及其摘要。

《2009年年度报告摘要》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，年度报告全文详见2010年4月28日的巨潮资讯网。

该报告尚需提交2009年度股东大会批准。

独立董事针对公司2009年度对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。

职工、工会、职工持股会持股、委托持股、代持案例分析(2010-05-26 08:37:20)职工、工会、职工持股会持股、委托持股、代持《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。

2000年中国证监会法律部24号文规定“中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股股票的申请”。

2002年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍，如何妥善、彻底地解决这些问题，是拟上市公司和我们投行人员在项目操作过程中的重要课题。

本文通过对2007年4月至2008年7月证监会网站预披露的公司招股说明书申报稿进行搜索，整理出存在此类问题公司的解决方案，并加以总结，供各位同事在实际工作中参考和借鉴。

一、存在的主要持股形式经整理，2007年4月至今，上报材料的公司中有23家存在职工持股、工会持股、持股会持股、以及通过委托持股或信托持股、实际股东人数超200人等情况的案例。

根据持股形式的不同，可以分为以下四类：1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股；2、工会、职工持股会直接或代为持股；3、委托个人持股；4、信托持股；二、不同持股形式的规范途径案例1、定向募集公司案例所谓的定向募集公司是在我国进行股份制试点初期，出现的一批不向社会公开发行股票，只对法人和内部职工募集股份的股份有限公司。

这个时期改制设立的公司几乎都存在内部职工股。

这类公司大多在94年《公司法》出台以后，依据当时的相关法律法规，通过托管的方式进行了规范。

Enterprise Development专业品质权威Analysis Report企业发展分析报告浙江海亮股份有限公司免责声明:本报告通过对该企业公开数据进行分析生成，并不完全代表我方对该企业的意见，如有错误请及时联系;本报告出于对企业发展研究目的产生，仅供参考，在任何情况下，使用本报告所引起的一切后果，我方不承担任何责任:本报告不得用于一切商业用途，如需引用或合作，请与我方联系:浙江海亮股份有限公司1企业发展分析结果1.1 企业发展指数得分企业发展指数得分浙江海亮股份有限公司综合得分说明：企业发展指数根据企业规模、企业创新、企业风险、企业活力四个维度对企业发展情况进行评价。

该企业的综合评价得分需要您得到该公司授权后，我们将协助您分析给出。

1.2 企业画像类别内容行业空资质增值税一般纳税人产品服务：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属1.3 发展历程2工商2.1工商信息2.2工商变更2.3股东结构2.4主要人员2.5分支机构2.6对外投资2.7企业年报2.8股权出质2.9动产抵押2.10司法协助2.11清算2.12注销3投融资3.1融资历史3.2投资事件3.3核心团队3.4企业业务4企业信用4.1企业信用4.2行政许可-工商局4.3行政处罚-信用中国4.4行政处罚-工商局4.5税务评级4.6税务处罚4.7经营异常4.8经营异常-工商局4.9采购不良行为4.10产品抽查4.11产品抽查-工商局4.12欠税公告4.13环保处罚4.14被执行人5司法文书5.1法律诉讼（当事人）5.2法律诉讼（相关人）5.3开庭公告5.4被执行人5.5法院公告5.6破产暂无破产数据6企业资质6.1资质许可6.2人员资质6.3产品许可6.4特殊许可7知识产权7.1商标7.2专利7.3软件著作权7.4作品著作权7.5网站备案7.6应用APP7.7微信公众号8招标中标8.1政府招标8.2政府中标8.3央企招标8.4央企中标9标准9.1国家标准9.2行业标准9.3团体标准9.4地方标准10成果奖励10.1国家奖励10.2省部奖励10.3社会奖励10.4科技成果11土地11.1大块土地出让11.2出让公告11.3土地抵押11.4地块公示11.5大企业购地11.6土地出租11.7土地结果11.8土地转让12基金12.1国家自然基金12.2国家自然基金成果12.3国家社科基金13招聘13.1招聘信息感谢阅读:感谢您耐心地阅读这份企业调查分析报告。

附件：中国人民财产保险股份有限公司章程2003年6月23日，中国保监会核准（保监复〔2003〕110号）2003年7月6日，公司创立大会暨第一次股东大会通过2003年7月30日，公司2003年度第一次临时股东大会第一次修订2003年8月18日，中国保监会批准（保监复〔2003〕145号）2004年6月15日，公司2003年度股东周年大会第二次修订2004年8月26日，中国保监会批准（保监发改〔2004〕1377号）2006年6月23日，公司2005年度股东周年大会第三次修订2006年10月18日，公司2006年度第三次临时股东大会第四次修订2007年1月4日，中国保监会批准（保监发改〔2007〕2号）2010年6月25日，公司2009年度股东周年大会第五次修订中国人民财产保险股份有限公司章程第一章总则第一条中国人民财产保险股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（简称“《保险法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其它法律、行政法规和有关规定成立的股份有限公司。

公司经中国保险监督管理委员会（简称“中国保监会”）保监复〔2003〕110号文批准，于2003年7月6日以发起方式设立，并于2003年7月7日在国家工商行政管理总局注册登记，取得公司的企业法人营业执照。

公司的企业法人营业执照号码是：1000001003800。

公司的发起人为：中国人保控股公司中国人保控股公司原为中国人民保险公司。

经中国保监会保监复〔2003〕120号文批准，中国人民保险公司更名为中国人保控股公司，并于2003年7月11日在国家工商行政管理总局完成变更登记。

2007年5月23日，中国人保控股公司复名为中国人民保险集团公司并在国家工商行政管理总局完成变更登记。

2009年9月27日，中国人民保险集团公司获得中国保监会整体改制的批复，2009年9月28日，获得国家工商行政管理总局《准予变更登记通知书》，正式更名为中国人民保险集团股份有限公司。

2009年度中国企业家犯罪报告2009年12月30日法人杂志文本刊特约研究员王荣利为了持续追踪和研究中国企业家犯罪问题，笔者收集了2009年度广受媒体关注的95例涉嫌刑事犯罪或者与刑事犯罪有关的企业家(包括部分企业主要经营管理人员或者利用企业从事违法犯罪活动的企业负责人在内，以下统称“企业家”)的相关资料，并对2009年度中国企业家涉嫌犯罪状况予以总结和研究，形成2009年度中国企业家犯罪报告。

2009年度涉案落马的企业家概况本年度因涉嫌犯罪落马或者被调查的民营企业家，初步统计影响巨大的约有35人，年龄最大的60岁；年龄最小的31岁，平均年龄46.04岁。

2009年度因涉嫌犯罪落马的国企企业家，影响较大的至少有10人。

包括：中国核工业集团公司原党组书记、总经理康日新；中国华[0.09 -7.14%]陆工程有限公司原董事长、陕西省科协原副主席葛雄；海南省国有资产监督管理委员会原副主任、海南省旅游总公司原总经理、党委书记王俊武；浙江巨化集团原党委书记、董事长叶志翔；浙江巨化集团公司热电厂原厂长、巨化集团公司物资装备分公司原总经理廖为宏；广东省韶关钢铁集团有限公司原董事长、党委书记曾德新；广东韶关钢铁集团有限公司原副总经理黄旭明；深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司原董事长、党委书记邵志和；广州南沙国际物流有限公司原总经理、广州南沙围垦开发公司原党委书记万年保；中国农业银行安徽省阜阳分行腾达支行原副行长李群。

上述落马的10人中，年龄最大者为曾德新和黄旭明，均为63岁；年龄最小者为李群和廖为宏，分别为45岁和46岁。

10人的平均年龄为53.6岁，恰好与笔者所做《中国企业家犯罪报告》统计出的国企企业家落马的平均年龄53.69岁非常接近。

上述10人涉嫌犯罪的罪名，除了康日新尚未明确、李群涉嫌倒买倒卖银行承兑汇票犯罪之外，其余8人均为受贿罪。

8名涉嫌受贿犯罪的人员中，除了叶志翔受贿金额尚未公布之外，其他7人受贿金额合计3631万元，人均518.7万元。

浙江海亮股份有限公司内部信息保密制度（经2008年3月26日第三届董事会第四次会议审议通过）第一章 总 则第一条 为规范浙江海亮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条 董事会办公室是董事会的常设办事机构，经董事会授权，董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作，内幕信息保密工作负责人为董事会秘书，证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。

第四条 董事会办公室统一负责证监机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。

未经董事会批准或董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，需经董事会或董事会办公室审核同意，方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。

第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的含义与范围第八条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指董事会办公室尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第九条 内幕信息的范围：1、公司经营方针或者经营范围发生重大变化；2、公司经营环境发生重大变化；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司重大投资行为和重大的购置财产的决定，满足以下任一条件之事项为“重大”事项：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

股票代码：002203 股票简称：海亮股份公告编号：2011-013浙江海亮股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2011年4月19日下午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，会议由监事会主席钱昂军先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。

本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司2010年度股东大会审议，详细内容见公司2010年年度报告。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年年度报告及其摘要》。

经认真核查，监事会认为：公司 2010 年年度报告及摘要编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度财务决算报告》。

监事会认为：2010年公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2010年度财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度利润分配预案》。

同意以公司股本总数400,100,000股为基数，按每10股派送1.20元派发现金红利（含税），共分配现金股利48,012,000.00元，公司剩余未分配利润647,307,068.73元，转入下年未分配利润。

资本公积金不转增股本。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行。

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

国浩律师集团（杭州）事务所关 于杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行的股票 于深圳证券交易所上市的法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）的委托，担任海康威视本次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就海康威视申请股票在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

海康威视已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

海康威视所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、海康威视或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供海康威视为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：一、海康威视本次上市的批准与授权（一）2008年7月20日，海康威视2008年第一次临时股东大会批准了本次股票发行上市事宜。

国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：浙江海亮股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海亮股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、贵公司董事会已于2010年9月13日以现场与通讯相结合的方式召开公司第三届董事会第二十三次会议，通过了关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。

股票代码：600216 股票简称：浙江医药编号：临2009—011浙江医药股份有限公司2009年度第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：本次会议未有否决或修改提案的情况；本次会议未有新提案提交表决。

浙江医药股份有限公司2009年度第一次临时股东大会于2009年6月29日上午9：00在杭州莫干山路511号梅苑宾馆三楼会议室召开。

出席会议的股东及股东代表5人，代表股份201,419,106股，占公司总股本的44.75%，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长李春波先生主持，会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：一、审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；同意股份201,419,106股，占出席会议股份总数的100%，0股反对，占出席会议股份总数的0%，弃权股份0股，占出席会议股份总数的0%。

本次选举，公司按照章程规定采取累积投票制，通过选举，李春波先生、白明辉先生、蒋晓岳先生、张国钧先生、赵毅先生、李春风女士、吕春雷先生等七位非独立董事候选人和杨胜利先生、童本立先生、傅鼎生先生、席建忠先生等四位独立董事候选人共十一人当选为公司五届董事会成员（得票数分别为：201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、201,419,106票、 201,419,106票、201,419,106票）。

(以上十一位董事相关简历见2009年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站)二、审议通过了《关于公司监事会换届监事候选人提名的议案》；同意股份201,419,106股，占出席会议股份总数的100%，0股反对，占出席会议股份总数的0%，弃权股份0股，占出席会议股份总数的0%。

2010年4月10日目录1、会议议案（1）《公司2009年度董事会工作报告》 (2)（2）《公司2009年度监事会工作报告》 (20)（3）《公司2009年度财务决算报告》 (22)（4）《公司2009年年度报告》及其摘要 (26)（5）《公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案》 (26)（6）《关于对控股子公司提供担保金额的议案》 (27)（7）《关于修改公司章程的议案》 (30)（8）《关于聘任2010年度审计机构的议案》 (32)（9）《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 (32)（10）《关于选举公司第四届董事会的议案》 (34)（11）《关于选举公司第四届监事会的议案》 (39)2、独立董事2009年度述职报告（1）王存浩独立董事2009年度述职报告 (40)（2）刘亚芸独立董事2009年度述职报告 (42)（3）陈光礻禹独立董事2009年度述职报告 (44)（4）周德镇独立董事2009年度述职报告 (46)董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：我现在代表公司董事会作2009年度董事会工作报告，请审议。

一、公司经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾1、公司总体经营情况2009年上半年，全球经济增长明显放缓，美、日、欧三大经济体增长乏力，国际金融市场持续动荡，导致世界民航业发展停滞，国内航空维修企业也不可避免地受到冲击；同时由于近年国内航空市场对国外OEM 厂家过度开放，OEM 厂家实施不公允的航材价格策略，对航材供应进行控制，在一定程度上影响了我国航空维修企业的发展。

我国政府在应对金融危机中，英明地出台各项优惠刺激政策，提出四万亿经济刺激计划，实行结构性的减税优惠政策，到2009年下半年，随着国内经济逐渐复苏，中国迅速走出全球金融危机的影响，中国民航业也与中国经济一样，异军突起，恢复发展，逐步走向复苏。

面对这次国际性金融危机给航空业带来的冲击，公司未雨绸缪，在危机中找机会，在逆境中求发展，积极应对金融危机所带来的诸多不利影响；以多年来专注于航空维修、航空技术研发、航空工程的经验，以自身的技术、人才优势，充分发挥销售、技术人员的专长和智慧，调动广大员工的积极性和创造性；通过调整业务结构,加快航空新技术、新产品开发应用速度,开拓新的业务领域，强力推进公司的“同心多元”发展战略，在航空材料、航空PMA 件制造、航空技术研究、航空培训上取得了较好成绩。

#小兵原创#非公开发行发行方式、定价基准日以及价格调整自2015年6月中旬的股市大跌开始以来，市场上如火如荼的非公开发行也被当头一棒，许多上市公司开始面临抉择。

随着股价回调，已经确定的发行底价或者发行价格远高于二级市场价格，对于询价发行已经可以预见将来的发行大概率会失败，而定价发行的发行对象陆续毁约、放弃，部分在指数高位推出预案的上市公司干脆直接取消预案（如东虹控股、新界泵业），部分在琢磨调整预案，还有一些即将推出发行方案的上市公司由于停牌，虽然躲过了这一个多月股价的起起伏伏，但是因为把握不准股价走势和发行风险，也在纠结如何定价，迟迟不能推出预案。

本文主要针对尚未申报项目的非公开发行的定价和调价展开，以期给拟调整发行方案或者拟推出发行方案的非公开项目提供参考。

对于在审项目或者过会待发行的非公开项目，本文并不论及。

大部分在会或者过会项目定价基准日较早，发行底价或者发行价格还未跌破；若不幸已经跌破的锁价发行、已经跌破的竞价发行若已过会，只能等待后市见好，最多能做的就是祈求晚一点拿到批文（不过目前还不能预计到证监会给核准批文的时间），已经跌破的竞价发行若尚未上会，还有一次调价机会，当然这次调价机会越晚用越好，目前已经不开初审会、发审会，也只能等待。

一、简述（一）发行方式竞价发行，也是我们常说的询价发行，董事会确定的只是发行底价（或定价原则），将来发行的时候通过询价确定发行价格和发行对象，当然也可以事先确定部分发行对象，事先确定的发行对象不参与询价，被动接受询价结果。

定价发行，也是我们常说的三年锁价发行，董事会直接确定了发行价格（或定价原则）和发行对象。

（二）定价基准日非创业板创业板定价基准日董事会决议公告日股东大会决议公告日发行期首日（并不区分竞价发行和定价发行）竞价发行：发行期首日；定价发行：董事会决议公告日实操中，一般确定的发行价格或者发行底价为定价基准日前20个交易均价的90%，但也有高于90%的，如中信银行，申请人本次非公开发行股票的发行价格为4.84元/股，相当于定价基准日（申请人第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2014年10月30日）前20个交易日公司股票交易均价（即4.63元/股）的104.54%，同时不低于每股净资产。

目录一、企业背景 (5)1.1 工商信息 (5)1.2 分支机构 (5)1.3 变更记录 (5)1.4 主要人员 (15)1.5 联系方式 (16)二、股东信息 (16)三、对外投资信息 (16)四、企业年报 (18)五、重点关注 (20)5.1 被执行人 (20)5.2 失信信息 (20)5.3 裁判文书 (20)5.4 法院公告 (22)5.5 行政处罚 (22)5.6 严重违法 (23)5.7 股权出质 (23)5.8 动产抵押 (23)5.9 开庭公告 (24)5.11 股权冻结 (24)5.12 清算信息 (24)5.13 公示催告 (24)六、知识产权 (25)6.1 商标信息 (25)6.2 专利信息 (29)6.3 软件著作权 (32)6.4 作品著作权 (33)6.5 网站备案 (33)七、企业发展 (33)7.1 融资信息 (33)7.2 核心成员 (33)7.3 竞品信息 (37)7.4 企业品牌项目 (39)八、经营状况 (40)8.1 招投标 (40)8.2 税务评级 (41)8.3 资质证书 (41)8.4 抽查检查 (43)8.5 进出口信用 (43)8.6 行政许可 (43)一、企业背景1.1 工商信息企业名称：浙江海亮股份有限公司工商注册号：330000400001267统一信用代码：91330000724510604K法定代表人：朱张泉组织机构代码：72451060-4企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)所属行业：有色金属冶炼和压延加工业经营状态：开业注册资本：195,193.1032万(元)注册时间：2001-10-29注册地址：浙江省诸暨市店口镇工业区营业期限：2001-10-29 至 9999-12-31经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；金属切削加工服务；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；制冷、空调设备销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备制造；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。