股东资格确认纠纷的典型案例

【充栋盈车】

1 股权转让纠纷20个经典案例

一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务

案例：安徽实嘉房地产开发有限公司和合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案

《人民司法•案例》2014年第18期

裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。

二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力

案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案

《人民司法•案例》 2013年第8期

裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。

三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定

案例：赵国良和崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案

《人民司法•案例》 2013年第6期

裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断和识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。

四、股东抽逃出资的民事法律后果 【充栋盈车】

2 案例：胡元中和汤敏股权纠纷上诉案

《人民司法•案例》 2013年第2期

裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参和重大决策和选择管理者等权利。

法律侠客在线lawbingo

广州银行股份有限公司与石某股东资格确认纠纷上诉案

广东省广州市中级人民法院

民事判决书

(2014)穗中法民二终字第1122号

上诉人（原审被告）：广州银行股份有限公司。

法定代表人：姚建军，该公司董事长。

委托代理人：李颖。

委托代理人：钟贞。

被上诉人（原审原告）：石某。

委托代理人：李丽婵。

上诉人广州银行股份有限公司（以下简称“广州银行”）因股东资格确认纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民二初字第134号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审法院经审理查明，李丽婵原是广州市越秀区人民政府大塘街道办事处干部，与石某是母子关系。石某为证明其股东资格及诉讼请求，向一审法院提交以下证据：1.广州城市合作银行折股股东名册，填报单位为广州市大塘街城市信用合作社；该证据其中记载：股东姓名许建明，原入股金额500，股金累计积数1449000，折合新股份2346.06，追尾数金额0.06，入合行股份2346；股东姓名石某，原入股金额500，股金累计积数1449000，折合新股份2346.06，追尾数金额0.06，入合行股份2346；2.广州市城市信用社股东情况统计表，信社名称一栏记载：大塘城市信用社，并加盖“广州市大塘街城市信用合作社”公章，时间为1995年8月21日，股东登记共有77人，其中地址登记为秉政街17号的股东共有56人，分别从序号16-71，其中序号16记载：股东名称为许建明，地址秉政街17号，个体（人），股金金额500元，股数500，入股时间1988年1月23日；序号42记载：股东名称为石某，地址为秉政街17号，个体（人），股金金额500元，股数500，入股时间1988年1月23日；3.工薪单，时间为1991年1月24日，分别记载有石某、许建明，金额均为77.50元。4.收款收据，时间为1991年1月2日，内容为“兹收到广州市大塘街城市信用合作社-90年度股息3380.88元，红利1653.22元，代扣个人调节税330.40元，红利部分20%实发，金额为1709.6元，附注：秉政街17号家属56人”，并加盖“广州市大塘街城市信用合作社公章”；5.收款收据，时间为1996年1月29日，编号处注明是许建明等56人，内容为“兹收到广州市大塘街城市信用合作社95年10-12月份股息红利，金额1400元，附注有王佩芬签名”，加盖公章为“广州市大塘街城市信用合作社储蓄文明路营业部1996.1.29.收付讫”；6.广州市越秀区人民政府大塘街道办事处证明：兹有余雪英、魏少娟、黄文思、卢意、李丽婵原是我单位干部，上述五位同志于1988年1月分别以他们子女名义向大塘街城市信用合作社投入购股款500元作为股东。经查档案底册其子女分别为：余雪英的女儿刘蕴健；魏少娟的儿子黄文东；黄文思的儿子陈滢；李丽婵的儿子石某；卢意的女儿徐秀杏。以上证明均拟证明石某已投入股金及是股东的事实；石某同时称56人写一份收款收据是因当时入股特殊，是以干部家属身份入股，为统一管理，故56人写一份收款收据。广州银行质证认为上述证据1-2均为复印件，不予认可，工薪单为石某就职单位出具，不能证明出资或从广州银行处获取红利；对收款收据的真实性无异议，但认为收据未记载石某名字，也没有石某身份证号码，不能认定石某分过红，无法证明其股东身份；同时亦称由于年代久远，不清楚收款收据中的附注“秉政街17号家属56人”和“许建明等56人”是指谁，但认为其法律侠客在线lawbingo

1

山东省昌邑市华星矿业有限责任公司诉姜光先股东资格确认和公司赢余分配权纠纷抗诉案

2001年11月，山东省昌邑市铁矿改制为昌邑市华星矿业有限责任公司（以下简称华星公司）。华星公司的公司章程载明，公司由姜光先等49名股东共同出资成立，注册资金为50万元，其中姜光先出资14万元，占注册资本的28％。后因姜光先挪用昌邑市铁矿的财产33.1万元，被昌邑市人民检察院依法提起公诉。2003年6月2日，昌邑市人民法院判决：1、被告人姜光先犯挪用资金罪，判处有期徒刑三年缓刑三年；2、赃款由昌邑市人民检察院发还给华星公司。姜光先挪用昌邑铁矿的33.1万，其中14万元作为自己向华星公司的出资。

2003年9月，昌邑市体改委和经贸局组织有关部门召开会议决定，因姜光先已构成犯罪，不能再担任董事长，取消其股东资格，由其他人购其14万元出资。2003年10月4日，华星公司召开第二次股东大会，39名股东（无姜光先）出席会议，以举手表决方式一致通过了股东大会决议，其中决议第二条内容为“根据公司法和有关规定，以及(2003)昌刑重字第1号判决书的判决，姜光先因挪用企业资金，犯了挪用资金罪，不得担任公司的董事、经理、董事长，并因其14万元属于挪用的企业资金，所以不享有股权，取消其股东资格”。同日，该公司的董事会推选赵安会为新的董事长。2003年11月18 2 日，山东新华有限责任会计师事务所根据华星公司的申请验证：“根据公司章程及股东会议决议的规定，华星公司拥有的原姜光先投入资本14万元全部由其他7位投资人认购。其中赵安会占11万元，邱建平占1万元，……上述股东已于2003年11月18日向贵公司缴足股权转让款。”2003年11月26日，华星公司制定了新的公司章程，在新的股东名录中无姜光先之名。2003年11月26日，华星公司向昌邑市工商行政管理局申请变更公司董事长、经理、并重新认购部分股权的登记，但该局只对董事长的变更进行了登记，对其他材料进行了备案。

江苏高院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例

文章属性

• 【公布机关】江苏省高级人民法院

• 【公布日期】2024.10.16

• 【分 类】其他

正文

2024年江苏法院公司纠纷典型案例

目 录

案例一：蒋某诉余某等股东出资纠纷案

案例二：材料公司诉朱某、王某、刘某股东出资纠纷案

案例三：种业公司诉罗某等追收抽逃出资纠纷案

案例四：建设公司诉科技公司股权转让纠纷案

案例五：文化公司诉金某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

案例六：建设公司诉房产公司公司解散纠纷案

案例一

蒋某诉余某等股东出资纠纷案

【关键词】股东出资加速到期 股东债权出资抵销

【案情简介】2014年10月，材料公司增资后的注册资本为1000万元，张某认缴出资550万元（实缴55万元），余某认缴出资450万元（实缴45万元），认缴期限均为2032年10月22日之前。2020年1月，余某将所持股权转让给张某。 2022年6月法院作出的生效判决判令材料公司归还蒋某借款及利息，经强制执行材料公司无可供执行的财产。蒋某遂提起诉讼要求材料公司现任股东张某就材料公司债务承担补充赔偿责任，余某作为股权转让人对张某的上述责任承担相应补充责任。余某称其曾于2014年汇给材料公司100万元，材料公司也将该笔资金作为应付账款入账，故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。

【裁判结果】法院认为，余某向材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”，且材料公司将该款作为向余某的应付账款入账，故该100万元不能认定为出资款，只能作为余某对材料公司享有的债权，但该债权与余某的出资义务在材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下，也不能进行抵销。据此，张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。

【典型意义】股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。该股东债权在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。因此，股东在履行出资义务时应规范出资方式，应尽量通过银行转账向公司投入资金，注明用途为“投资款”或“出资款”，并督促公司及时将出资载入财务账册、签发出资证明书、办理公司实缴出资变更登记，并在国家企业信用信息系统中予以公示，避免后续出现争议。