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《企业会计准则第37号—-金融工具列报》应用指南目录一、总体要求 (2)二、适用范围 (2)三、金融负债和权益工具的区分 (4)（一）金融负债和权益工具区分的总体要求 (4)（二）金融负债和权益工具区分的基本原则 (6)(三）以外币计价的配股权、期权或认股权证 (9)（四）或有结算条款 (10)（五）结算选择权 (11)（六）复合金融工具 (11)(七）合并财务报表中金融负债和权益工具的区分 (13)四、特殊金融工具的区分 (13)(一）可回售工具 (13)（二)发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具 (14)（三)特殊金融工具分类为权益工具的其他条件 (14)(四)特殊金融工具在母公司合并财务报表中的处理 (15)五、发行金融工具的重分类 (15)六、收益和库存股 (15)(一）利息、股利、利得或损失的处理 (15)（二）库存股 (16)七、金融资产和金融负债的抵销 (16)（一)金融资产和金融负债相互抵销的条件 (16)(二）金融资产和金融负债不能相互抵销的情形 (17)（三）总互抵协议 (17)八、金融工具对财务状况和经营成果影响的列报 (17)（一）一般性规定 (17)（二）资产负债表中的列示及相关披露 (18)（三）利润表中的列示及相关披露 (22)（四）套期保值相关披露 (23)（五）公允价值披露 (23)九、与金融工具相关的风险披露 (24)（一)定性和定量信息 (24)（二）信用风险披露 (27)(三）流动性风险披露 (30)（四)市场风险披露 (32)十、金融资产转移的披露 (34)（一)披露范围 (34)（二）已转移但未整体终止确认的金融资产的披露 (35)（三)已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产的披露 (36)十一、衔接规定 (37)一、总体要求金融工具列报是金融工具确认和计量结果的综合性描述，是金融工具会计处理的重要组成部分.《企业会计准则第37号-—金融工具列报》（以下简称“本准则”规范了金融负债和权益工具的区分，所发行金融工具相关利息，股利、利得和损失的会计处理,金融资产和金融负债的抵消，以及金融工具在财务报表中的列示和披露。
安徽泰尔重工股份有限公司
独立董事关于使用超募资金收购
瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司79.34%股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司关于《使
用超募资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司》的议案出具以下独立意见：本次运用超募资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司 79.34%股份，有利于先进技术的引进与公司长远发展，符合公司整体发展利益，符合公司全体股东利益，因此，我们同意此次收购。
本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第 29 号——超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，因此我们同意公司使用超募资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司 79.34%股份。
二○一一年五月十五日。
独立董事对公司第七届董事会第十九次会议
相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，我们作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于个人独立判断的立场，认真审阅了公司第七届董事会第十九次会议相关议案，现发表独立意见如下：
一、关于增选刘成云先生为公司董事的议案
经对刘成云先生个人简历及有关情况的调查和了解，我们认为：刘成云先生符合《公司章程》关于董事任职资格的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
因此，基于我们的独立判断，公司全体独立董事一致同意增选刘成云先生为公司董事。
二、关于聘任刘成云先生为公司总经理（总裁）的议案
经对刘成云先生个人简历及有关情况的调查和了解，我们认为：刘成云先生符合《公司章程》关于高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
因此，基于我们的独立判断，公司全体独立董事一致同意聘任刘成云先生为公司总经理（总裁）。
上海振华重工（集团）股份有限公司
独立董事：赵占波、季林红、杨钧、白云霞、张华、盛雷鸣
2021年3月3日。
证券代码：601608 证券简称：中信重工公告编号：临2020-017中信重工机械股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议补充公告中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日披露了《中信重工第四届董事会第二十四次会议决议公告》，本次董事会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，公司拟以2019年12月31日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.071元（含税），共派发现金股利30,809,876.98元（含税）。
公司本次拟现金分配金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为26.36%，略低于30%。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关要求，补充公告如下：一、行业特点及公司自身发展战略及资金需求公司所处行业为重型机械行业，重型机械行业是为国民经济和国防建设提供各类技术装备的制造业，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。
当前，整个重型机械行业正面临着发展工业互联网，向数字化、网络化、智能化升级的关键阶段。
为巩固和提升公司打造高端制造企业的“硬科技”综合实力，确保经营规模和效益的持续增长，需要公司保持发展定力，聚焦先进装备制造主业，通过加大资本投入并辅以充足的现金流，持续强化科技创新能力，持续强化市场开发能力，持续强化核心制造能力，持续强化客户服务能力，持续强化产业化和工程化能力，构建核心人才队伍，以应对市场与产业的变化与革新。
二、公司留存收益着眼于提高投资者长期回报近年来，公司集中发力并推进装备制造业、机器人及智能装备、高新技术（JM融合）三大领域，公司须提前做好资金规划及配置安排，保证“5+1”产业板块业务发展资金需求的同时，提升公司抵御风险的能力。
基于此，为满足公司技术创新投入、已规划项目建设、对外合资合作、生产经营计划的顺利实现的资金需求，减少公司财务费用，有利于公司长期可持续发展，同时兼顾广大投资者对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配方案。
中力股份招股说明书中力股份是一家知名的工程机械制造企业，致力于为客户提供高质量的产品和优质的服务。
本文将从公司背景、产品特点、市场前景以及投资建议等方面，介绍中力股份的招股说明书，帮助投资者更好地了解该公司，并作出明智的投资决策。
首先，让我们来了解一下中力股份的背景。
中力股份成立于1993年，总部位于中国的工程机械之都——湖南湘潭，是一家集研发、生产、销售和服务于一体的综合性工程机械制造企业。
在过去的几十年里，中力股份不断追求技术创新和产品升级，形成了以挖掘机、装载机、压路机和推土机为主导的产品系列，广泛应用于国内外的工程建设领域。
其次，中力股份的产品特点值得关注。
作为工程机械行业的佼佼者，中力股份以其出色的品质和可靠的性能赢得了广大客户的认可。
公司产品采用了先进的生产工艺和严格的质量控制，拥有独立的知识产权和核心技术，具备出色的适应性和稳定性。
同时，中力股份还注重环保和能源节约，积极应对国家号召，推出了多款绿色环保型产品，为企业可持续发展贡献力量。
再次，让我们来看看中力股份所面临的市场前景。
随着全球经济的快速发展，工程建设的需求呈现出持续增长的趋势。
特别是在“一带一路”倡议的推动下，海外市场的机遇日益增多。
中力股份以其优质的产品和服务获得了广泛的国内外市场份额，具备了良好的市场竞争力和发展潜力。
据行业专家预测，未来几年，中力股份有望继续稳定增长，并在国际市场上实现更大的突破。
最后，我们给出一些建议供投资者参考。
首先，投资者可以结合自己的投资需求和风险承受能力，合理配置资金并选择适合的投资方式。
其次，需要仔细研究招股说明书中的财务数据、行业前景、公司竞争力等重要指标，全面了解中力股份的投资价值和风险。
最后，建议投资者关注公司的发展动态和市场反馈，及时调整投资策略，并密切关注市场变化。
总而言之，中力股份的招股说明书生动地展现了公司的背景及其产品特点，并对市场前景给予了积极的展望。
通过详细了解该公司的运营情况和发展潜力，投资者可以做出明智的投资决策，并为未来获得稳定的投资回报打下坚实的基础。
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
股权激励案例——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励 (1)——新中基（000972）：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 (6)——通威股份（600438）：控股股东向管理团队授予股票认购权根据业绩确定行权数量 (9)——诚志股份（000990）、深长城（000042）股票期权激励计划的业绩指标 (10)——农产品（000061）：放弃股权激励基金股权激励通过管理层自筹资金解决 (11)——抚顺特钢（600399）：限制性股票激励 (12) (13)——浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划 (17)——江西铜业（600362）：董事会可分离债预案江西铜业股份有限公司今天公告《第四届第十七次董事会会议决议公告》，逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》： 20 ——华菱管线（000932）：限制性股票激励和外籍高管股票增值权激励 (23)——东百集团（000693）：股东转让股权代替股票期权激励 (32)——广宇集团（002133）股票期权激励：业绩考核条件中根据房地产行业特点调整净资产计算方式 (33)——江西铜业（600362）：H股股票增值权激励行业对标指标 (35)——中粮地产（000031）股票期权激励：业绩条件考虑历史及同行业水平限制累计账面收益 (40)——宝新能源（000690）：股票激励计划行权 (41)——长电科技（600584）管理层激励计划：激励基金 (42)——武汉凡谷IPO：解除集体企业挂靠关系自然人股东转让、赠与方式实施管理层股权激励客户集中风险 (43)——达安基因（002030）：自然人发起人股东出资二级市场购买股票激励高管 (46)——特变电工（600089）管理层股权激励计划 (47)——万科A（000002）“限制性股票激励计划”要点及会计处理 (49)——安纳达IPO：上市前实施限制性股票激励环保挂牌督办之后整改通过 (50)——上海家化（600315）：“业绩股票”激励方式再次搁浅 (59)——苏宁电器（002024）：股票期权激励计划 (60)——宝新能源(000690)2006年年报：股权激励导致股东权益调节 (62)——同方股份（600100）：期权股权激励计划 (66)——招商银行（600036）：对骨干实施限制性股票激励招商银行股份有限公司今天公告（2008-03-19）《首期A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》，披露：[激励对象的确定依据和范围]本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
中国证券监督管理委员会湖南监管局关于严禁新发生非经营性占用上市公司资金行为的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会湖南监管局•【公布日期】2006.03.06•【字号】•【施行日期】2006.03.06•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会湖南监管局关于严禁新发生非经营性占用上市公司资金行为的通知各上市公司及控股股东：为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发［2005］34号文），中国证监会于2006年2月24日在深圳召开“全国上市公司监管工作会议”，专题部署清理上市公司控股股东占用资金工作。
为确保2006年年底前完成清欠任务，我局已开始采取一系列的清欠措施。
为防止“前清后欠”行为的发生，现就严禁新发生非经营性占用上市公司资金行为的有关事项通知如下：一、严禁新发生非经营性占用上市公司资金的行为自2005年集中解决上市公司资金占用问题以来，国家的法律政策环境发生了一系列的变化，首先是国务院在《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发［2005］34号文）中明确规定：对已经侵占的资金，务必在2006年底前偿还完毕。
限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对国有控股股东相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务；对非国有控股股东，有关部门要对其融资活动依法进行必要的限制。
加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。
其次是新《公司法》、《证券法》中已明确：公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，造成损失的应依法承担赔偿责任；增加了控股股东和实际控制人的法律责任，将其纳入证监会的监管范围，证监会对有关责任人员可以采取证券市场禁入的措施。
第三是正在审议的《刑法修正案（六）草案》中规定：对于上市公司管理人员、控股股东、实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段，侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失的，应当追究刑事责任。
三一重工股份有限公司独立董事意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为三一重工股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，我们认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，现对公司第四届董事会第二十九次会议审议的有关事项发表独立意见如下：一、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》的独立意见经审阅公司第五届董事会非独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十七条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关规定，具备履行董事职责的任职条件及工作经验。
本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案经董事会批准之后提交公司股东大会审议。
二、《关于董事会换届选举独立董事的议案》的独立意见经审阅公司第五届董事会独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十七条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》等有关规定，具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验。
本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案经董事会批准之后提交公司股东大会审议。
三、《为子公司提供担保的议案》的独立意见公司2013年为所属子公司提供总额不超过264.2亿元人民币的银行融资担保。
我们认为：为满足全资或控股子公司的资金需求，公司为其融资担保有利于保证子公司的日常经营，增强其融资能力，降低财务费用。
重磅！深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务与资讯的分享，近七万人订阅的微信大号，点击标题下蓝字“梧桐树下V”免费关注，我们将提供有价值、更专业的延伸阅读。
为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。
创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。
为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。
《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。
《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。
《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。
《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。
第34期大宗交易Trend ·Strategy:文琪E-mail:*******************348月12日－18日五个交易日，沪深两市共发生大宗交易134笔，其中沪市39笔、深市95笔，总成交量3.82亿股，成交金额47.84亿元。
无论是从成交量，还是成交金额，均较之前的几周有明显的放大。
从交易个股来看，单笔成交金额最多的前三只股票分别为国投新集（601918）、滨江集团（002244）和海康威视（002415），分别为82050万元、23300万元和16732万元。
在这些交易中，折价率最高的为13.55％，发生在8月16日成交的传化股份（002010）上，当日大宗交易价格为8.55元，而二级市场的收盘价为9.89元。
此外，折价率超过10％的股票共9只，其中包括郑煤机、长园集团、康芝药业、滨江集团和世纪游轮等，值得一提的是，近期大宗交易的常客，如合兴包装、三泰电子、国星光电和莱茵置业本周再次现身，且有数笔大宗交易的折价率超10％。
此外，已连续数周遭定增股东套现的TCL 集团（000100）本周继续发生大宗交易，共计成交4400万股，成交金额1.03亿元。
*ST 国创和ST 当代是本周发生大宗交易的两只ST 股。
在这些交易中，以下交易值得关注：西南证券高折价率成交：停牌近半年的西南证券（600369）在正式披露吸收合并国都证券后于8月16日复牌。
复牌当天，西南证券股价高开低走，最终仅上涨1.43％。
而在当日公司发生了三笔大宗交易，共计成交1900万股，成交金额2.09亿元，折价率为8.8％。
卖出营业部均为海通证券长沙五一大道营业部，买入营业部则分散在三个不同的席位，且并无机构参与。
事实上，西南证券吸收合并国都证券是国内第一例真正意义上的市场化券商并购案，并可能会带动新一轮行业并购大潮的出现。
但复牌后的西南证券在二级市场上的走势却并不尽如人尽，本周股价并未走出一波大的行情。
大宗交易高折价率似乎也能从另一个侧面反映，市场目前对券商股的认可度并不高，且其他券商股目前股价也都处于底部。
证券代码：300018 证券简称：中元华电公告编号：2010-030武汉中元华电科技股份有限公司关于超募资金使用计划的公告为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将武汉中元华电科技股份有限公司（下称“公司”）本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：一、超募资金到位情况和管理公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1011号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,635万股，发行价格每股32.18元，募集资金总额52,614.30万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为48,917.81万元。
本次超募资金总额为30,417.81万元。
以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华验字[2009]第208号”《验资报告》及“中瑞岳华专审字[2009]第2504号”《审核报告》验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金历次使用计划及实施情况2010年4月10日，公司第一届董事会第十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意下述超募资金使用计划。
1、拟投入2,800万元用于向全资子公司增资实施《新型自动跟踪补偿消弧线圈成套装置项目》。
2010年6月17日，公司向全资子公司武汉中元华电电力设备有限公司增资2,800万元，其注册资本增加至3,000万元，并取得武汉市工商管理局颁发的变更后的营业执照。
该项超募资金用于实施《新型自动跟踪补偿消弧线圈成套装置项目》，已累计支出1,565.26万元。
2、拟投入5,000万元投资于《电能质量监测与治理项目》。
该项目建设处于准备阶段，超募资金未发生支付。
截至本公告日，尚未计划使用的首次公开发行股票超募资金为22,417.81万元。
东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关规定，对广电电气第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》之具体情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、超募资金永久性补充流动资金的使用计划广电电气经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]67号文”核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，募集资金总额为人民币199,500万元，扣除发行费用人民币14,196.682万元后，实际募集资金净额为人民币185,303.318万元。
广电电气募集资金投资项目计划使用募集资金总额为人民币66,219万元，超募资金为人民币119,084.318万元。
截至本核查意见出具日，广电电气累计实际使用超募资金81,000万元。
为了满足广电电气持续健康发展的需要，缓解广电电气的流动资金需求，提高资金使用效率，促进广电电气生产经营的发展以及经营效益的提升，从而进一步提升广电电气盈利能力，在保证募集资金投资项目正常经营的前提下，广电电气此次拟使用35,084.318万元超募资金永久性补充流动资金：其中3,000万元归还银行贷款，32,084.318万元用于原材料购买、科技研发投入。
具体拟提取情况如下：二、超募资金永久性补充流动资金的必要性公司在保证募集资金投资项目正常经营的前提下，此次拟使用35,084.318万元超募资金永久性补充流动资金。
按同期银行贷款基准利率6.00%（一年期）及存款基准利率3.00%（一年期）计算差额收益，公司通过归还银行贷款3,000万元及降低后期可能的贷款资金需求32,084.318万元，每年可能为广电电气减少财务费用最多1,053万元，从而提高募集资金使用效率，减少生产成本，提升广电电气经营效益。
金元证券股份有限公司关于《江阴中南重工股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（140741号）的回复》之核查意见独立财务顾问签署日期：二零一四年九月中国证券监督管理委员会：金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问”）作为江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“上市公司”）发行股份及支付现金收购大唐辉煌传媒股份有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，在收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140741号）（以下简称“反馈意见”）之后，会同中南重工、大唐辉煌及有关中介机构对反馈意见进行了认真核查落实，并出具本独立财务顾问核查意见。
除非文义另有所指，本补充财务顾问意见中所使用的词语含义与《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。
反馈问题一：申请材料显示，本次交易除中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司3,571.96万股股份外，还包括常州京控以现金认购上市公司2,037.84万股股份，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。
常州京控、中植资本、嘉诚资本为一致行动人，交易完成后合计持有上市公司19.93%的股份。
请你公司补充披露本次交易做出上述安排的原因，中植资本、嘉诚资本、常州京控未来在上市公司经营决策中的作用，中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权或资产注入的计划。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：一、本次交易除中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司3,571.96万股股份外，还包括常州京控以现金认购上市公司2,037.84万股股份，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。
常州京控、中植资本、嘉诚资本为一致行动人，交易完成后合计持有上市公司19.93%的股份。
关于江阴中南重工
股份有限公司超募资金使用的独立意见 江阴中南重工股份有限公司：
公司在满足募投项目需求的情况下，以本次剩余超募资金5105.2万元归还未到期的银行借款，按同期银行贷款基准利率（5.31%）计算，本次归还短期借款将为公司节省利息271.09万元。
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不荐在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
公司本次超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
我们同意公司：
1、11,946.80万元超募资金用于补充本次募集资金投资项目资金缺口；
2、使用超募资金5105.2万元归还银行贷款。
盛昭瀚 徐宗宇
2010年 9月 8日。
