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国有资本运营及案例分析国有资本运营是指国家拥有的资本通过各种形式进行经营活动，实现国有资本以市场化方式运作的一种方式。
在过去的几十年里，许多国家都开展了国有资本运营的实践，并取得了一些显著的经验和成果。
本文将通过分析几个国有资本运营的案例，以探讨国有资本运营的优势、挑战和发展方向。
首先，国有资本运营的优势之一是能够发挥国家财力和资源的优势。
国家拥有大量的财力和资源，可以通过国有资本运营的方式，将这些财力和资源投入到经济发展的关键领域和重点项目，提高国家的产业竞争力和经济效益。
以中国的国有资本运营为例，中国国有企业在石油、电力、银行、通信等行业中占据着主导地位，为国家经济的发展作出了重要贡献。
其次，国有资本运营可以有效调动各方资源，推动产业的升级和转型。
国有企业往往在一些行业或产业中具有较高的垄断地位和资源储备，可以通过国有资本运营的方式，吸引外部投资、引进先进技术和管理经验，推动产业的升级和转型。
例如，中国的国有企业在国际市场上吸引了大量的外国投资，通过引进先进技术和管理经验，帮助中国的国有企业在全球市场中获得竞争优势。
然而，国有资本运营也面临着一些挑战。
首先，国有资本运营容易受到政治因素和官僚主义的影响。
由于国有企业直接受政府管理和监督，政府的政治因素和官僚主义往往会对国有资本运营产生一定的干扰，影响企业的经营决策和市场竞争能力。
其次，国有资本运营的利益追求往往与市场经济原则存在一定的冲突。
国有企业往往在追求国家利益和社会责任的同时，也要面对市场竞争和经济效益的压力，需要找到一个平衡点。
针对上述挑战，国有资本运营需要进一步和完善。
首先，国有企业需要加强自身的市场化，培养市场经营的能力和意识，提高经济效益和竞争力。
其次，政府需要进一步完善国有资本运营的监管机制，提高市场化决策和运营的透明度，减少政治干扰和官僚主义。
最后，国家还需要进一步加强对国有资本运营的战略规划和引导，推动国有资本运营与国家产业政策的有效衔接。
国企兼并民企可研报告国企兼并民企可研报告一、背景介绍随着中国经济的快速发展，国有企业和民营企业的数量不断增加。
然而，这两种企业之间存在着一定的差异，如所有制结构、经营思路等方面。
因此，在一些情况下，国有企业兼并民营企业是必要的。
二、兼并原因1.资源整合：国有企业拥有丰富的资源和资本积累，而民营企业则具备创新能力和灵活性。
通过兼并，可以实现资源整合，提高效率。
2.市场拓展：国有企业在政策支持下具有较强的市场份额和影响力，而民营企业则在市场竞争中具有优势。
通过兼并，可以扩大市场份额。
3.风险控制：国有企业在经济波动时具备较强的稳定性和抗风险能力，而民营企业则相对脆弱。
通过兼并，可以降低风险。
三、兼并方式1.资产收购：即通过收购目标公司的股权或资产来实现兼并。
2.股权合作：即双方共同出资，成立合资公司，共同经营。
3.资产置换：即双方通过资产置换来实现兼并。
四、兼并过程1.确定兼并目标：根据企业战略规划和市场需求，确定兼并目标。
2.评估目标企业价值：进行财务分析、市场分析、风险评估等多方面的评估，确定目标企业的价值。
3.谈判协议：双方就价格、股权结构、管理层等方面进行谈判，并签订协议。
4.审批程序：根据相关法律法规和政策要求，进行审批程序。
5.整合重组：对兼并后的企业进行整合和重组。
五、风险控制1.风险评估：在兼并前进行全面的风险评估，包括财务、市场、法律等多个方面的风险评估。
2.人员安置：对被兼并企业的员工进行妥善安置，保障其合法权益。
3.文化融合：国有企业和民营企业之间存在着不同的文化背景和价值观念。
在整合过程中，应注重文化融合，避免冲突和矛盾。
六、案例分析1.中国南方航空公司与湖南长沙黄花国际机场的合并：南航通过收购黄花机场股权，实现了对机场的控制，提高了其市场竞争力。
2.中国建筑材料集团与万科集团的合作：双方共同出资成立合资公司，进行房地产开发业务，实现资源整合。
七、结论国有企业兼并民营企业是一种有效的战略手段。
国资控股下企业品牌战略规划与实施案例分析近年来，随着我国经济的持续快速发展，国资控股企业在国民经济中的地位越来越重要。
品牌战略作为企业发展的重要手段，对于提升企业核心竞争力、增强市场影响力具有重要意义。
本文将以我国某国资控股企业为例，分析其在品牌战略规划与实施过程中的成功经验。
一、企业背景及品牌战略目标该企业成立于20世纪90年代，主要从事房地产开发、基础设施建设、金融投资等业务。
在多年的发展过程中，企业始终坚持以人为本、诚信经营的理念，逐步发展成为在全国范围内具有较高知名度的国资控股企业。
为实现可持续发展，企业制定了以“品质、创新、共赢”为核心的品牌战略目标。
通过对产品质量、服务品质、企业形象的全面提升，打造具有较高美誉度和忠诚度的品牌，为顾客、员工、股东和社会创造更大价值。
二、品牌战略规划与实施1.明确品牌定位为更好地实施品牌战略，企业明确了品牌定位。
结合企业优势和市场状况，将品牌定位为“绿色、人文、智能”的房地产开发企业，以满足消费者对高品质生活的需求。
2.优化产品结构在产品结构方面，企业围绕品牌定位进行优化。
加大研发投入，引进国内外先进技术，推出一系列符合市场需求的高品质住宅、商业和综合体项目。
同时，注重产品创新，开发绿色、智能、人文的住宅产品，提升消费者居住体验。
3.提升服务质量服务质量是品牌战略的重要组成部分。
企业通过完善服务体系、提高员工服务意识，为客户提供一站式服务。
企业还设立客户满意度调查机制，及时了解客户需求和意见，不断改进服务质量。
4.加强品牌宣传与推广品牌宣传与推广是提高品牌知名度的关键。
企业充分利用各类媒体资源，开展线上线下宣传活动，扩大品牌影响力。
同时，企业积极参加行业展会、论坛等活动，加强与同行业的交流合作，提升品牌形象。
5.企业文化建设企业文化是品牌战略的基石。
企业秉持“以人为本、合作共赢”的核心价值观，打造积极向上的企业文化氛围。
通过举办各类员工活动、培训和福利政策，提高员工凝聚力和归属感，为企业发展注入活力。
上市公司并购重组的监管思路和案例探讨上市公司并购重组是指上市公司通过吸收合并、资产交换、发行股份购买等方式实现企业整合。
监管部门对上市公司并购重组进行监管是为了维护市场秩序、保护投资者权益、促进经济发展。
本文将从监管思路和相关案例进行探讨。
首先，从监管思路来看，上市公司并购重组的监管思路主要包括以下几个方面：1.加强信息披露监管。
上市公司并购重组涉及到众多利益相关方，需要及时准确地披露相关信息，保障投资者合法权益。
监管部门可以通过强化信息披露规范，规定上市公司在并购重组过程中的信息披露要求，加强对信息披露的监管和审核，确保投资者能够获取到真实、完整的信息。
2.强化财务风险监管。
上市公司在并购重组过程中，可能面临财务风险的增加，包括流动性风险、债务风险等。
监管部门可以制定相应的财务风险监管措施，要求上市公司根据实际情况进行风险评估，并采取相应措施进行风险控制。
3.强化合规监管。
上市公司在进行并购重组时，需要遵守相关的法律法规和市场规则，保证合法合规。
监管部门可以通过完善相关法律法规，加强对上市公司并购重组交易合规性的监管，对违规行为进行严厉处罚，维护市场秩序。
4.加强市场竞争监管。
上市公司并购重组可能导致市场垄断或者不公平竞争的情况，监管部门可以通过加强市场竞争监管，对并购重组交易进行审慎评估，对可能导致市场垄断的交易进行限制或者否决。
其次，从案例探讨的角度来看，上市公司并购重组的监管案例主要包括以下几个方面：1.防范操纵市场。
2024年，中国证监会对九鼎投资集团有限公司及相关人员操纵上市公司股价案进行了调查，九鼎投资通过并购重组的方式，对市场进行操纵，从而获取非法利益。
监管部门对该案进行了严厉处罚，并加强对操纵市场行为的监管。
2.强化信息披露监管。
2024年，安邦集团重大资产重组案进行了审批，监管部门要求安邦集团对资产、负债等信息进行全面披露，并进行了严格审查。
通过强化信息披露监管，可以保障投资者的知情权和监管部门的监管权。
案例研究民营上市公司的控制权争夺分析——以绿城中国为例大连财经学院 刘昕如摘 要：近几年，我国一些民营企业内部控制权争夺问题频频出现，如雷士照明、国美电器、宝能万科等公司都曾出现了震惊财经界的控制权争夺战，究其根本原因是民营上市公司的重点是想要提高企业竞争力，那么企业的收购与兼并成为其手段之一，因此控制权的争夺问题在收购与兼并的过程中经常会发生。
所以，健全资本市场的约束机制，完善企业公司治理机制，是民营企业逐步走向规范化与制度化的必经之路。
关键词：民营上市公司；公司治理；控制权之争；绿地中国；融创中国本文索引：刘昕如.民营上市公司的控制权争夺分析[J].商展经济，2021(22)：121-123.中图分类号：F276.5 文献标识码：ADOI：10.12245/j.issn.2096-6776.2021.22.361 引言近几年诸多控制权争夺问题常发生在民营企业，提高企业竞争力，需要通过收购与兼并的方式，这一过程中难免会产生控制权的争夺问题。
控制权能够使相关利益者得到额外收益，或者另外一种逐步演化为冲突的原因是，当企业内部其他主体与控制权持有者在战略和经营理念方面产生分歧，会逐步演化为冲突，直至对控制权的争抢。
本文以融绿之争为例，融绿之争是典型的因收购产生的控制权纠纷的案例，采用案例研究法，将整个案例进行回顾，深入分析了此次事件产生的原因，简要剖析了我国民营上市公司治理中存在的问题，最后从契约精神、信息透明度、有限理性和设计合理的公司治理结构这四个方面为其他企业在收购与兼并时产生的控制权争夺事件提供对策。
2 案例回顾2.1 核心人物2.1.1 绿城集团董事长宋卫平追求细节、文人情怀、满腹经纶、心慈手软、嗜赌如命、唯我独尊，都是宋卫平的标签，作为中国教科书级的房企绿城的灵魂创始人，宋卫平被誉为中国房地产最后的“匠人”，是房地产界的“乔布斯”。
在宋卫平看来，房子不只是一个建筑物，而是“有身段、有表情、有美感、有艺术、有生命”的生活方式。
上市公司控制权争夺的途径与方式研究二级市场“举牌”或要约收购、协议收购是取得上市公司控制权的主要途径。
本文以一起中国资本市场由股权分置走向全流通过程中的上市公司控制权争夺案为例，分析诞生于旧法律框架下，在新的《上市公司收购管理办法》制度下延续的上市公司收购案。
通过对这一起典型案例的剖析，本文尝试探索在现行制度框架下成功获取上市公司控制权的途径与方式。
关键词：上市公司控制权争夺途径在股权分置时代，绝大部分上市公司的收购是通过协议受让非流通股进行的。
随着全流通时代到来，通过要约收购或“举牌”方式获取上市公司控制权将会越来越多。
西子联合控股有限公司(下称“西子联合”)和中国银泰投资有限公司(下称银泰投资)竞购百大集团股份有限公司（下称百大集团）一案（下称百大集团竞购案），是产生于“国退民进”背景下和股权分置改革进程中的上市公司控制权争夺案，为我国资本市场上首起一方通过二级市场及法人股协议转让增持股份、另一方通过国有股转让成为第一大股东，两个外部新股东共同争夺一个上市公司控制权的案例。
本文拟以这一竞购案为例，尝试探索在中国的资本市场上争夺上市公司控制权的途径与方式。
百大集团控制权争夺案过程2005年10月，百大集团的原第一大股东——杭州市投资控股有限公司(下称“杭投控股”)拟为百大集团引入新的控股股东，向浙江的一些企业发出国有股转让《征询函》。
杭投控股转让股权的标准确定为：在价格优先、一次性付款优先、在杭州市再投资产业项目优先等原则下，综合考虑对杭州市的经济贡献，择优选择投资者。
当时，浙江的许多企业均有意向，但杭州的民营企业——西子联合和百大集团的商业竞争对象——银泰投资则是全力以赴。
银泰投资一直希望从杭投控股手中直接收购百大集团的股权。
在国有股转让谈判未果的情况下，通过旗下的浙江银泰百货有限公司(下称银泰百货)和杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司（下称杭州银泰）在二级市场和法人股权协议转让市场同时下手，收集筹码，于2005年12月2日首次举牌，公告已持有百大股份6.36%。
国有投资控股集团发展中的改革困境与模式探索——以中信集团香港整体上市为例————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：国有投资控股集团发展中的改革困境与模式探索——以中信集团香港整体上市为例-企业管理论文国有投资控股集团发展中的改革困境与模式探索——以中信集团香港整体上市为例张行文国有投资控股集团是国家出资成立的投资控股公司，一般是以母子公司形式组成的企业集团。
它以资本运营、投资管理和资产运作为主要经营模式、以可经营资源为主要经营领域、以独立市场主体参与国际和国内两个市场，是实践中创造的、具有中国特色的企业模式，在我国国民经济运行、经济建设、产业发展和改革开放中发挥着独特作用，在推动我国投融资体制改革、现代企业制度建设、国有资产管理与运营体系建设中起着重要作用。
我国有近15万户国有及国有控股企业。
其中，113家央企以及各省市专业型、产业型和综合型的国有企业集团一般都是国有投资控股集团。
十八届三中全会提出，坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力；要完善产权保护制度，积极发展混合所有制经济；推动国有企业完善现代企业制度；准确界定不同国有企业功能；提高国有资本收益上缴公共财政比例，到2020年提高到30%。
在新的发展形势和国资国企改革总体要求下，国有投资控股集团发展改革模式需要做出新尝试和新探索。
为此，本文在梳理国有投资控股集团优势与困境基础上，分析了可能的整合转型模式，对中信集团香港整体上市案例进行了具体剖析，为国有投资控股集团的整合转型模式创新提供策略建议一、国有投资控股集团优势国有投资控股集团与政府有天然的联系，不仅公司是国有独资，而且公司管理层和核心员工一般都来自于政府任命和委派，其投资行为基本是按照政府意图，参与关系国计民生、服务于改革开放的重大建设项目，并将在增强国有经济活力，提升国有经济控制力、影响力、国家综合实力的重要产业和核心节点上发挥关键作用。
国资入主民营上市公司的三个案例解析9月1日，紫鑫药业（002118.SZ）公告，公司原控股股东敦化市康平投资有限责任公司，为了使上市公司依托于国有资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权转让，引进国有背景战略投资者，可能涉及实际控制人变更。
今年以来证券市场估值不断走低，产业资本入市增持，国资背景公司也入市收购股权，从而成为上市公司实际控制人。
据《中国经济周刊》记者的统计，截至9月1日，今年已有23起国有企业收购上市公司控制权交易。
除了交易失败案例，如关键条款买卖双方差距较大，或是没有获得“国有资产监督管理办公室审批”，有9起交易已原则上获得通过。
案例一上海电气入主天沃科技：5.9亿元参与定增，贷款20亿元，并提供担保40亿元实际控制人是上海市国资委的上海电气集团股份有限公司（下称“上海电气”，601727.SH），与天沃科技（002564.SZ）的交集始于和其子公司中机电力的业务交往。
中机电力是一家集工程规划咨询、工程设计、勘察等于一体的工程公司。
在行业160余家同类企业中，中机电力2017年合同完成额排名第14位，在以电力工程为主要业务的企业中排名第5位。
中机电力并非天沃科技创办的公司，也是收购而来，目前仍处于业绩承诺期。
今年4月初，为了给中机电力履约能力做担保，天沃科技原实际控制人陈玉忠将1.6亿股质押给上海电气。
今年5月，天沃科技向4名投资者定向增发，募集资金用于光热发电项目，上海电气花费5.9亿元参与定增，并借此持有天沃科技总股本的9.19%，成为第二大股东。
8月3日，上海电气与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署《股份转让协议》，受让两人股份合计占总股本5.81%，并接受陈玉忠14.87%的表决权委托。
至此，上海电气拥有股权占比为天沃科技总股本的15%，再加上股票表决权委托，合计占到了总股本的29.87%，成为控股股东，上海市国资委成为上市公司的实际控制人。
对于这次交易，上海电气称，“天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大板块，在客户结构、产品结构、设计能力等方面与上海电气具有一定的互补性，尤其在能源工程服务板块，天沃科技拥有电力工程行业的多项甲级资质，包括工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等，且具有丰富的电力工程项目经验，上海电气核心优势集中在装备制造方面，双方具有很强的互补性。
国资取得民营上市公司控制权实施路径及相关案例的专题研究一、研究背景及目的（一）研究背景1、盘活国有资产市场持续升温近年来，民营上市公司通过向国有企业发股购买资产实现国有资产借壳上市交易并不罕见，如南洋科技、大连国际等。
盘活国有资产方式多样化，除发股购买资产以外，包括认购上市公司非公开发行股票、二级市场增持、协议受让等。
资本运作实施路径的畅通，对于盘活国有资产存量市场并争取增量起到重要作用，国有资本入股非国有企业需求不减，市场将会持续升温。
2、国有资本入股非国有企业路径清晰，法规完善国有企业因其特殊性质，在对外投资以及其他资本运作中要求盘活存量资产的同时保值增值。
为规范国有企业资本运作，政府出台多项措施并根据不同情况建立国资委审批或备案制度，清晰国有企业资本运作路径。
国有资本入股非国有企业涉及的主要法律法规为：《国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有资产评估项目备案工作指引》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等，规范发股购买资产、协议转让、二级市场增持等取得上市公司股权的审批程序、实施步骤。
3、国企混改政策大力扶持我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。
十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革等政策不断出台。
根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市；鼓励国有资本以多种方式入股民营企业，充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。
（二）研究目的国企混改政策频出，政策大力扶持情况下，国有资产如何实现证券化是热点问题，通过并购重组、二级市场增持、协议受让等方式取得民营上市公司控股权同为重要的证券化实施路径，但在实践过程中面临如何根据双方条件选择最优交易方式或组合方式，以及如何在国资监管体系下，满足民营上市公司实际控制人的卖壳溢价，即平衡双方利益的交易作价确定问题等。
鉴于此，基于市场现有案例进行分析、梳理，旨在呈现国资取得民营上市公司控制权过程中的国资审批、交易方案设计、监管问题等重要节点，总结有关经验以为潜在交易的方案设计及谈判提供参考。
相关法规梳理：对于国有资产评估，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》以及《企业国有资产评估项目备案工作指引》，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制，经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准，其出具的核准文件或备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。
经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
对于以非货币资产对外投资、资产转让、收购非国有单位资产等行为，产权持有单位应委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，资产价值确定应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
二、国资取得民营上市公司控制权实施路径分析取得上市公司控股权的路径可分为以资产认购上市公司股权和以现金认购上市公司股权两种形式。
以资产认购上市公司股权主要指上市公司向收购人发股购买资产，收购人取得上市公司股份；以现金认购上市公司股权主要由收购人认购上市公司非公开发行股票、收购人二级市场购买上市公司股票（含大宗交易）、协议收购上市公司股权等。
此外，还存在现金认购上市公司具有转股权的债权，从而间接取得上市公司股权的方式，如认购上市公司控股股东可交换债券、认购上市公司可转换公司债等。
（一）以资产认购上市公司股权收购人以资产认购上市公司股权指上市公司向收购人发行股份购买其旗下资产，重组完成后，收购人将直接或间接持有上市公司股权。
1、适用情形以资产认购上市公司股权存在以下几点适用要求：（1）收购人必须有较为优质的资产能够注入上市公司体内；（2）拟注入上市公司的资产主营业务最好与上市公司存在协同性；若行业不同则需重点论述业务转型的原因及合理性；（3）重组标的公司未来持续经营能力强，内控制度健全，经营合法合规等，不能存在实质性的重大问题；（4）需考虑是否构成重组上市，通过重组直接获得上市公司控股权而又不会被认定为重组上市的难度较大，因此重组与其他方式配合进行较为常见。
2、基本交易方案（1）交易结构设计上市公司向收购人发行股份或发行股份及支付现金相结合方式，对收购人旗下资产进行资产重组，重组完成后，收购人成为上市公司直接或间接股东，收购人旗下标的公司成为上市公司子公司。
（2）定价方式重组的发股价格不低于定价基准日的前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。
均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
（3）资产估值要求收购人旗下拟注入上市公司资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见；不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素，上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
（二）认购上市公司非公开发行股票认购上市公司非公开发行股票主要指认购上市公司非公开发行股票以及认购上市公司资产重组募集配套资金。
1、适用情形（1）收购人货币资金充足或者融资能力较强；（2）收购方与上市公司控股股东、实际控制人达成一致，认购非公开发行股票方案能够通过上市公司股东大会；（3）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
2、基本交易方案（1）交易结构设计收购方以现金认购上市公司非公开发行股票，直接持有上市公司股权。
（2）定价方式非公开发行股票定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）二级市场增持上市公司股权二级市场增持上市公司股权可分为二级市场直接增持以及大宗交易两种方式。
1、适用情形（1）收购人资金实力雄厚，有能力应对股价持续上涨带来的资金成本大幅提高的风险；（2）收购人看好上市公司未来发展并且上市公司股东无股权转让意向；（3）仅将该方式作为收购控股权的辅助手段之一的情形。
2、定价依据遵循市场化定价或适用大宗交易定价规则。
（四）协议收购上市公司股权协议收购指上市公司股东与收购人就股权转让进行协商，以确定的价格转让其持有的上市公司股权。
1、适用情形（1）上市公司股东具有转让其所持有上市公司股权的意向；（2）上市公司股东与收购人就股权转让协议相关条款如转让比例。
转让价格等具有达成一致的可能性；2、定价依据可参照价格不低于定价基准日的前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%的基础上，双方协商定价。
也可双方聘请专业机构进行评估，在此基础上双方进行协商确定。
三、现有市场案例分析（一）南洋科技（000881.sz）发行股份购买资产项目1、交易方案控股股东协议转让。
2016年7月18日前，南洋科技控股股东、实际控制人为邵雨田、邵奕兴父子，合计持有南洋科技42.09%股权。
根据2016年6月24日，邵雨田与台州市金投航天签署的《股权转让协议》，邵雨田以13.197元/股，转让14,940万股给金投航天，转让价款合计为197,163.18万元。
7月18日股份转让完成后，邵雨田父子持股比例降至21.078%，金投航天持股比例增至21.076%。
协议转让于上市公司重组停牌期间完成，2016年2月3日开始停牌，2月2日收盘价为12.97元/股，协议转让价格溢价率为1.75%。
股权无偿划转。
经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。
发股购买资产。
南洋科技向航天气动院发股购买其持有的彩虹公司100%股权及神飞公司36%股权，向航天投资、保利科技、海泰控股收购其分别持有的神飞公司16%股权，交易完成后，南洋科技持有彩虹公司100%股权、神飞公司84%股权，对于神飞公司剩余16%股权无后续收购计划。
本次交易作价313,632.00万元，发股价格为13.20元/股，不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，2016年利润分配方案实施后，调整发行价格为13.16元/股，发行股份数量为238,322,185股。
交易完成后，上市公司控制权发生变更。
交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司149,410,798股股份，占公司总股本的21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
交易完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242 股，通过金投航天间接持有南洋科技1,494万股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东，航天科技集团为上市公司实际控制人。
交易不构成重组上市。
①神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到重组上市标准；②本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化；③根据预期合并原则，考虑到收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后（即完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐凯集团之间的业务划分），相关指标仍未达重组上市标准。
2、交易进程3、监管关注重点南洋科技就该交易事项收到深交所问询函及证监会一次、二次反馈意见。
监管关注重点为：①评估合理性；②信息脱密处理的具体披露方式；③商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析；④说明交易对上市公司独立性的影响以及是否符合“避免同业竞争”的规定；⑤业绩预测可实现性及依据；⑥近期两次估值的差异；⑦募集资金合规性、测算依据及必要性；⑧是否构成重组上市，对上市公司主营业务的影响。
4、方案实施要点控股股东协议转让，金投航天成为上市公司第二大股东；金投航天股权无偿划转至航天气动院旗下；航天气动院向上市公司注入资产未达重组上市标准。
