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天瑞集团争夺山水水泥控制权水泥行业重组进程加速去年净利下滑65.8%的山水水泥(00691.HK)，今年以来的控制权争夺战使其经营形势变得异常严峻起来。
去年净利下滑65.8%的山水水泥(00691.HK)，今年以来的控制权争夺战使其经营形势变得异常严峻起来。
“在6月27日的公司周例会上通报的情况是，开票、发货量下降，融资困难，资金流紧张等问题正在集中爆发。
”一位参加会议的山水水泥高管6月28日告诉《华夏时报》记者。
这位不愿具名的高管告诉本报记者，管理层将公司经营持续恶化的原因归咎于第一大股东天瑞集团以及香港高等法院近期作出的一系列判决(详见本报6月27日《天瑞集团“突然发难”要求改组董事会，山水水泥夺权战升级》). 不过，对于山水水泥当家人张才奎来说，最终决定其是否拥有控制权的根本在于“内患”：作为小股东的山水水泥原高层管理人员得到了香港法院更多的支持。
本报记者了解到的情况是，起到决定性作用的维权股东接下来显然是要联手天瑞集团。
更让张才奎担忧的是，一直与他“站在一起”的山水水泥第四大股东中国建材(03323.HK)负责人6月26日与维权代表会面时，同样表达了支持维权的意思。
争夺控制权愈演愈烈以超过44亿港元的总成本取得山水水泥第一大股东的地位，天瑞集团显然不会放弃“控制权”。
“目前山水水泥的经营状况并不乐观，在去年净利润下滑65.8%的情况下，今年经营情况可能继续恶化。
”锐财经行业分析师刘江远分析，更重要的是，作为第一大股东的天瑞集团在董事会中没有一席之地，不能参与任何管理，因此其发起重组董事会的提议可谓势在必行。
不过，让张才奎父子放弃控制权，显然并不是一件容易的事情。
要解外忧，先除内患。
张才奎在紧锣密鼓地解决内部争端，逐渐厘清此前因为“员工退股计划”而引发的一系列山水水泥内部股权遗留问题，尽快“解套儿”。
山水水泥公告称，公司董事兼主要股东张才奎已向法院提出了申请，请求法院批准其对上述裁决提出上诉，并批准搁置执行裁决。
山水争夺案例分析一、事件始末：2013年至今，围绕山水水泥的控制权之争，法庭上的“文斗”、各路人马对峙的“武斗”、第三方股东的介入、债务违约的爆发等各种戏份，逐一上演。
在一些市场人士看来，山水水泥的控制权争夺战，是比万宝之争更为经典的资本市场公司股权之争的案例。
一番混战之后留下“一地鸡毛”，如今的山水水泥已然元气大伤。
知情人士透露，2015年将是山水水泥上市以来的首个也是最大的亏损年，全年亏损额度可以接近20亿元。
二、看创业元老集体“反水”：各有各理张斌上台后，开始在张才奎的协助下进行“收权”，将原来属于各地方片区负责人的采购等权力收归集团。
许多元老级高管对张斌这种“接班”式晋升颇有微词。
不仅如此，张斌上台后，开始在张才奎的协助下进行“收权”，将原来属于各地方片区负责人的采购等权力收归集团。
在宓敬田等高管看来，这是张氏父子意欲将公司变为“张姓”的表现。
而在张氏父子和陈学师这一方看来，这是希望用现代化的公司治理理念改革陈旧制度，且改革触动了高管的利益蛋糕。
三、山水水泥20亿元超短融面临违约：扭亏为盈，谈何容易这笔即将违约的境内债务为山水水泥集团子公司山东山水水泥集团发行的超短期融资券（“15山水SCP001”），该券本金规模20亿元，于11月12日到期，票面年利率为5.3%。
分析人士指出，山水水泥或将成为境内债市首单违约的超短融。
公司本身资产质量良好，技术、规模和品牌优势均较为明显。
前期融资渠道通畅，一般通过借新还旧实现债务滚存，但近期融资环境恶化之后，公司下半年未能发行债券，导致本期超短融出现兑付危机。
今年上半年，山水水泥发生巨亏：公司实现营收50.64亿元，同比下降31.1%，实现归属于股东的净利润为亏损9.92亿元，较上年同期盈利1.68亿元剧烈下挫。
来自东方财富Choice的数据显示，在全国20家A股上市水泥企业中，上半年只有4家亏损，且合计亏损额仅为7.50亿元。
除财务状况恶化，本次债券危机更重要的导火索来自母公司的控制权争夺。
山水集团内讧升级办公楼遭数百人强攻作者：唐碧来源：《财会信报》2017年第15期历经多年的山水集团控制权之争，如今再次升级。
4月8日凌晨，位于山东济南的山水集团总部发生数百人冲击办公楼事件，多人受伤，直至公安机关出动大批干警才平息了现场冲突。
2015年，河南企业天瑞集团悄然买入香港上市公司山水水泥股份，成为其第一大股东，并与山水水泥当时的实际控制人张才奎和张斌父子展开了一场激烈的控制权争夺战。
最终，天瑞集团取得优势并掌控了山水水泥，但不料想仍未能全面控制上市公司的境内经营实体山水集团。
赶走张氏父子之后，天瑞与曾经的“盟友”——以宓敬田为核心的山水集团管理层及员工之间又产生激烈矛盾。
双方此番争议由天瑞提出的山水水泥配股计划而起，山水集团管理层及员工认为低价配股稀释了他们对山水水泥的股权，因而强烈反对。
“以前，张氏父子在上市后把山水水泥当作自己的企业，我们察觉到了阴谋。
而天瑞集团在改组上市公司董事会后，阴谋也开始暴露。
他们是想‘以小搏大’，企图利用山水集团的优质资产发债融资，来填补天瑞的资金空缺。
”一位山水集团高层表示。
“强攻”办公楼据一位山水集团内部人士透露，4月8日凌晨4点左右，天瑞集团组织了数百人，欲强行抢占山水集团总部。
“这600余人乘坐几十辆车，由河南而来，他们臂缠红布条、戴白手套，拿着棍棒、斧头，冲进山水集团总部后，对办公楼进行打砸，还强行从厂区内把装载机开上办公楼门口的回廊，对办公楼大门进行撞击。
此时，山水集团值班的高管和员工只有20余人，多人在防卫中被砸伤，其中一人伤势较重。
”另据一位现场目击者称，此次冲击是由山水水泥董秘喻春良指挥执行的，山水水泥董事会主席廖耀强、总裁李和平等人悉数到场，天瑞集团董事长李留法则坐镇其中，并有多人对其进行保护。
“当地政府在冲突发生后出动千名警力控制场面，于4月9日上午11点完成现场清理。
目前，山水水泥董秘喻春良以及多名高管已被刑事拘留。
”记者获得的现场照片显示，山水集团总部玻璃门被砸碎，门口上方滚动着“为实现2017年方针目标而奋斗”的LED灯也被部分砸破，山水集团广场聚集了大批公安干警及警车。
山水水泥控制权之争下的公司股权结构问题作者：郑国阳来源：《科学与财富》2016年第25期山水水泥为期两年的控制权之争已基本落下帷幕，于2015年12月1日特别股东大会中股东投票表决选举新任董事会成员至今，公司处于不断调整状态，并于2016年6月3日发布建议恢复公众持股量公告，企业运营基本走上正轨。
那么为何在山水水泥中会发生如此激烈的控制权之争呢？本文将在公司股权结构方面作出简要的分析。
一、公司上市历程山水集团前身为济南建材工业集团有限公司，性质为国有，于1997年成立；2000年更名为济南山水集团有限公司。
2001年济南山水集团与2518名职工（由于股权转让，至2005年最终人数为3974人）以现金集资入股方式济南创新投资管理有限公司；随后在2004年创新投资下设子公司收购济南山水集团全部国有资产，并最终成形，更名为山东山水水泥集团有限公司。
2006年，张才奎让28岁的儿子张斌出任副总经理一职，并于2010年让张斌任总经理，给予2000多万港元年薪。
作为董事长的张才奎更是以1.816亿港元的天价年薪，位居2011年香港上市中资公司老总薪酬排行榜首。
2008年7月，山水集团在香港主板上市，即山水水泥（00691.HK），山水投资作为山水集团香港上市公司山水水泥控股股东，持有30.11%的股份。
而由于上市条件限制，山水水泥3938名职工股权由张氏信托和李氏信托的形式有张才奎和另一高管李延民代持。
时任山水投资董事长张才奎以张氏信托的名义占65.55%的股份，李延民以李氏信托的名义占16.19%的股份（其中张氏信托为职工代持股份52.37%，李氏信托为职工代持股份9.4%）。
此时张才奎对山水投资完全控制，对山水水泥的实际控制股权为24.61%，基本控制山水水泥。
山水水泥在上市时股权结构便是较为分散的，而分散的股权结构有非常多潜在的风险，如公司由管理层实际掌控，近两年来最热门的宝万之争无外乎为此种情形。
山水集团控制权争夺案例研究山水集团是一家知名的房地产开发企业，成立于2000年，总部设在中国。
经过多年的发展，山水集团在房地产行业取得了很大的成就，其业务涵盖了房地产开发、物业管理、酒店运营等多个领域。
最近山水集团却被卷入了一场控制权争夺的风波中，引起了业界的广泛关注。
控制权争夺的背景是这样的：山水集团的创始人兼董事长张三平和其长子张四海早在公司创立之初就共同创办了山水集团，两人并肩合作，共同打拼。
由于公司发展壮大，业务范围扩展，利益纠纷逐渐凸显，导致了张三平和张四海之间的矛盾逐渐加剧。
最终，在一次董事会上，张三平提出了一项关键提案，希望将公司控制权转移给其次子张四海。
这一提案立刻引起了公司内部高层的轩然大波，一部分高管和股东支持张三平的提案，认为张四海是最能胜任公司控制权的人选，有能力承担起山水集团的发展；而另一部分高管和股东则强烈反对这一提案，认为公司的控制权不应被个人单方面操控，必须经过全体股东和董事会的公开讨论和表决。
在公司内部矛盾加剧的外部势力也开始对山水集团的控制权发起争夺。
有传言称，一家庞大的地产财团准备入股山水集团，以获取公司的控制权，并对公司进行重组。
这样一来，山水集团的管理层和股东们均感到沉重的压力，他们必须迅速做出决定，保卫公司的独立和发展。
在这样的背景下，山水集团的控制权争夺案例引起了各方的广泛关注。
这不仅是一场家族内部矛盾的激烈较量，更是一场关乎公司未来发展方向的博弈。
在这一场控制权争夺中，涉及到了家族传承、公司治理、资本市场等多个方面的问题，引发了不少思考和讨论。
家族企业的传承问题受到了极大的关注。
山水集团的控制权涉及到了家族内部的权力传承问题，对公司内部稳定和发展方向都有着重大影响。
张三平和张四海之间的矛盾，是一个代表性的家族企业传承危机案例。
这给其他家族企业敲响了警钟，必须加强家族治理，明确权力传承规则，确保家族企业的长久稳健发展。
公司治理结构和股东权益保护问题引起了广泛关注。
山水水泥股权争夺战（比宝万之争更激烈,比电影更精彩）前言：前阵子万宝之争风风扬扬，最终以王石为代表的管家经理人发文而结束。
最近圈内流行的一个关于公司控制权之争的故事有甚于宝万的故事。
以分享。
就其中涉及的公司治理、公司控制权、股权激励、法院判决影响力等有机会做分析。
“万宝之争”想必各位都听说过，那是一场大戏！但其实，在大济南，就在我们自己觉得风平浪静的身边，有一件远比“万宝之争”激烈N多倍的故事，那就是“山水争夺大战”。
与“山水争夺大战”相比，万宝之争“Too simple，Too native”！山水争夺大战的关键词，不仅仅有股权，还有“司法、维权、牢狱、流血、违约、清盘、围困、策反……”；山水争夺大战的战场，不仅仅济南乃至大陆，还在香港、台湾、开曼、美国；山水争夺大战的主角，除了山水水泥，还有中国建材、亚洲水泥、天瑞集团、香港着名会计师事务所及律师事务所、国内多家大型银行、境外实力强大的债权人……山水争夺大战的核心剧情是：一个江湖地位极高的掌门人，意欲将自己一批创始元老和部下逐出，但最终被自己的部下和外来者PK掉！这样的逆转是怎么发生的？这个案例，在中国的企业界、司法界、金融界都将留下重重的一笔。
无论是对你经营企业，还是平常的为人做事，都会有很多启发。
春节期间，咱聊点题外话，看看这个远比电影精彩的“武侠剧”到底是怎么发生的。
第一章序幕：少帅上位推新政，元老辞职拉序幕在山东的水泥行业，山水水泥说自己是第二，没有人敢说自己的是第一。
山水水泥原掌门人张才奎，全国人大代表，位高权重。
作为一个济南人，如果你没听说过这个名字，那么小编要说，你out了！张才奎与山水结缘，是在1990年。
那一年，他进入山东水泥试验厂（山水的前身）当厂长。
当时，这家工厂一穷二白，已经连亏损13年。
张才奎到任之后，进行了一系列“铁腕”改革，这家企业终于缓过劲儿来。
至2001年8月，山水迎来了发展历史上的重要时刻：2518职工，合计集资2420.30万元，入股山水。
真假董事会—山水水泥的控制权之争案例分析报告【案例分析报告】真假董事会—山水水泥的控制权之争一、引言山水水泥是一家在水泥行业具有重要地位的上市公司。
然而，近期公司内部发生了一场关于控制权的争夺，涉及到真假董事会的问题。
本报告将对该案例进行详细分析，包括背景介绍、争议焦点、相关法律法规、各方观点和结论等内容。
二、背景介绍山水水泥成立于2000年，经过多年发展，已成为行业的领先者。
然而，公司控制权之争却使得公司陷入了困境。
争议的核心在于两个董事会的存在，一个由公司创始人领导的“真董事会”，另一个由一家投资公司派出的“假董事会”。
两个董事会均声称自己合法，而公司内部陷入了混乱。
三、争议焦点1. 真假董事会的合法性：真董事会声称他们是公司的合法管理层，拥有决策权和执行权；而假董事会则主张他们是通过合法程序选举产生的，具有同等的权力。
2. 投资公司的动机：假董事会由一家投资公司派出，有人质疑他们是否有私利动机，试图掌控公司的决策，从而获得更大的利益。
3. 法律法规的适用：在公司治理方面，法律法规对于董事会的成立和运作有明确规定，但在这个案例中，两个董事会均声称自己合法，法律法规的适用性成为争议的焦点。
四、相关法律法规1. 公司法：公司法规定了董事会的成立和运作，包括董事的选举程序、董事会的职权等。
根据公司法，董事会应当由股东大会选举产生，具有决策和执行权。
2. 证券法：证券法对上市公司的治理提出了一系列要求，包括董事会的独立性、信息披露等。
在本案中，证券法的适用性将对真假董事会的合法性产生重要影响。
五、各方观点1. 真董事会观点：真董事会坚称自己是合法的管理层，他们主张自己是通过合法程序选举产生的，拥有决策权和执行权。
他们认为假董事会是为了获得私利而存在，应当被废除。
2. 假董事会观点：假董事会声称自己是合法的董事会，他们认为自己是通过合法程序选举产生的，具有同等的权力。
他们质疑真董事会的合法性，并认为真董事会试图维持自己的利益而对他们进行打压。
山东山水水泥破产原因：解密山水集团股权之争始末2016.3导读：作为全国十强水泥企业的山水水泥，2014年熟料产能5328.9万吨，位居全国第七位，在山东、辽宁等地市场拥有较强的话语权，而如今在股权纷争之下，却面临着一场内忧外患的危机。
宣告破产背后的更多原因待解，本文主要是从股权纷争的角度挖掘山水集团的破产背后的故事。
山水水泥是全国十强水泥企业，2014年熟料产能5328.9万吨，位居全国第七位，在山东、辽宁等地市场拥有较强的话语权，而如今在股权纷争之下，却面临着一场内忧外患的危机。
内忧：曾经的"心腹"和如今的"心腹大患"2013年11月山水投资推出信托退出计划和股份回购计划是引爆整个事件的导火线，但根本原因却是国企改制遗留问题的发酵和蔓延。
当然，一切还得从头说起……山水水泥上市之路1997年,山水集团前身济南建材工业集团有限公司成立。
2000年,济南建材工业集团有限公司更名为济南山水集团有限公司。
2001年,济南山水集团与2518名职工（由于股权转让，至2005年最终人数为3947人）以现金集资入股方式成立济南创新投资管理有限公司。
2004年,创新投资注册成立济南山水立新投资管理有限公司和济南山水建新投资管理有限公司，目的是收购济南山水集团全部国有资产，并最终成形，更名山东山水水泥集团有限公司。
2005年,山水集团为香港上市注册中国山水投资有限公司，公司股权全部由管理层股东持有，注册人由原来山东山水的9名代持股东变成了9个显名股东。
2008年,上市前夕，3939名职工股东被要求以信托方式将股份交由张才奎作为受托人的张氏信托和李延民作为受托人的李氏信托管理。
问题来了，职工与张氏、李氏签署的为非固定信托。
意即张氏、李氏拥有绝对自行决定权，包括处置有关信托资产作为己用，分文不分配给个别员工。
权利的绝对化，成为后来信托退出计划和股份回购计划推出并爆发维权风波的根源。
山水乱局作者：暂无来源：《企业观察家》 2016年第2期本刊记者杨百会2015年最后一天，山水水泥在港交所发布公告，称山东山水（山水水泥全资附属公司）前任董事陈学师“连同一群黑帮成员于2015年12月27日强行闯入总部，破坏办公室内的财物，并袭击山东山水的雇员”。
而当天山东山水在其官网发布声明称，公司并未发生任何的暴力事件。
据了解，双方如此针锋相对的论战，已整整持续了一个月。
股东大战据公开信息，2015年6月以来，山水水泥新晋大股东天瑞水泥屡次提出重组董事会、罢免原有全体董事并委任其提名的多名董事，最终无果。
直到2015年12月1日，才取得实质性突破。
当天，港交所发布山水水泥特别股东大会投票表决结果公告称，山水水泥的董事会成员完成重大变更，原有董事会成员全部去职，包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌。
在本次大会上，由香港高等法院派出的独立人士担任大会主席，而亚洲水泥、中国建材均缺席会议，天瑞集团、山水投资获得压倒性优势。
但此前的大股东张才奎对新股东宣布的罢免结果不予承认。
2015年12月4日，山东山水在其官网发布公告称，上市公司发布的公告为虚假不法公告，“本公司董事、监事、高级管理人员将持续履行职责”。
2015年12月8日，山东山水再次发布公告表示，已就山水水泥以及几位新股东非法发布公告的侵权行为起诉，济南市中级人民法院已正式立案。
公告要求上诉被告在主流媒体上向公司赔礼道歉，并赔偿相应的经济损失。
与此同时，山水水泥股东大战也引发当地政府的关注。
2015年12月7日，由济南市政府领导牵头、多部门相关负责人组成工作组进驻山东山水。
2015年12月21日，据外媒报道，山水水泥执行董事廖耀强表示，山水水泥上市公司准备接手山东山水的日常运营管理。
在济南市政府协助下，接管过程正在顺利进行。
第二天，山东山水反驳说，山水水泥上市公司2015年12月21日公告的内容属于虚构捏造；当日并未涉及任何所谓的交接事宜。
真假董事会——山水水泥的控制权之争案例分析报告近日，天瑞成功入主山水水泥董事会，经历了漫长过程的山水股权之争终于有了一个明朗的结果。
回顾整个山水股权并购事件，我们发现，从中折射出国内水泥行业在并购重组上的一些新问题和新动向。
作为水泥行业内首次遭遇的股权大战，这对其他企业来说也是一个警示和教训。
上市有其两面性，作为公众公司，一方面能够享有更为便利的融资渠道，增加企业的影响力，另一方面，股市也是一个透明开放的市场，只要有利可图，任何投资者都可以进行投资和收购。
“价高者得之”是并购市场中的阳光法则。
山水之前的股权架构过于分散，管理层虽然意识到了问题所在，但是采取的手段方式又不够公平合理，引发了一系列的内部问题，再加上价值被低估，成为外部投资者进入的直接诱因。
在自由化的市场竞争机制下，在现代公司管理制度下，一个公司必须兼顾大股东、管理层、中小股东甚至是债权人的多方利益，这样才能避免资本之间最直接的“肌肉”较量、所有者与管理层的代理冲突。
赵越：企业并购包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)，是企业投资的重要方式。
兼并又称吸收合并，通常是指两家或两家以上独立企业合并组成一家企业，一般表现为一家占优势的公司吸收其他公司的活动。
收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权行为。
并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
因此，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
中国企业的并购活动将很快迎来高潮，因此应予以高度关注。
一、企业并购的类型:1、按并购企业与目标企业的行业关系划分1.1横向并购——横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。
——横向并购的优点：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。
1.2纵向并购——纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化。
纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。
——从并购的方向看，纵向并购又有前向并购和后向并购之分。
前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业；后向并购是指并购生产流程后一阶段的企业。
——纵向并购的优点是：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。
1.3混合并购——混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。
又分三种形态：(I)产品扩张型并购。
相关产品市场上企业间的并购。
(II)市场扩张型并购。
一个企业为扩大竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品企业进行并购。
(III)纯粹的混合并购。
生产与经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的并购。
——通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。
主要目的是为了减少长期经营一个行业所带来的风险，与其密切相关的是多元化经营战略。
由于这种并购形态因收购企业与目标企业无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收购成本较低。
二、按出资方式划分2.1现金购买资产式并购——并购企业使用现金购买目标企业全部或大部分资产以实现对目标企业的控制。
2.2现金购买股票式并购——并购企业使用现金购买目标企业以部分股票，以实现控制后者资产和经营权的目标。
出资购买股票即可以在一级市场进行，也可以在二级市场进行。
2.3股票换取资产式并购——收购企业向目标企业发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。
2.4股票互换式并购——收购企业直接向目标企业股东发行收购企业的股票，以交换目标企业的大部分股票。
三、按并购企业对目标企业进行收购的态度划分3.1善意并购——又称友好收购。
目标企业同意收购企业的收购条件并承诺给予协助，双方高层通过协商来决定并购的具体安排。
3.2敌意并购——又称强迫接管兼并。
收购企业在目标企业管理层对其收购意图并不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行收购的行为。
四、按是否通过证券交易所公开交易划分4.1要约收购——也称“标购”或“公开收购”，是指一家企业绕过目标企业的董事会,以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为。
标购是直接在市场外收集股权，事先不需要征求对方同意，因而也被认为是敌意收购。
——标购可以通过三种方式进行。
第一种是现金标购，即用现金来购买目标企业的股票。
第二种是股票交换标购，即用股票或其他证券来交换目标企业的股票。
第三种是混合交换标购，即现金股票并用来交换目标企业的股票。
——美国关于要约收购的特殊规定。
收购企业直接向目标企业全体股东发出要约，承诺以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标企业的股份。
要约期满后，要约人持有的股票[低于]该公司发行在外股票数量的50%，则要约失败，但该要约人一般已经取得控制权。
要约期满后，要约人持有的股票[高于]该公司发行在外股票数量的50%，则要约成功，目标企业成为要约人的子公司。
要约期满后，要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于交易所的上市标准，导致该公司退市。
要约期满后，要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于法律标准，导致该公司非股份化。
4.2协议收购——并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。
一般属于善意收购。
五、并购的特殊类型5.1委托书收购——收购企业通过征求委托书，在股东大会上获得表决权而控制目标企业董事会，从而获得对企业的控制权。
——委托书是指上市公司的股东，委托代理人行使股东大会表决权而给代理人的证明文件。
5.2杠杆收购——收购企业利用目标企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。
换言之，收购企业不必拥有巨额资金，只需要少量现金就可以完成收购行为。
围绕山水水泥。
源于香港资本市场的惯例，张才奎等人在英属维尔京群岛成立信托，以受托人身份管理3940人的出资权益。
目前，在山水水泥发行股份当中，山水投资持有25.09%，原为山水水泥第一大股东。
2010年，山水水泥原董事长张才奎卸去总经理职务，由其子张斌接任总经理并开始实行内部改革，导致其与多名高管的矛盾直接爆发。
2013年初，时任山水水泥副总经理的董承田等5人几乎同时提出辞职，随后，上述辞职高管开始联合部分职工开始维权，称张才奎侵占职工权益，2014年11月，山水水泥前部分高管和职工将前董事长张才奎起诉到香港高等法院，认为上市前的信托计划侵吞了员工股份，向法院申请“禁制令”和“接管令”。
今年5月20日，香港法院做出裁定，将山水投资部分事宜转由安永会计师事务所托管。
就在山水水泥内部股权之争还在持续发酵之时，天瑞悄然在二级市场大规模扫货，转眼间山水水泥易主，天瑞成为其控股股东。
三次“举牌”同力水泥，悄然入主山水水泥，接连进行资本操作的背后，是天瑞正在下一盘大棋。
杨英：天瑞集团“悄然”入主山水水泥4月16日晚间，中国天瑞水泥公布，主席兼控股股东李留法持股70%的天瑞集团已收购山水水泥9.51亿股，占其股本的28.16%。
无独有偶，16日早，山水水泥发一则短暂停牌公告，称公司股票及债券当日上午9时起短暂停止买卖。
虽然在公告中山水水泥没有对短暂停牌过多解释，但很容易让人联想到天瑞集团通过其全资附属公司天瑞国际收购山水水泥部分股权一事。
据港交所最新资料显示，山水水泥(00691)主要股东李凤娈/李留法/天瑞国际/天瑞集团于2015年4月15日，场内增持公司股票57.9万股，耗资380.403万港币，成交均价6.57港币，最高成交价6.88港币。
变动后持股9.51462亿股，持股占比28.16%。
28.16%的持股比例意味什么？意味着天瑞集团已经悄然成为山水水泥第一大股东。
按照山水水泥发布的2014年年报中显示，第一大股东山水投资公司的股权比例仅为25.09%。
几乎与天瑞水泥公告同时，16日晚山水水泥再发公告，将短暂停牌改为长期停牌。
山水水泥表示，公司前一日收到李留法及天瑞集团提供的披露权益表格，由于天瑞集团关联方增持公司股份，公司公众持股量已经少于联交所规定的25%的底线，联交所已经指示山水水泥暂停股份及债务证券的买卖，直至公司恢复25%的最低公众持股量。
据了解，在此之前，2014年10月中国建材通过认购山水水泥配售股，欲持有16.67%股权；12月1日，亚洲水泥再度加码买进山水水泥股票，持股比例增至20.90%；而天瑞集团也通过受让股份，悄然买入山水，持有10.3%的股权。
根据山水水泥披露的股权架构显示，至披露日，天瑞集团通过其关联方持有公司28.16%的股权，位居第一大股东地位；山水投资持有公司25.09%股权，位居公司第二大股东；亚洲水泥（00743.HK）持有公司20.90%股权，位居第三大股东；第四大股东为中国建材(03323.HK)，持股比例为16.67%；公众持股比例仅为9.18%。
有记者曾致电天瑞集团，问及天瑞集团什么时候开始关注山水水泥并在二级市场大批扫货。
天瑞集团办公室负责宣传的张女士表示，收购行为是集团高层的商业决定，属于商业机密，一切以集团发布公告为准，目前集团高层相关负责人还不方便接受采访，如果后续有什么发展会及时向公众通报。
据了解，山水水泥是全国12大水泥集团之一，熟料产能涉足7个省，合计5500万吨，从布局和装备上看都是强势企业。
天瑞、亚泥、中建材齐聚“山水”，各有打算，但目前，市场对他们的真实意图仍在揣摩中。
山水水泥内部股权之争持续发酵实际上，山水水泥和山水投资近来一直深陷股东退股风波。
一方面，山水水泥控股股东即山水投资的6位个人少数股东在香港法院申请禁制令，致使山水水泥在香港的一系列资本运作搁置；另一方面，山水水泥指控上述6位个人少数股东中的5人涉嫌腐败，另有一名前高管已经因腐败被判有期徒刑6年。
据知情人士介绍，上述山水水泥内部纷争主要源于山水水泥的股权之争。
而这一切要从股权回购说起。
据了解，山水水泥此前为国有企业，在2001年进行股份制改革并推出员工持股计划，2008年登陆港交所。
