五粮液公司的关联交易与实际理财目标

《财务案例分析》作业一参考答案（分析思路）分析思路仅供参考，请同学们据此再展开来阐述。

一、单项案例分析题（每小题10分）1．在教材案例1中，五粮液的实际理财目标是什么？有何依据？五粮液的实际理财目标是通过哪些理财行为实现的？答：在教材案例1中，五粮液的实际理财目标是：实际控制人利益最大化。

两个证据：见教材P5。

（请自己详细写出）。

五粮液的实际理财目标是通过关联交易等理财行为向五粮液集团输送利益实现的。

具体方式有：（1）提高采购价格及降低产品销售价格，实现利润转移；（2）通过租赁、商标使用权等方式支付巨额费用；（3）通过提高换入资产评估价值实现利益侵占。

2．从教材案例1出发，阐述中国上市公司的理财目标应当是什么？答：中国上市公司的理财目标应当是企业价值最大化或股东财富最大化。

这里的股东财富最大化尤其应当强调中小股东的利益保护。

没有中小股东的利益保护就不会有上市公司的良性发展，也不会有整个资本市场的健康发展。

3．根据教材案例2，评价建龙入股通钢后其实际理财目标是什么？这种理财目标是否合理？答：根据教材案例2，评价建龙入股通钢后其实际理财目标是股东（短期）财富最大化。

这种理财目标不合理。

建龙在并购后没有注重员工利益，员工利益成为改制过程中民企追求经济利益的牺牲品。

所以这种忽视员工利益，单纯追求经济利益的理财目标，是导致通钢重组失败的根本原因。

4．根据教材案例3的内容，从股东的角度分析，中小股东如何保护自己的合法的投资利益？变了答：股权结构“一股独大”。

股权结构是公司治理的关键一环，科学的股权安排通过董事会、股东大会等控制机制可以提高公司的经营效率。

5. 根据教材案例6的内容，分析公司投资项目可能有哪些风险？答：参考教材同学答购买力风险财务风险市场风险（股市价格、利率、汇率的变动）经营风险社会风险（中国整体经济形势）自然风险：不可抗力的自然风险（地震、火灾等）二、综合案例分析题（每题50分）阅读以下材料，思考大股东侵占问题的危害及其治理办法。

五粮液关联方交易研究——基于购销环节的分析五粮液关联方交易研究——基于购销环节的分析近年来，关联方交易成为公众广泛关注的话题，许多中国上市公司被指责存在利益输送、资源流失等问题。

作为中国最著名的白酒品牌之一，五粮液公司自然也不例外。

本文旨在通过对五粮液关联方交易进行分析，探讨其中存在的问题以及对公司经营的影响。

首先，我们需要了解关联方交易的概念。

所谓关联方交易，是指一家公司与其关联方之间进行的交易行为，包括资金往来、产品买卖、合同签署等。

这些关联方可能是公司高层管理人员、股东、控股子公司、其他关联公司等。

关联方交易具有较高的风险，因为存在信息不对称、利益冲突、资源流失等问题。

五粮液公司是一家上市公司，其主营业务是白酒的生产与销售。

然而，从其财务报表中我们可以看到，公司与其关联方之间的交易比例相当高。

作为一个典型的案例，五粮液股份有限公司与五粮液集团有限公司及其子公司的关联交易在公司的财务报表中占据了相当大的比例。

这种关联交易主要集中在购销环节。

关联方交易在购销环节中的存在可能导致多种负面影响。

首先，关联方交易容易导致资源流失，损害上市公司的利益。

本来应该通过市场竞争获得的利润，被转移给关联方，这可能导致上市公司经营的困难。

其次，关联方交易存在利益输送风险。

关联方可能通过低价销售产品或者提供不当服务等方式，将公司利益转移到自己手中，从而获得不当利益。

最后，关联方交易可能导致信息不对称问题。

关联方可能拥有公司内部的敏感信息，而且可能会在交易中利用这些信息获取额外的利益，这将损害公司其他股东的权益。

那么，五粮液公司的关联方交易是否存在上述问题呢？从财务数据中，我们可以看到公司与关联方之间的交易量相当巨大，并且存在比较明显的利益输送。

进一步研究发现，在部分交易中，产品的价格存在优惠，且在关联方提供销售服务的过程中存在不足之处。

这些情况可能导致五粮液公司的利益受损，并使其面临经营压力。

对于五粮液公司来说，如何解决关联方交易的问题，是一项严峻的任务。

目录1事件回顾 (1)1.1 公司成立及行业发展 (1)1.2 关联交易概况 (2)1.3 大股东严重代理 (3)1.4 证监会立案审查 (3)2 关联交易条件下大股东利益输送行为原因分析 (4)2.1 “削足适履”的上市模式 (4)2.2 “一股独大”的股权结构 (6)2.3 公司治理结构层次存在的问题 (8)2.4 外部监管层面的问题 (9)2.5 小结 (10)3 大股东利用关联交易实施“隧道”行为的具体形式 (11)3.1 关联产品购销 (11)3.2 股利分配 (13)3.3 关联资产租赁及费用转嫁 (15)3.4 英联资产购买及置换 (16)3.5 资金往来 (17)1事件回顾1.1 公司成立及行业发展宜宾五粮液股份有限公司的前身，是成立于1959 年的宜宾五粮液酒厂。

1994年4 月，宜宾五粮液酒厂变更企业名称为四川省宜宾五粮液酒厂。

1998 年3 月27日，由宜宾五粮液酒厂独家发起，向社会公开发行人民币普通股募集设立了宜宾五粮液股份有限公司(深000858)0 1998 年，原四川省宜宾五粮液酒广改制为五粮液集团有限公司。

改革开放以来，社会主义市场经济逐步取代了计划经济，白酒行业迅速发展。

1996 年，我国白酒产量超过800 万吨，比建国初期增长近80 倍。

近年来，白酒行业更进入了新的发展阶段飞南端市场不断崛起，形成四川宜宾泸州为代表的川酒板块、贵州茅台镇为代表的黔酒板块等多个板块。

与行业发展的大环境一致，白酒行业利润也在远步增长。

五粮液公司的成长，见证了中国白酒行业的迅猛发展。

1.2 关联交易概况宜宾五粮液股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂独家发起，发起人所持资产折合为24000 万股，占公司总股份的75% ，同时发行8000 万股流通股，发行价格每股14.77 元。

共筹得资金1 1.816 亿元，并于1998 年4 月在深圳证券交易所上市。

按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾固有资产管理局，后改为宜宾市固有资产经营有限公司，它持有公司50%以上的股权(截至2010 年6 月30 日，由于在历次配股中国有股股东放弃配股权，以及股权分置改革等因素的影响，宜宾市固有资产经营有限公司持有2 1.28 亿股，占公司总股本的56.07%) ，但并不直接参与五粮液的生产经营和管理，而是将其委托给集团公司管理。

浙江广播电视大学会计学专业（开放本科）《财务案例分析》作业一一、单项案例分析题（每小题10分）1．在教材案例1中，五粮液的实际理财目标是什么？有何依据？五粮液的实际理财目标是通过哪些理财行为实现的？答：（书本第10页1。

）1、实际理财目标是实现相关人利益最大化。

2、五粮液股份有限公司（上市公司）的第一大股东为宜宾市国有资产管理局，实际控制人为五粮液集团，五粮液自上市后一直维持了较高的利润水平，无论在白酒行业还是在所有公开上市的公司中，五粮液都属于“绩优股”，五粮液集团为上市公司所作的牺牲不可谓不大，那么五粮液集团通过发起设立五粮液上市公司所得到的回报究竟有哪些呢？一般，上市公司股东最常见的回报就是两种：（1）经由上市公司股利分配所获得回报；（2）股东所持股票市场价格上涨的升值。

（1）五粮液集团从以上的股利分配方案中所能得到的实际利益为零。

因为五粮液的国家股东是宜宾市国有资产管理局，所有股利都应该支付给国资局。

（2）那继续看第二种回报方式：股东所持股票市场价格上涨引起股票的升值。

作为第一大股东，五粮液集团是国家股东，股票是不参与市场流通的，因此不存在股票价格上涨带来的升值。

对于五粮液集团来说，设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注入上市公司，并塑造了一个利润不断成长的绩优股形象，而没有相应的回报是显然不符合逻辑的。

一些笔者通过查阅五粮液的各种公开文告，整理出了若干五粮液和集团公司之间的现金往来类型：（1）股利分派。

这是一种利益均沾型，大小股东都能获益。

对五粮液集团而言，上市5年，只进行过一次真正意义上的现金股利分配。

（2）商标和标识使用费等。

五粮液股份公司自上市起，每年向集团公司缴纳不菲的商标和标识使用费。

将上市公司的利益向集团单边输出。

（3）服务费及设备使用费等。

五粮液上市公司上市时，只是将主要经营性资产及供销公司划入上市公司，其余所有服务都要由集团公司提供。

（4）资产往来。

与五粮液关联的两桩合同诈骗摘要：五粮液投资公司和成都智溢将巨额五粮液资金放在证券公司，没有收益或仅有极低收益，实际上是变相委托理财。

由于其不正常运作，五粮液多年来一直承担着巨大风险。

两桩合同诈骗案案发后，存于证券公司的资金实际损失已经造成，而五粮液却未进行财务处理，实际上虚增上亿元利润。

关键概念：四川省宜宾五粮液投资(咨询)有限责任公司：宜宾五粮液股份有限公司控股95%的子公司，业务范围为投资，注册资本50,000,000.00，经营范围为投资各行业产业。

四川成都智溢实业有限公司：谢军：四川前省委书记谢世杰之子，生于1964年，早年在雅安念中学。

1985年—1986年在成都发动机公司工作，后就读四川电大后，在广东省人民政府驻四川办事处任科长。

1993年—1997年,谢军任重庆丝绸进出口公司成都分公司经理，1996年该公司成立了五粮液专卖店，由此介入酒水销售。

从1997年开始,到1999年，谢军成为了宜宾市五粮春销售公司经理。

除此之外谢军还有另外一个身份，在宜宾市智溢酒业有限公司任职，直到2004年也未卸任。

从1992年以五粮液代理商身份存在于五粮液集团内部，被视为五粮液集团重要组成部分的四川省宜宾市智溢酒业有限公司成立于2001年，注册资本200万。

该公司由三个自然人出资成立，但并没有谢军的名字。

在宜宾市智溢酒业有限公司任职的谢军在五粮液集团实施“五粮液式OEM”时，智溢酒业有限公司能以低价取得“五粮春”买断经营权，与在当时担任四川省宜宾五粮液集团有限公司党委书记、董事长、总裁，五粮液股份有限公司董事长王国春的胞弟王国学也在参与五粮春的销售有关。

经协商五粮春的商标无偿提供给五粮液股份用，销售则由四川省宜宾市智溢酒业有限公司买断。

智溢酒业成为五粮液最大子品牌五粮春全国总经销商，2001年五粮春销售额就突破5亿元。

1999年，谢军和其早先任职的重庆丝绸分公司的余力共同成立了智溢塑胶，注册资本200万元，谢军持股70%。

《中级财务管理》实训资料第一篇：财务管理目标案例一：五粮液公司的关联交易与实际理财目标一、案例资料（一）公司整体情况中国高档白酒的市场集中度一直较高，茅台、五粮液两大名酒占据75％的市场份额。

五粮液被誉为中国的“酒业大王"，是中国高端白酒著名品牌，浓香型白酒的代表。

多年以来“五粮液”品牌多次被评为中国制造业和白酒行业中“最有价值品牌”，多年蝉联食品行业最具价值品牌，在2013年《食品界月刊》的价值评估中，五粮液品牌价值被评估达692亿元。

公司获得“全国质量奖开展十周年(2001-2010年)卓越组织奖”、“中国食品安全最具社会责任感企业”等多项大奖，其中国家级5项、省级6项、市级3项。

公司热心参与公益事业，获得“2010年度第八届中国财经风云榜十大公益企业”奖。

公司运作进一步规范，赢得资本市场认同，获得“中国证券20年20家最具持续成长能力上市公司”、“上市公司金牛百强”等多项荣誉。

近年来，随着“中国的五粮液，世界的五粮液”口号的提出，其“霸势”己成气候。

宜宾五粮液股份有限公司(以下简称五粮液)位于四川省宜宾市，其前身由20世纪50年代初几家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”，1997年8月19日经四川省人民政府以川府函(1997)295号文批准，由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。

主要从事“五粮液”及其系列白酒的生产和销售，注册资本379,596.672万元，注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号。

五粮液于1998年3月27日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股8,000万股，股票简称：五粮液，股票代码：000858。

截止到2009年12月31日，公司总股本为37.95亿股，公司第一大股东为宜宾市国有资产经营有限公司，持有国有法人股21.28亿股（截止2009年12月31日全部为无限售条件的股份），占总股本56.07%，其他股东持有1,667,595,357股，占总股本43.93%。

宜宾五粮液股份有限公司关联交易管理制度(本制度经第四届董事会于2011年2月22日至3月1日以通讯和传阅方式审议通过，2011年4月22日召开的2010年度股东大会审议批准)第一章总则第一条为充分保障宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及全体股东的合法权益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公开、公平、公正、互利原则，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条本公司下属控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。

第二章关联交易和关联人第五条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:(一)购买或出售资产；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保；(五)租入或租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或受赠资产；(八)债权或债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；(十一)购买原材料、燃料、动力；(十二)销售产品、商品；(十三)提供或接受劳务；(十四)委托或受托销售；(十五)与关联人共同投资；(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第六条本制度所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人；(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

五粮液案例分析五粮液的实际理财目标是什么？有何依据？五粮液的实际理财目标是通过哪些理财行为实现的？答：五粮液的实际理财目标是实际控制人利益最大化。

它是通过关联交易等理财行为由五粮液向五粮液集团输送利益实现的。

书上第5页给出了依据：据了解，五粮液通过原材料采购与产品销售，商标使用费支付以及资产置换等方式，从1998年到2003年，共向五粮液集团输送经济利益97.17亿元现金，平均每年超过16亿元，远远超过五粮液上市以来累计实现的净利润（41亿元）及累计从市场募集的现金（18.1亿元）。

第二，尽管年报业绩优良，却一直吝于分红，因为对于五粮液集团来说五粮液的股东为宜宾市国资委，现金股利对于五粮液集团回报是零，因此进行现金股利对于五粮液集团没有好处，所以没有动力进行现金股利，但五粮液集团实际直接控制着公司的全部货币资金使用权，采用股票股利对五粮液集团控制五粮液资金是十分有利的。

所以五粮液多次进行股票股利分派，但这种行为严重损害了中小投资者的利益。

五粮液的实际理财目标是通过关联交易实施过程实现。

在书中第7-8页具体说明:1.原材料采购与产品销售2.向集团支付了巨额费用其中五粮液股份公司自上市起，每年向酒厂和集团公司缴纳不菲的商标和标识使用费近1亿。

且有的商标使用费为相应销售收入的数倍。

此外，五粮液公司每年还要向五粮液酒厂，五粮液集团支付诸如警卫消防，环卫绿化，维修服务，房屋物业管理及其他项目等综合服务费。

将上市公司的利益向集团单边输出。

3.服务费及设备使用费等五粮液上市公司上市时，只是将主要经营性资产及供销公司划入上市公司，其余所有服务都要由集团公司提供。

4.资产往来即公司改制上市后，集团公司通过各种方式，将手中的各项实物资产陆陆续续地卖给上市公司，上市公司通常支付的都是现金。

这一所谓的贡献或牺牲在很多事后的证据都表明，受伤的通常都是上市公司。

中国上市公司的理财目标，你认为应该是什么？答：中国上市公司的理财目标剩余索取权价值最大化企业剩余索取权是指对企业总收入扣除所有的固定合约支付后的剩余额的要求权。

代理
研究与开发转移
许可协议
代表企业或由企业代表另一方进行债务结算
关键管理人薪酬
在进行关联交易时应注意以下几点：
1、关联交易的真实性。

真实的关联交易是指有真实交易动机，且符合营业常规。

虚假的关联交易不仅背离公司利益，也常常隐藏着违规、违法等因素。

比如有些公司虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式调解利息费用。

一旦发现，企业就会面临处罚，公司的信用也会受到影响。

因而，公司应关注关联交易的真实性。

2、注重关联交易的披露。

关联交易的存在已不是关注的重点，对关联交易的及时、深入、完全、准确的披露已成为公众投资者关注的焦点和监管部门的工作重点。

公司只有坚持披露重于存在的原则，才能使公司更稳健的运行。

3、关联交易的必要性与公平性。

必要的关联交易多为公司存在及发展不可或缺的，比如：综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等;这类关联交易也是公司持续性的关联交易，此时也要兼顾关联交易的公平性。

4、在关联交易中的注重保护中小股东的利益。

实践中，关联交易多发生在新、旧控股股东与其关联方之间。

虽然控股股东与其他股东在权利质量上并无不同，只是数量上的差别，但比普通股东的权利更为优越。

关联交易往往损害中小股东的利益，如果此问题处理不好，会引起中小股东的不满，可能使企业陷入诉讼的泥潭，会影响到公司的信誉，不利于公司的发展。

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《财务管理案例》作业1参考答案一、单项案例分析题（每小题10分）1.在教材案例1中，五粮液的实际理财目标是什么？有何依据？五粮液的实际理财目标是通过哪些理财行为实现的？答：五粮液的实际理财目标是实际控制人利益最大化。

它是通过关联交易等理财行为由五粮液向五粮液集团输送利益实现的。

五粮液理财目标的本质：实际控制人利益最大化。

五粮液通过原材料采购、产品销售、商标使用费支付、资产置换等方式，从1998年到2003年共向五粮液集团支付97.17亿元的现金，平均每年超过16亿元；远远超过五粮液上市以来累计实现净利润41亿元和累计从资本市场募集现金18.1亿元。

五粮液集团从五粮液的全部货币资金使用中获得的满意度明显大于来自现金股利形式的部分现金使用的满意度，因此不分配现金股利，采用股票股利对五粮液集团控制五粮液的货币资金是十分有利的。

五粮液理财目标的表现形式：关联交易1.对五粮液集团，从关联交易获取的收益要远大于从上市公司股利分配获取的收益。

2.五粮液和五粮液集团的关联交易有其天然的“合理性”。

这种合理性表现为双方业务经营中的相互依赖性。

3.五粮液与五粮液集团之间的交叉任职现象十分普遍，为关联交易和利益转移提供了便捷的操作空间。

1.原料采购与产品销售五粮液2006—2009年原材料采购关联交易情况（单位：万元）五粮液2006—2009年产品销售关联交易情况（单位：万元）2.向集团支付巨额费用1999至2000年支付综合服务费1.09亿元；2004至2005年共支付综合服务费2.55亿元；2006年以来一直维持在1.1亿元左右。

3.资产置换五粮液将所属的宜宾塑胶瓶盖厂的全部资产与五粮液酒厂所属的酿酒生产车间的资产进行置换，换出资产评估价为3.88亿元，净值为3.61亿元，换入资产评估价为20.18亿元，置换差额16.57亿元，五粮液公司以货币资金的形式分批支付给五粮液酒厂。

2.从教材案例1出发，阐述中国上市公司的理财目标应当是什么？答：我国上市公司的理财目标应该是企业价值最大化或股东财富最大化。

五粮液高管人员的报酬情况
根据五粮液的历年年报，可以发现其高管年 薪都很低，绝大多数不超过10万元。这与动辄年 薪收入成百上千万的其他上市公司高管相比，未 免太悬殊。
总之，五粮液的关联方通 过高价向五粮液供应原材料， 提供综合服务，低价购买五 粮液产品，从中获取超额利 润，直接侵占了五粮液的利 益。五粮液的关联交易价格 有失公允，相关联方利润漏 出巨大，股东利益受到伤害。
完善审计队伍，发挥注册会计师审计的作用
加大对高素质会计和审计专业人员的选用比 例，并督促他们发挥专业特长；聘用信誉和专业 技能出色的会计师事务所作为合作伙伴，对关联 交易进行专门审计。
谢谢观赏！
处理好与五粮液集团及国资委的关系
• 优化上市公司资金及产业结构，在与五粮液集团相关资产 收购过程中，实现真正意义上独立的“前店后厂”，并拥 有自主产、销、商标权。随着新董事长的上任，我们看到 国资委对整合五粮液有限公司关联方资产的决心，但在耗 资38亿收购普什公司这项整合上，效用虽有待加强，但整 合的路还要继续走下去。 • 逐步削减国资委持股比例，逐步减轻政府的干预。在过去 的十余年中一直是国资委一股独大的局面，并拥有对股份 公司的人事任命权，此形势下不免使得管理层在做决定时 会损害少数股东的利益，所以，规范和保护股份有限公司 股东权益刻不容缓。
五粮液与五粮液集团的关联交易
五粮液股份有限公司作为一个主要经营酒类业务的上 市公司，公司股票上市已十余年，却一直没有自己的生产 厂房、注册商标，公司办公处所也是通过经营租赁而来； 上市公司每年都要向五粮液集团缴纳巨额的商标授权使用 费，厂房和经营场所房屋租赁费，以及警卫消防、环卫绿 化、物业管理等综合服务费。 五粮液股份有限公司，2008年共生产7.58万吨五粮液 系列酒，主营收入80亿元，利润仅为24亿元，每股收益 0.477元；而其最大的竞争对手贵州茅台股份有限公司， 2008年产量为2.5万吨，主营收入82亿元，利润53.8亿元， 每股收益1.59元。在主营收入基本相当的情况下，五粮液 股份的利润不足茅台股份的一半，其每股收益更是只相当 于茅台股份的十分之三。而作为最大关联交易方的五粮液 集团则创下了销售收入300亿元，利润60亿元的历史佳绩。

关联交易案例五粮液【篇一：关联交易案例五粮液】中小投资者利益遭到严重侵害同行业净资产收益率之比同行业销售毛利率之比最新数据的分析 2012 年末五粮液泸州老窖茅台营业总收入 2720104.6 1155635.39 2645533.52 营业总收入排行每股收益2.62 3.14 12.82 每股收益排行净资产收益率31.89 45.24 38.97净资产收益率排行销售毛利率70.53 65.65 92.27 销售毛利率排行净利润993487.28 439025.72 1330807.96 股价 28.23 35.4 209.02五粮液与茅台的比较评价妨碍证券市场健康发展损害债权人利益第六部分结论与政策性建议我国证券市场发展尚不健全，国有股一股独大的现象普遍存在。

由于五粮液股权结构的特殊性，再加上公司治理结构及外部监管的不完善，造成了五粮液上市公司通过关联交易对拥有其实际控制权的五粮液集团实质性的利益输送行为的长期存在。

这一利益输送行为通过关联交易、股利分配政策的制定、关联资产租赁及置换、关联费用转嫁及资金往来等多种形式来实现，为集团公司聚拢了大量资金，使其牢牢把握了上市公司资金的控制权和使用权，同时严重影响了投资者的信心和投资热情，长期损害了中小投资者的切身利益，为市场的投资者所诟病。

我们的建议关联方交易的类型一通常包括下列各项：（一）购买或销售商品。

购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。

提供资金（贷款或股权投资）。

关联方交易的类型二（六）租赁。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。

关联方交易的披企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：（一）母公司和子公司的名称。

母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。

母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。

案例之三：五粮液的关联交易五粮液的关联交易一、五粮液股份有限公司概述五粮液股份有限公司（五粮液，000858）地处天府之国之南，扼川、滇、黔三省要冲，锁金、岷、长三江咽喉。

有利的地理和环境因素使五粮液酝酿出名震四海，老少皆知的五粮液甘醇。

然而，五粮液的公司治理问题一直广受诟病，其控制权以及利益输送问题自其1998年在深圳证券交易所公开上市以来就倍受媒体关注，更有相关学者做出了深入透彻的研究。

分析五粮液利益输送机制不仅有助了解其公司治理问题，更能管中窥豹，为了解中国证券市场有效性提高一个良好的例证和契机。

五粮液股份有限公司由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起设立，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，占有绝对控股地位；另外，流通在外股份为8000万股，发行价格每股14.77元，筹得11.816亿元资金招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜3954 768 1.600 24.09 不分配、不转赠宾市国有资产管理局（后改为宜宾市国有资产经营有司），但实际控制人为五粮液20002001 4742 811 0.933 17.29 中期每10股送4股、公积金转赠3股并派现1元；年末10股送1股、公积金转赠2股并派现0.25元2002 5707 613 0.543 11.56 每10股公积金转赠2股2003 6333 703 0.519 11.7010股送8股、公积金转赠2股并派现2元（预案）然而，对五粮液集团来说，设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注人上市公司，塑造了一个利润不断成长的绩优股形象，表面看来没有相应的其他回报。

这一大股东充当着证券市场中的“老好人”，并且已经“好”到让人无法不质疑的程度。

二、控股集团与上市公司的秘密通道会计报表上的数字显示五粮液盈利颇丰，然而深入分析投资情况就可略见端倪。

根据其1998年上市招股说明书，五粮液投资约50亿建设两阶段的各子项目，项目实施后预计每年新增收入35亿元，新增利润2亿元。

2016年4期总第811期注重员工能力还要注重员工的道德品行问题，对于有信誉危机的员工需要经过科学判断来决定是否录用，同时还要加强员工的管理工作。

4.在源头上杜绝来自经销商和客户的风险为了防范经销商以及客户给企业带来风险，企业可以采取的措施如下：（1）企业与经销商或客户进行金融交易时，需要成立客户档案预备方案，这些档案需要记录客户的信誉度，工作岗位，家庭基本情况，经济收入等一些必要信息。

结合客户的经济交易行为的信用额度与近期的生活资产调查信息，企业需要慎重选择合作项目，对于经济信誉低或支付能力较弱的消费者，不管对方承诺出多么优惠的条件，企业可以选择拒绝合作或降低交易额度。

（2）企业营销活动中往往会涉及到一些优质客户和老客户，企业需要做好与这些客户的长期经济合作交流工作，这种和谐的贸易往来，不仅可以增大企业的营销效益还可以避免企业营销风险。

与企业初次合作的新客户，企业可以先从小资本的生意开始进行合作，逐步加深对合作伙伴的认知度。

为了避免企业商业风险，交易程序一定要层层把关，避免虚假信息的遗漏。

（3）随着法治社会步伐的深入推进，社会经济法律法规的逐步完善，企业进行营销活动时需要与客户签订具有法律效益的合同，规定双方的职责。

如果出现违反合同的行为，需要依法追究个人或企业的责任。

（4）销售人员销售竞争压力的增大，有些员工为了增加销售额，进行销售行为时往往会忘记一些必要的销售准则规定，从而造成企业的经济财务损失。

为了控制这种盲目的营销行为，企业可以实行实名责任制的销售人员管理方案。

即企业可以按标准价位给员工提供商品，员工在与客户进行营销活动时自己收取货物经费，最后由员工向企业缴费相关费用。

销售人员需要自己承担相应的经济责任，提高员工在进行营销活动过程中的风险意识，避免一定的经济风险。

（5）企业在进行营销活动时可能会出现一些客户无法立即还清债务的营销情况，这时企业可以根据一些常见经济行为制定企业与客户之间的资金流通缓期利息条律，通过严格的资料审核来进行相应的经济贸易，对于交易期限接近的客户，企业需要做好提前通告，以防客户忘记或逃帐的行为。

案例分析：五粮液公司的关联交易与实际理财目标班级：13财务管理2班学号：20130140420一、控制权、业绩与利益输送中国的资本市场制度的特征与外国的区别在这里不得不提及，中国的资本市场在经济快速发展的今天依旧拥有不可媲美的风险与不稳定性，通过阅读04年管理月刊，可以了解到：(1)中国的所有上市公司全部采用“二元”的股权结构，每个上市公司均保留着一部分股权在大股东手里而不是贯彻“全流通”的概念。

(2)对于资本主义国家来说，有效的市场机制，对于并购市场的行为可以进行有效而快速的惩罚性措施，迫使其进行自我管理和自我约束。

而在我国上市公司的经理人以及控股股东可以不考虑任何压力而向各控股大股东进行倾斜的利益输送。

(3)最终形成的“上市公司有业绩，大股东手里有现金”的虚假的繁荣场面，使经济一片向好，而小股东的利益没有任何法律保证。

民不举官不究的制度苍白无力。

于是在这就为五粮液集团这样的公司的利益输送行为埋下了巨大的隐患。

二、企业：利益最大化是永久不变的前提1、五粮液的实际理财目标是什么？有何依据？五粮液的实际理财目标是通过哪些行为实现的？（1）五粮液集团的实际理财目的就是在五粮液上市公司中获取更大的利益给集团的大股东；（2）五粮液集团在2001年1月18日披露的报表中体现出，五粮液的利润和账面现金达到了一定的高度，但是大股东并没有分配股利也没有转增资本，目的就是为了剩余索取权价值最大化；（3）五粮液集团通过股利分派、商标等使用费、服务费和设备使用费、资产往来、产品往来等使上市公司获取的股利为大股东所有。

2、中国上市公司的理财目标应该是什么？（1）应该做到股东财富最大化，包括大股东和所有小股东，可是我们了解到五粮液在盈利的过程中只进行了一次股利分派。

（2）相关人利益最大化与企业价值最大化（3）剩余索取权价值最大化，但多出来的价值应当转增资本和分派股利3、为何五粮液的理财目标发生了异化？这种异化带来的后果是什么？（1）因为五粮液集团从中操作，希望可以借助上市公司把自己的利润最大化，然而集团中的部分大股东希望自己的利益最大化，一方面的原因在前面已经提到，在中国没有有效的市场机制，对于并购市场的行为不能进行有效而快速的惩罚性措施，迫使其进行自我管理和自我约束。