新三板

什么是新三板？
一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。

相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。

三板市场起源于2001年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。

2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。

随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。

现如今科技型中小企业发展最需要——;融资。

这些科技中小型企业在发展的阶段分为三个时期
初创期：科技研发风险大，资金投入大，而且几乎没有产品收入
成长期：研发成功市场化，产业化资金需求量大
成熟期：规模扩张同行、同行业兼并重组资金需求量大、风险大
其次人才、管理都需要资金融入，而且这些资金断不能和银行去贷款，主要是银行融资困难，风险偏好低，而中小企业无抵押物少固定资产，风险收益又不对等。

如果风险投资、私募债权投资，上市期限过长，退出渠道又不通畅，吸引投资并不容易，虽然国内民间资本庞大，但因为资本市场结构性缺失，很难与中小企业对接。

要解决科技企业的融资难问题，必须将融资方式从银行信贷转向股权投资。

目前国内有小部分企业已经成功挂牌上市，例如北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇，自从试点运行6年来，在新三板挂牌公司总股本37.0788亿股。

历史累计成交3520笔，成交3.637亿股，成交金额19.935亿元。

经过近6年来的试点，新三板已经逐步成为科技型非上市股份公司股权顺畅流转的平台、创业投资与股权私募基金的聚集中心、多层次资本市场上市资源的“孵化器”、“蓄水池”和准上市公司信息披露的演练场。

目前证监会已经基本确定，在证监会统一监管下，依托代办股份转让系统构建全国性场外交易市场，新三板扩容主要预期：第一步：（现阶段）新三板在中关村科技园区范围内试点。

第二步：（下一步目标）将试点范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区。

第三步：（未来目标）新三板范围扩容至全国各地的高新技术企业乃至所有优质非上市企业。

新三板挂牌上市的意义：
1、财富增值：原始股东的股票可以在市场上以较高的价格流通，实现资产的增值。

2、资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴
3、便利融资：公司挂牌后可实施定向增资扩股，完成企业融资
4、股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性
5、公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。

6、宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度
7、转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。

新三板上市条件：
1、存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算）；
2、主营业务突出，具有持续经营记录；
3、公司治理结构健全，运作规范；（有限责任公司须改制后才可挂牌）
4、股份发行和转让行为合法合规；
5、公司注册地址在试点国家高新园区：中关村，张江高科，滨海新区，武汉东湖园区。

在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。

在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。

必须持有高新证书。

依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。

高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

6、地方政府出具非上市公司挂牌试点资格确认函。

新三板相比创业板的上市条件：
1、最近2年连续盈利，
2、净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或“最近1年盈利，且净利润不少于500万元，（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
3、最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%”
4、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；公司股本总额不少于一千万元；
5、新三板挂牌门槛低，审核制度为“备案制”，挂牌流程简单快捷。

即由主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会仍然实施自律性管理。

新三板上市、挂牌程序：1、了解新三板2、决策3、选择中介机构——有证劵审计资质的会计师事务所、律师事务所。

4、尽职调查5、改制6、制作备案材料7、报送材料8、核准9、股份登记10、挂牌
新三板挂牌流程及时间周期
拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。

新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

1、公司董事会、股东大会决议
2、申请股份报价转让试点企业资格
3、签订推荐挂牌协议
非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。

申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、配合主办报价券商尽职调查
5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
6、协会备案确认
协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

7、股份集中登记
8、披露股份报价转让说明书
9、挂牌交易
审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。

除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。

主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。

主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。

项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。

主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。

主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。

主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。

决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。

中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。

证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函
新三板上市成本或新三板挂牌成本：
挂牌成本：视不同高新区和不同的企业状况，挂牌费用不同，一般打包费用（包含主办劵商、会计师事务所、律师事务所）为100-200万元人民币左右，而大部分高新区企业挂牌成本被高新区的专向补贴所覆盖，企业自己承担的是很少一部分成本或者0成本。

挂牌后费用：挂牌后的维持费用是较低的，主要项目的收费标准如下：
1、信息披露费（深圳证劵信息公司收取）：1万元/年
2、持续督导费（主办报价劵商收取）：约5-10万元/年
3、交易佣金：0.15%；印花税：0；红利个人所得税：0.10%。

依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。

主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资金支持。