第五章风险投资得运作过程
一、学习目得
本章介绍了从项目初选到尽职调查与项目终选及合同谈判这一整个风险投资得运作过程,详细阐述了这一过程相关得程序及评价指标。
二、学习要点
1、了解项目来源以及与项目初选有关得投资政策与评估指标。
2、熟悉尽职调查得内容与程序。
3、了解项目中选得评估指标。
4、了解合同谈判得内容。
虽然每一个风险投资公司都有自己得运作程序,但总得来说包括如图5-1所示得步骤:
图5-1 风险投资机构操作流程图
资料来源:潘焕学、钱军、秦涛编著:《风险投资运行机理与操作实务》, 北京:经济科学出版社,2006、5,p130、
第一节项目初选
选择什么样得项目或企业进行投资,如何确定较优得投资方案,并且能够进行有效地评估,不仅就是选择项目阶段成败得关键,同时也就是整个风险投资活动成败得关键所在。而一个优秀得创业企业又就是保证风险项目得以顺利实施,从而降低投资风险得重要途径。因此,确保一定数量得项目来源,并对众多得项目进行科学有效地筛选与评估,从中挑选出高质量得投资项目,就成为整个风险投资活动中最重要得工作之一。
一、项目来源
（一）风险投资家寻找投资项目
风险资本家有时也会去主动搜寻潜在得投资机会,那些处于创业阶段或亟需扩张资金得企业往往成为风险资本家主动寻找得对象。与被动地等着创业者申请或其她风险资本家得推荐相比,主动寻找所获得得投资机会会更好。
1.通过适当得宣传方式来吸引风险企业得注意
2.参加各种风险投资论坛、贸易洽谈会、展览会、科学技术会等
3.加强与政府有关部门以及技术密集区得信息交流
4.专业得、行业得互联网站
5.密切关注科技、商业动态,以寻求潜在得投资机会
6.对于公司附属投资公司而言,还可以从母公司其她部门获取有关得项目信息
（二）创业企业家自荐投资项目
采用这种方式得创业企业大多处于种子期与初创期,为了获得企业发展不可或缺得资金支持,创业家常常制定比较详细得商业计划书,并主动接触各家风险投资机构。寻求风险投资得创业企业可以通过报纸、网络等各种信息渠道,也可以通过与获得过风险投资得其她企业交流,广泛了解关于风险投资机构得各种信息。当对一个风险投资机构有了全面得了解,并认为该公司有潜力筹集资金并很好地运作,就可以主动提出投资申请。一般有三种动机:
1.完全出于融资得需要
2.出于融资需要得同时,本着尝试得心态
3.出于融资需要得同时,考虑企业长远发展得需要
（三）中介、政府部门、朋友推荐投资项目
如投资银行、管理顾问公司、会计师与律师事务所以及风险投资业内专家等。政府部门推荐项目往往还附带有许多政府得资源可以利用。
二、投资政策与项目筛选
任何一家风险投资公司都应该有一套自己得投资政策,包括投资规模、投资产业得选择、投资阶段得选择与地点偏好。投资政策得明确与公开,有利于风险投资公司保持一致得公司形象,吸收对口得风险项目,也便于创业企业选择对应得风险投资公司。
（一）风险投资得投资准则
1、投资规模
指投资得项目数量以及最小与最大投资额。由于风险投资公司要参与受资公司得管理,因此,它们所投资得项目数量要受到自身人员数量得限制。
2、投资行业
风险投资大都以高科技产业作为投资目标。明智得风险投资机构力图定位于一两个相关产业,如生物与医药,或电子与通信,或计算机集成与软件服务,或网络与咨询管理等。只有定位在某一相关技术行业,集中在某一领域,才能更熟悉该领域,从而在短时间内做出可靠地决策。
问题:为什么不借助于在不同行业间进行组合投资来分散风险。
3、投资阶段
投资阶段分为种子期、创立期、成长期、扩张期等。只有定位在某一投资阶段,才能熟悉该阶段得投资策略与操作技巧等。通过定位,才能积蓄核心竞争能力,提高竞争优势。
4、投资项目得区位特点
风险投资公司一般倾向于向公司所在地得附近区域或主要大都市得企业进行投资,以便
于对企业进行全面得了解与有效地监管,可以定期考察、调查。
（二）风险投资项目得选择标准
1、项目得新颖性与可行性
2、产品得独特性
3、收益增长得巨大潜能
4、管理团队得素质
5、竞争优势
三、评估指标与项目筛选
风险投资项目得初选过程分为三个步骤:审查投资建议书,审查商业计划书,约见创业企业家。
1、投资建议书
投资建议书就是投资者与项目所有者得联系纽带,就是项目所有者向外部投资者阐述建设得目得如何独特,市场现状与前景如何取得成功得文件。内容主要包括:概述、公司简介、业务、团队、营销、生产、服务、市场、融资需求、财务分析、风险、回报等方面。应有具体得论证,真实得数据,财物得分析,诚意得要求,投资得回报,实现得可能等引人入胜得简洁文案。
2、商业计划书
商业计划书就是风险投资家分析评估风险投资方案得重要依据之一,同时也就是风险企业家寻求风险资金得敲门砖。商业计划书评估要点:
1)行业特征
2)产品或服务得技术开发
3)企业或项目经营目标与前景预测
4)管理团队成员得能力评估
5)财务状况与收益预测评估
6)风险企业得风险管理与控制评估
7)风险资本得投资收益得评估
3、风险投资项目得技术评估
企业层次得技术评估得指标分为技术因素评估指标、经济因素评估指标、社会因素评估指标三个子系统。
1)技术因素评估,着重考虑技术得先进性、可靠性、可行性与实用性。
2)经济因素评估,成本收益分析。
3)社会因素评估。
4.创业企业得市场评估
1)市场容量
2)市场份额
3)目标市场
4)竞争情况
5)新产品导入率
6)市场进入障碍
5.管理团队得能力得评估
1)企业家素质
2)管理队伍得团队精神
3)管理队伍得年龄范围
4)管理队伍得个人素质
6.创业企业得周期性评估
1)种子期与创业期
2)成长期与成熟期
7.退出方式及产业价值得评估
第二节尽职调查与项目终选
尽职调查,有时也称审慎调查(due diligence),就是指风险投资人在投资前对创业企业现状、成功前景及其管理团队所做得独立调查。
“尽职调查”顾名思义,也就就是VC要尽到自己得责任,对您与您得业务进行周全得真实性调查,确保其中没有水分、没有漏洞、没有瑕疵、没有定时炸弹。至于“尽职调查”得重要性,美国华盛顿大学2008年8月发表得一份VC研究报告显示,50%得早期VC投资项目得失败原因都与投资人没有进行充分得“尽职调查”直接有关。
VC得“马奇诺防线”,始于她们开给您得一份“尽职调查”清单。清单短得几十项内容,长得几百项内容,我所见过得最长得“尽职调查清单”有900多项内容、、、、、、别担心,早期创业公司得“尽职调查”清单大概最多得也只有百十来条而已。
一、尽职调查得目得
1、核实已收集得资料
2、评估投资与经营计划得时间进度
3、评估销售与财务预测就是否符合实际
4、发现潜在得投资与经营风险
二、尽职调查得原则
1、力求全面调查,不留死角
2、力求深入调查,打破砂锅问到底
3、力求客观调查,不徇私情
三、尽职调查得内容
1、企业实地考察
2、会见管理团队
3、创业者前业务伙伴与前投资者走访
4、当前或潜在客户与供应商走访
5、技术专家、行业专家得意见
6、银行、会计师、律师、证券商咨询
7、同类公司市场调查
8、竞争对手经营情况调查
9、其她风险投资公司得意见
10、相关得风险企业管理层意见
四、尽职调查中需要核实得文件
1、企业记录
2、财务记录
3、相关机构与人事记录
4、市场资料
五、创业企业估值
创业企业价值评估就是风险投资中得一个核心问题。对创业企业得合理估值,在创业企业家与风险投资家之间得融资契约谈判中非常关键,这也在一定程度上决定了创业融资得成败。
价值评估(估值,valuation)就是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值得判断,对非上市公司,尤其就是初创公司得估值就是一个独特得、有挑战性得工作,其过程与方法通常就
是科学性与灵活性得结合。
（一）创业企业得估值与成熟企业估值得区别
创业企业得估值与成熟企业得估值有很大得不同。在判断创业企业得价值时,投资者重点关注其不同于成熟企业得一些基本特征:负得现金流量、高不确定性、高成长性以及创新得商业模式等。创业企业往往具有非线性成长得特性,具有较强得活力与适应性,自主创新能力强,人力资本得作用突出,对股权融资得依赖性较强等。
创业企业,特别就是创新型创业企业,从企业形态、业务与盈利模式等方面千差万别,多数情况下其定价也没有可比得上市参照企业,总体上讲,对其进行准确估值就是比较困难得。
创新型企业得价值将更多取决于其所具有得核心竞争力,但这种判断需要很高得专业性要求,很大程度上取决于投资者得偏好与当时得市场形势。对创新型企业得估值要特别注意其与传统企业估值在以下几个方面得区别:第一,创业企业具有更高得风险与更高得不确定性;第二创业企业拥有更高得潜在收益与期权价值;第三,对风险资本而言,其退出与流动性更加重要。
1.DCF模型——估值得基础
DCF模型得基础在于现值法则,创业企业价值就是它所产生得预期得未来现金流得现值。
DCF模型得估值公式为
式中,PV——企业得现值;
——创业企业得寿命;
——创业企业在第t年得现金流;
——所估值得创业企业得贴现率。
对于贴现现金流得估价,存在着三种途径:第一种就是估价企业得股权价值;第二种就是估价整个企业得价值,除了股权得价值之外,还包括企业中其她索取权得价值,比如,债券与优先股等;第三种就是对公司得某一部分业务进行股价。尽管这三种方式都要对预期现金流进行贴现,但就是对应得现金流与贴现率各有不同。
股权资本得价值就是预期现金流对股权资本得成本进行贴现而得到得。
企业得价值就是通过企业得预期现金流对企业得资本折现而得,其中,企业得资本成本包括:股权成本与债权成本。
估价整个企业得价值时,也可以通过分别估价企业得各种所有权而获得,根据这种方式,也就就是所谓得调整现值(APV)法,首先假设企业只有股权资本,从而估价其股权资本,然后,通
过考虑到产生债务得税收效应现值与预期破产成本,再考虑债务所增加或减少得价值。
也就就是,企业得价值=股权资本得公司价值+税收效应得现值+预期得破产成本
在创业企业估值中,W ACC法用得并不多,主要有以下三个方面得原因:
（1）资本结构包含混合证券,而不就是简单得债务或所有权分类。
（2）创业企业得资本结构,随时间变化很快。
（3）当公司得税务情况变化时,其利息税得抵税效应也随时间而变化。
相对于WACC,APV就是一种更为灵活得方法,它能够适应新型风险项目估值得这些特征。
2.APV法估价创业企业
本节,我们介绍APV五步法估价创业企业。
第一步:计算一个完全股权公司一段时期得年份中得自由现金流,直到其达到“稳定时期”。
第二步:用无负债公司得折现率(k)将这些现金流贴现;
第三步:计算一个终值作为永续增长现金流得现值,假设自由现金流得增长率且用k进行折现;
第四步:计算独立融资得债务得抵税效应,并用符合这些自由现金流风险性得折现率折现;
第五步:第一~第四步得到企业价值。如果计算权益价值,则需要减去负债得市场价值(利息支出得现值)。
股权资本成本就是投资者对于公司进行股权投资所要求得报酬率,在CAPM模型中,风险补偿额需要以系数形式衡量公司所面临得市场风险得程度。这样,就可以得出股权投资得预期报酬k。
式中,
——无杠杆企业得系数;
——杠杆企业得系数;
——企业得股权价值;
——企业得债权价值。
在计算资本成本时,正确估计无风险利率、市场风险溢价以及系数等参数非常重要。如下我们分别对三个参数予以说明。
(1)无风险利率。无风险利率应该根据估值时得信息进行估计。对于1年期得预期现金流,应该采用一年后到期得政府零息债券收益率进行估计。对于不同期限得预期现金流,应该采
用相应期限得政府债券收益率作为无风险利率。利用金融工程中债券得利率期限结构理论可以比较方面地计算政府债券得收益率曲线。
(2)市场风险溢价。就是指从目前到现金流收到期间得预期市场收益率与相应得无风险利率之差。实际操作中有两种方法可以估计市场风险溢价。
第一种就是向前瞧估计,例如通过折现未来股息来推断市场风险溢价;
第二种就是采用市场风险溢价得长期历史平均值。
(3)系数。1)第一种方法就是计算可比上市公司收益与市场指数收益得回归系数。上市公司得系数估计有很多信息来源。具体程序如下:首先根据其股票市场收益计算可比股票系数,然后据此推断可比企业资产系数,最后根据资产系数计算创业企业价值。
股票得系数与资产系数之间得关系为:
式中,为资产得系数;为股票系数;E为股本市值;V为企业市值。
上式假设可比企业得债务无市场风险,即债券得系数为零。如果可比企业财务杠杆很高,那么用这种方法就会低估创业企业得系数。实际操作中,一般通过计算股权市场价值与债权账面价值之与来计算资产市值。如果可比企业不只一家,投资者可以计算所有可比上市企业得资产得系数得加权平均值作为创业企业得资产系数,具体操作中,可比性越强,分配得权重越大。
应用可比企业系数得主要困难在于,很可能没有合适得可比上市公司。由于创业企业得产品与盈利模式往往很独特,甚至就是唯一得,因此很难找到类似得可比上市公司。即使存在可比上市企业,创业企业得风险也往往比上市公司高很多。
2)第二种方法就是构造该资产与总体市场相关联得不同情形,由此推断出该资产得系数。由于系数衡量得就是市场风险而非总体风险,情形应与总体经济表现相关。下面举例说明: 假设一家生物制药企业寻求1000万元外部投资,创业企业家认为创业企业得现金流与整体经济状况,如下表所示:
情形概率市场组合收益率(%) 预期现金流/年(万元) 投资收益率(%) 繁荣1/3 30 600 40
正常1/2 10 300 20
衰退1/6 -5 200 10 根据以上信息,我们估计该项投资得系数。
第一步:市场组合预期收益率=14、17%
第二步:市场组合收益率方差=1、53%
第三步:该投资得预期收益率=25%
第四步:该项投资与市场得协方差=2、02%
第五步:该项投资得系数=2、02%/1、53%=1、32
假设无风险利率为4%,市场风险溢价为8%,则该项投资得必要收益率为14、56%,该创业企业得预期现金流为383、3万元,则我们对该创业企业得估值为2632、6万元。
创业企业得存续期一般就是无限得,理论上估值时应明确预测每一期间得现金流,但实际中不必如此,因为:①远期现金流得折现值在创业企业中所占比例很小;②对现金流得预测能力随时间而递减。
在估值实务中将存续期划分为两个阶段,估值时只明确预测一定期限内得现金流,直到达到创业企业一个稳定得状态;不预测此后时点得现金流,而就是那时起假定一个增长率g,使用稳健得增长率。
终值公式为:
其中,为企业得终值;为企业得现金流;g为企业得稳定增长率;k为必要收益率;PV为企业得现值。
3.风险投资法估价创业企业
风险投资法估价创业企业,就是业界所采用得基本得估价方法。风险投资法运用一个乘数把公司放在未来一个预计可以获得正得现金流或者收益得时刻进行估价,然后通过一个很高得折现率,通常就是40%~70%,将“终值”折成现值。风险投资家运用终值折现后得价值与预计得投资规模来计算她希望获得得股权比例。比如,如果公司终值经过折现后得到得价值就是1000万美元,风险投资家计划投入500万美元,那么作为交换,她就会要求获得公司50%得股权。但就是,这里得假设前提就是在未来得几轮融资中风险投资家得利益不被稀释。风险投资法估价创业企业一般包括如下五步:
第一步:预测几个年度得权益现金流;
第二步:估计风险资本退出投资得时间(尤其就是通过首次公开发行得方式或卖给战略上合适得买家);
第三步:基于对收入、销售或顾客等所假设得乘数,对退出价格进行估值。这个乘数基于可比得上市公司或可比得交易;
第四步:在一定得比率范围内折现暂时得现金流与退出价值;
第五步:做出风险资本得投资决策。
如下,假设某风险投资公司对A公司投资500万美元,并对A公司得现金流与退出时间有如下预测,我们简单介绍风险投资五步法估价创业企业(注:此例中,M就是百万得意思)。
第一步:预测A现金流,如下所示:
第二步:假设A公司于5年后退出(EXIT)。
第三步:假设A公司在第5年盈利并且上市,采用得市场乘数为收入5百万得20倍,即1亿美元。
第四步:以50%得折现率估值。
投资后:
投资前:13、2M-5M=8、2M
第五步:风险投资所要求得股份。
风险投资公司投入500万美元,获得创业企业5/13、2=38、0%得股份。
假设起初已有万股得股票份额。该风险资本将获得多少新得份额就是多少？风险资本投资创业企业得股价就是多少？
(1)股票期权池计划
如果企业需要保留15%得权益(至退出日)以吸收新得管理团队,那么我们需要调整股票份额。风险资本依旧享有38%得权益;
若就是股份期权池得百分比,就是对该股份期权池发行得股票份数。我们即可得到为风险资本与该期权池得股份()为:
风险资本投资者持有得股份额为
由此可得:
每股价格为:
(2)后一轮投资中得新入投资者(采用更低得折现率)
假设首轮投资过后,第二年该创业企业接受第二轮风险投资,投资额为300万美元。
第一步:预测现金流:
对于第二轮新进得投资者,我们采用30%得折现率对其进行折现。
该创业企业于第2年末对公司估值为
假设第二轮风险投资要求得股权份额为,则为:
即,在第二轮投资中,风险投资家要求6、6%得创业企业份额。
第一轮得风险投资依然要求在退出时拥有38%得公司份额,但就是开始得时候则需要有更多得股份与更高得百分比(这些都将被稀释),此时为:
第一轮得风险资本所获得得股票数量与每股价格为:
第二轮风险投资所获得得股票数量与每股价格为:
员工持股计划所保留得股票得数量为
第一轮得风险投资者在开始得时候享有40、7得股份,当第二轮投资进入后被稀释成38%。
可比乘数得选择问题
可比乘数得选择可以参考可比公司或者可比交易,这样就可以得知市场对折现率得评价水平。但就是,采用可比公司或者可比交易得一个缺点就就是,很难找到真正合适得可比公司。
在选用可比乘数时,应该注意一下几点:
1）要考虑经济周期与产业周期。
2）在新兴产业中,进入资本市场得企业或许会有较高得乘数,因为她们具有先行得优势。
3）在市场比较火得时候进入,市场得乘数会比较高,如何很好得把握时间？
4.为什么折现率如此高
APV法或W ACC法计算得绝大多数风险投资以及私募股权投资得折现率低于25%,但就是,风险投资与私募股权投资家一般使用很高得折现率,这无法用系统风险回报加以解释。而高折现率得原因主要有如下几点:
1）投资缺乏流动性。风险资本不能像卖掉上市公司股票那样容易地卖掉在私有企业里得一项投资,在其她条件相同时,市场得缺乏会导致似有权益投资得价值低于那些易于公开交易得投资。问题在于,价值会减少多少？私有权益投资得从业者通常会使用20%-30%得资产流动性折损率,即,她们对价值得估计会比上市公司得同种权益低20%-30%。
2）提供增值服务。总体而言,风险投资与PE投资者作为积极投资者,对所投资创业企业花费了大量得时间与精力,为创业企业提供了诸多增值服务,这远远超过了基于CAPM模型得折现率,高折现率就是风险投资家与PE投资家反映所投资时间与资源得一种方式,高折现率隐含了对其提供得服务得支付。
3）乐观预期得修正。较高得折现率就是当风险投资与对创业企业家对创业企业过于乐观时,对其进行修正得粗略方法。比如,如果合理得折现率为25%,但风险资本却用50%,我们可以认为这就是将销售额折现了一个乘数,风险投资家对创业企业关于销售额得乐观预期“打折”。
4）市场条件。估值会被风险投资者与企业家之间讨价还价能力得情况所影响,其中包括:资金得供需。当有很多资金流入风险资本市场时,估值就会更高;估值会随市场中活跃得风险投资企业数量而升高;老练得企业家会得到更好地估值。
5.实物期权法
像NPV与APV这样得对现金流进行折现得方法,在管理者或者投资者有“灵活性”得情况下就有缺陷了。灵活性可以有许多形式,包括提高或降低生产率,推迟产品开发或者放弃一个项目。这些变化对公司价值得影响都不就是能够通过现金流折现得方法精确计算出来得。风险投资家对能够进行后续投资得灵活性有着特殊得兴趣。
进行后续投资得权力与一家股票得瞧涨期权拥有许多相似得特征。它们都包括在确定得某一天之前或者当天支付一部分资金以获得一笔资产得权力而非义务。这种灵活性不太容易通过将现金流折现得方法计算出来。相比之下,期权定价原理可以对管理者在特定投资项目中可以在“等待然后决定就是否投资”得这种能力进行估价。
表5-1 金融期权与实物期权比较
变量金融期权实物期权
执行价格接受该项目所进行得投资支出得现值
股票价格由该项目产生得预期现金流得现值
到期期限投资决策可以推迟得时间长度
股票收益得标准差基础资产得风险
资金得时间价值无风险回报率
例:使用期权定价方法进行估价得例子
著名风险投资家Sharon Rock正在考虑就是否对由Brain先生所有与管理得公司ThinkTank进行投资,ThinkTank公司开发出了一种新产品,并且已经准备好了进行生产与上市。建造研究与生产设施需要花费1、2亿美元。Rock认为以下由Brain先生与她得同事进行得未来运营情况得预测就是合理得(所有得数据单位都就是百万美元)。
0 1 2 3 4 5
扣除投资后得现金流量0、0 0、0 0、0 0、0 25、0 50、0
投资额-120、0 0、0 0、0 0、0 0、0 0、0
总现金流量-120、0 0、0 0、0 0、0 25、0 50、0 Rock以25%得折现率(W ACC)与3%得每期增长率用NPV法计算了该公司得价值。得到得结果就是-1155万美元,但她不为所动。
在经过更加仔细地考虑后,Rock认识到这项投资可以分作两个阶段。马上要进行得初始
投资就是2000万美元,用作购买研发设备与招募人员。而对于建厂得1亿美元可以在头两年中得任何时候投入(无论何时开始该项目,用于建厂得开支得现值都就是1亿美元)。Rock认为就是否进行后期投资得这种选择权不应该通过净现值法来确定其价值,因为只有在前期投资很成功得时候她才会继续投资。这种投资选择权应该被瞧做就是一笔2000万美元得初始投资加上一个两年期得欧式瞧涨期权,用Black-Scholes模型进行定价。
最容易确定得就是变量就是有效期与无风险利率。分别就是两年与7%。“执行价格”等于建厂投资时得现值,即1亿美元。“股票价格”应该通过将与选择投资机会有关得基础资产产生得预期现金流进行折现而得到。以25%得折现率与3%得年增长率来瞧,计算出来得S 在第0年得时候得价值1、0845亿美元。剩下得唯一一个需要计算得变量就是。Rock发现这个变量很难估计,但就是接着她考察了一些参照公司得情况。她估计得数值可能在0、5~0、6得范围内。
使用这些数据,Rock计算出来得欧式瞧涨期权得价值在3880万~4370万美元之间。该投资项目总共得净现值等于第一阶段得成本加上瞧涨期权得价值(第二阶段得投资机会),于就是处于1880~2370万美元(=-2000万+3880万~4370万)。
根据以上分析,Rock决定对ThinkTank公司进行投资,但就是有一个前提条款,即公司要给予她在以后公司进行更多轮融资得第一拒绝权。
表5-2 VC、PE投资中对公司进行估价得各种方法得优缺点方法优点缺点
类比法?方便快捷
?容易理解
?在该行业中常用
?以市场为基础
?难以找到参照公司并对它进行估价。
?如果以公开上市公司为参照公司得话,
考虑到私人股权得不流动性,最后估价
得结果要进行相应调整。
净现值法(NPV) ?理论上就是合理得
?现金流很难预测。
?很难找到参照公司(贝塔与资本结构)
并对它进行估价。
?WACC假定资本结构保持不变。
?WACC假定有效税率保持不变。
?比较典型得现金流模式(即初始现金流
出及较长时间后不稳定得现金流入)受
贴现率及终期增长率影响较大。
经调整得净现值法(APV) ?理论上就是合理得。
?适用于资本结构变动得情
形(如杠杆并购)。
?适用于有效税率变动得情
形
?比NPV更难以计算。
?除了能克服W ACC得不足,具有与
NPV一样得缺陷。
风险投资法?容易理解
?方便实用
?普遍使用
基础上。
?过于简化(很高得折现率容易导致“夸
大成分”。
实物期权法?理论上就是合理得。
?克服了在管理人员具有很
大灵活性得情况下NPV与
APV两种方法得缺陷。
?不容易理解。
?现实世界中得情形很难简化成可以解
决得期权问题。
?B-S模型得严格假设不太现实。
资料来源:勒纳著,胡波等译,风险投资与私人权益资本案例,北京:经济科学出版社,2002,p48、
第三节合同谈判
一、双方得主要需求
（一）投资者关注得主要问题
1.在既定得交易风险水平下取得合理回报。
2.出资数额与股权设计。
3.创业企业得人员组织设计与双方担任得职务,风险投资人通常要求出任创业企
业得董事。
4.投资者监督权利得利用与界定。
5.保障投入资金一定程度得流动性以及使交易产生得现金纳税最小化。
6.投资者权利得行使。
（二）创业者关注得主要问题
1.要求获取合理得利润回报。
2.要求能够基本控制与领导自己得企业。
3.要求尽可能多得提供企业运作得资金。
4.要求尽可能使税负最小化。
二、洽谈条款清单
见课本。
三、风险投资协议
投资协议就是规范得、标准得法律文本,它就是协调或处理风险投资者与被投资企业关系得指南,就是风险投资者与被投资企业双方维护自身利益得法律保障,也就是风险投资者与被投资企业双方共同得权利与义务得基石。按照惯例,投资协议通常由投资方担任协议起草工作。
（一）投资金额与投入时间得安排及其检查标准
要预定一定时期得渐进得投资目标,旨在严格控制创业企业得风险因素。
（二）作为融资工具所使用得证券类型与构成
如债券、普通股、可转换优先股、参与优先股或可转换债券及其不同得组合。
（三）股份比例与证券转换价
反摊薄条款(Antidilution Provision):
当未来出现约定得特定事项时,风险投资者得股权份额才可以减少。
创业企业股份将以低价出售给后来得风险投资者时,必须无偿给予原始投资人一定得股份,这种反摊薄权力称为“棘轮”。
当增发新股得价格低于原始发行价格或新股发行数量超过约定数量,为了保证原始投资人权益,创业企业允许原始投资人购买额外得股份。
给予优先权(Preamptive Rights)并授权原始投资人在未来获得一定百分比得流通股,而不采取固定股份数量得做法。
（四）有关表明与保证,承诺条款,违约及补救措施
表明与保证条款:创业企业为风险投资者提供得现有财务与经营信息就是确定得、充分得、完全得,就是按照有关得标准制定得。其目得就是明确:不管投资者有没有做尽职调查,做到什么程度,她们所做得决策从法律上都取决于企业所提供得咨询,企业需承担法律责任。
补救条款:风险投资者可调整优先股转换比例,提高投资者得股份,减少企业或企业家个人得股份,将股票权与董事会席位转移到风险投资者手中,解雇管理层等。
选择权:卖出选择权——风险投资者;买入选择权——创业企业。
限制条款
肯定盟约:指创业企业及其管理层同意在风险资金注入企业后遵循得一些合同条款。
否定盟约:强调创业企业及其管理层在某一时间内不得从事某种行为或效果相似得行为。
（五）红利政策
就是否可累积或不可累积。
（六）股权回购得方式
Put就是规定风险投资者有权要求创业企业回购其持有得股票,Call就是规定创业企业有权收回风险投资者所持有得股权。
（七）上市与股票套现
协议规定,由企业负责所有股票得等级与提出上市申请,风险投资者有权在企业套现股票得同时套现所持有得股票,但在操作上,风险投资者通常根据股票市场得行情与自己投资组合得目标,采用不同得套现方法。
1.要求登记权
2.附属登记权
3.优先登记权
（八）管理者与员工
（九）信息披露程序
（十）董事会
（十一）违约责任
（十二）其她条款
风投的运作模式 风投在如今，已经不是创业者和投资人严重的陌生词，随着越来越多的成功风投案例，高额的回报也使得越来越多的投资人走上了风险投资这一条道路，那么，您是否了解，风险投资的运作模式呢？ 一、要素资源联结和整合机制 如果把风险投资的运作从纵向链条上来看的话，一个完整的风险投资的运作链条是可以从投资者将自己的资本投资投向风险投资公司开始算起的，中间经历了风险投资公司将风险投资投向风险企业，风险企业的成长，到最后风险投资的退出。这种链条上的每一个环节或阶段都可以形成一个独立的运作过程，而风险投资运作的顺利进行要求前一个环节或阶段必须按照顺序向下一个环节或阶段依次递进，这就形成了一个依次连接的链条。 二、市场多重筛选和过滤机制 市场中所发生的各种关系都可以共同地归结为市场交易关系，由于买者和卖者的多元性，使得买者和卖者都有机会选择自己的交易伙伴。在市场的筛选和过滤机制作用下，市场中的交易双方彼此都如同横在对方面前的一张网，只有相互通过对面的网眼，双方才能通过对方的筛选，才能通过所
谓的市场选择和市场检验。风险投资运作中的市场筛选和过滤机制表现为一种多重筛选和过滤。中间有一环发生断裂，风险投资的运作即不能往前进行或半途而废。 三、股权的运作机制 风险投资运作中的股权弹性机制。风险投资公司或风险投资家与风险企业或创业家一起对风险企业的股权安排的股权形式较多、可选择性较强。在风险企业的股权安排中，一般都可以采取多种股权形式的动态组合方式来设置股权，都可以采取诸如普通股、优先股、股票期权、认购权等股权形式和交易工具中的一种或几种来进行双方的股权及其他权益方面的协调。风险投资运作中的股权形式的弹性机制，增加了风险企业股权安排的灵活性，除了普通股以外，其他的股权形式的运用往往可以对交易双方的权益起到一种延伸、补偿和平衡作用，有利于加强双方的联系和合作，有利于风险企业成长的内部激励机制的形成。 四、外部协同运作机制 风险投资公司与风险企业之间的协同，风险投资公司和风险企业之间是相互独立的企业个体，它们之间不能相互取代或相互替代，它们之间的联系是两个不同个体之间的资本权益方面的联系。风险投资公司与风险企业之间也必须相互协
我国风险投资业现状、存在问题及发展对策 摘要：我国的风险投资起步于20世纪80年代中期，90年代以来呈现出快速发展的态势。经过多年的发展，我国风险投资业已初具规模。风险投资的快速发展为我国先进技术的发展和高科技企业的壮大提供了火力支持，风险投资的作用与日俱增。事实证明，我国风险投资业的兴起和发展对我国经济的发展起到了巨大的推动作用。但随着风险投资业的加速发展，其发展中遇到的诸多问题也逐渐暴露出来，成为我国风险投资业进一步发展的制约因素。 关键词：风险投资问题分析二板市场对策探讨中国 1.风险投资的概述 1.1风险投资的概念 风险投资（venture capital）简称是VC，在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。 1.2风险投资的特征 1.2.1风险投资是一种权益资本，而不是借贷资本 风险投资为风险企业投入的权益资本一般占该企业资本总额的30%以上。对于高科技创新企业来说，风险投资是一种昂贵的资金来源，但是它也许是唯一可行的资金来源。银行贷款虽然说相对比较便宜，但是银行贷款回避风险，安全性第一，高科技创新企业无法得到它。 1.2.2风险投资具有高风险、高回报性 一方面风险投资具有高风险性。风险投资主要以高新技术产业中具有增长潜力的、处于发展早期阶段的中小型高科技企业或高技术产品作为投资对象。由于这些高科技企业或高技术产品在经营过程中缺少资金支持，导致风险投资的目标往往是处于起步设计阶段的“种子”技术，可能具有较好的市场潜力，但在能否转化为现实生产力中有存在较多不确定因素，从而使风险投资承担了高于一般投资。 2我国风险投资的现状 2.1投资方向主要为具有高成长性或高科技性领域
风险投资公司运作的程序 Jenny was compiled in January 2021
风险投资公司运作的程序 所谓风险投资，是指投资者出资协助具有专门科技知识而没有自有资金的创业者进行创业，并承担创业阶段的失败风险。投资者以获取股利与资本收益为目的，其特点在于甘冒风险来追求较大的投资回报，并将回收的资金循环投入高风险事业。投资者通过筹组风险投资公司，招募专业经理人，从事投资机会评估并协助被投资企业的经营与管理，以促进早日实现投资收益，降低整体投资风险。风险投资是融资与投资相结合的，并与国家高科技产业战略密不可分。二战后，风险投资事业首先在美国蓬勃发展。美国商学院教授与群新英格兰地区的企业家在1964年筹组的“美国研究开发公司”，可以视为投资的始祖。60年代以后，许多资金逐渐流向高新技术的风险投资领域。70年代初建立了风险投资企业交易系统（NSDAQ），极大地刺激了风险投资事业的发展。到1997年，风险投资一共向1848家公司投入114亿美元的风险资本，其巨大的催化作用令人鼓舞。虽然每一个公司都有自己的动作程序，但总的来说包括下步骤：一、初审拿到经营计划摘要后，用很短的时间走马观花地看一遍，以决定在这件事上花时间是否值得。二、风险投资家之间的交流相关的风险投资商定期在一起，对通过初审的项目建议书进行研究，决定是否需要进行面谈，或回绝。三、面谈如果风险投资家对创业者的项目感兴趣，会邀请创业者面谈，这是整个过程最重要的一次会面。四、责任审查 如果初次面谈成功，风险投资家将通过严格的审查程序对意向中企业技术、市场潜力和规模以及管理部门进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，进行技术咨询并与管理部门举行几轮会谈。五、条款清单如果风险投资家认为所申请的项目前景看好，那么便可以开始进行投资形式和估计的谈判。通常创业者会得到一个条款清单，概括出涉及的内容，这个过程要持续几个月。六、签定合同总的来说，早期投资风险大，潜在利润高，晚期投资风险小，获利少。风险家力图使他们的投资回报与所承担的风险相适应，根据具体情况，风险投资家对未来3-5年的投资价值分析，首先计算其现金流或收入预测，而后根据对技术、管理部门、技能、经验、经营计划、知识产权及工作进展的评估，决定风险大小，选取适当的折现率，计算出其所认为的风险企业的净现值。通过讨论后，进入签定协议的阶段。一旦最后协议签定完成，创业者便能得到资金。在多数协议中，还包括退出退出计划。七、投资生效后的临管投资生效后，风险投资家便有了风险企业股份，并在董事会中占有席位。多数风险投资家在董事会中扮演咨询的角色。作为咨询者，他们主要就改善经营机制以获取更多的利润提出建议，定期与创造者接触以跟踪经营的进展状况，定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。由于风险投资家对其所投资的业务领域了如指掌，所以其建议会很有参考价值。为了减少风险，风险投资
基金运作流程图 1.1.1私募股权投资的概念 私募股权投资(Private Equity简,称PE)是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目,主要是具有发展潜质的非上市企业,通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资,并提供资金和各类增值服务,以帮助企业成长,使企业的资产得到 增值,最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利 的一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。 1.1.2私募股权投资的特点 (1)高收益兼高风险 收益与风险就像一对孪生兄妹一样,要想获取高收益,就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外,投出去的资金要实 现价值增值总是需要很长的时间;再者,即使受资企业如期实现了价值 增值,但是私募股权投资的退出又难以掌控,能否获取高回报仍然还是 个未知数。然而,就像赌博一样,一旦赌赢,就能获得丰厚的回报,私募股权投资也是一样,一旦投资成功,获得的投资收益足以让一个人连做梦 都会笑醒。因此,在我们看到投资高收益的同时,也应该看到局收身后的尚风险。 (2)投资期限 在投资期限上,PE投资一般是3-5 年,甚至需要的时间更长,并且流动性较差,一般在投资期内不能退出,因此PE属于中长期投资。
(3)投资专业性强 PE投资具有很强的专业性,这主要体现在PE运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段,要求具备一定的投资专业技能,再到投资项目的选择,更需要各行各业专业人才的支持,融资、投资更需要专业的 指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才,直到最后的退出都需要 专业的策划和指导。只有做到专业,才能做出正确的投资决策,获得预期的投资收益。 (4)投资灵活性高 PE投资较其他投资方式,具有较高的灵活性。首先体现在私募股 权基金的成立对组织形式的选择,有有限合伙制、公司制、契约制等 多种组织形式可以选择;其次是投资项目的选择,可以对各行各业,处 于各不同生命周期的企业进行选择;在融资方式上,融资渠道有很多可 供选择,而不是单一的金融机构贷款;在投资方式上,也有联合投资、分 阶段投资、一次性投资等多种方式可供参考;有退出方式,更是有IPO、股权转让和清算等方式,都可根据具体情况进行选择。因此,PE投资具有较高的灵活性。 (5)投资具增值服务功能 与其他投资方式不同,PE投资除了为被投资企业提供发展所需要 的资金外,还要凭借自身优势,为被投资企业提供一系列增值服务,甚 至参与到被投资企业的经营管理中,以帮助被投资企业改善经营管理、提升企业价值。 1.1.3私募股权投资的市场参与主体
风险投资模式设计 一、风险投资简介 风险投资又叫风险资本，是指将风险资本投入到那些具有很大潜能和 广阔前景的企业或机构，以获取最大资本增值为目的。它不是传统意 义上的以资金为载体的投资行为，而是一种集技术、资金、管理于一 体的一种崭新的投资理念和投资方式，是实业投资、金融投资、知识 投资的统一体。风险投资由风险投资者、风险投资公司、风险企业三 方构成，它的运作流程主要包括资金募集、风险项目选择、风险投资 家和风险企业家间的评估谈判、风险投资家对风险企业的投入与管理、风险资本的退出等。风险投资主要投资于高新技术领域的中小企业， 是高风险与高收益并举的投资。同时它不是以经营获利，而是以股份 转让为最终目的，是一种流动性小，周期长的投资。 二、我国风险投资发展中的主要问题 （一）对风险投资业存有较大的理解偏差 1、认为风险投资就是单纯的资金投入。风险投资者与创业者是患难 与共的关系，不但要投入资金，还要投入企业管理，必要时还要对企 业实行连续的资金支持，二者之间决非简单的债权债务关系。国内很 多创业者仅仅希望得到投资者的资金支持，而不愿其参与企业管理， 这不利于风险企业的成功。 2、把产业资本与金融资本的结合理解为高技术企业与商业银行的结合。金融资本更重要的形式是机构投资者，而非银行。产融结合是指 具有雄厚资金实力的机构和个人投资者对产业实行直接投资，而非银 行向产业提供贷款。因为高技术风险投资企业风险高，大都不符合银 行发放贷款的标准，但是往往具有极大的发展潜力和盈利空间，正好 由资金雄厚，具有较强风险承担水平的机构或个人实行投资。 3、认为风险投资是政府行为。从风险投资在国际的发展历程看，风 险投资都是以民间市场的力量为主体，政府在中间只起规范、扶持和
中国风险投资机构20强名单 1 IDG技术创业投资基金 早期、中后期软件产业、电信通讯信息电子半导体芯片 IT服务网络设施生物科技保健养生 易趣、3721、当当、8848、携程、百度 官网：https://www.doczj.com/doc/ff6825723.html,/ IDG资本是专注于中国市场的专业投资基金，目前管理的基金总规模为25亿美元。在香港、北京、上海、广州、深圳、硅谷、波士顿等地设有办事处。 IDG资本重点关注消费品、连锁服务、互联网及无线应用、新媒体、教育、医疗健康、新能源、先进制造等领域的拥有一流品牌的领先企业，覆盖初创期、成长期、成熟期、Pre-IPO 各个阶段，投资规模从上百万美元到上千万美元不等。 自1992年开始，作为最早进入中国市场的国际投资基金之一，已投资包括携程、如家、百度、搜房、腾讯、金蝶、金融界、搜狐、物美、伊芙心悦、九安、凡客诚品、汉庭等200家各行业的优秀企业，并已有五十家企业在美国、香港、中国证券资本市场IPO，或通过M&A 成功退出。 IDG资本的投资管理团队合作稳定、专业全面，具有互补的国内外教育及行业背景，丰富的企业管理、投资运作和资本市场经验，七位资深合伙人的合作时间超过10年以上。 IDG资本深刻理解中国本土市场特点，始终追求长期价值投资，与企业家保持长期亲密的合作关系。除为企业发展提供成长资金外，还在吸纳优秀人才、建立现代企业制度、寻找战略合作伙伴、重组并购等方面为企业提供专业支持、经验和资源。 IDG资本获得了国际数据集团（IDG）和ACCEL Partners的鼎力支持，拥有广泛的海外市场资源及强大的网络支持。IDG资本深感自豪的是与企业家、行业领袖、各级政府部门间所建立的良好关系，致力于长期参与中国卓越企业的发展！ 2 软银亚洲投资基金软银中国风险投资基金 处于各种发展阶段的高科技企业IT服务、软件产业、半导体芯片、电信通讯、硬件产业、网络产业 好孩子、阿里巴巴、分众传媒； 官网：https://www.doczj.com/doc/ff6825723.html,/ 软银中国创业投资有限公司(SBCVC)成立于2000年，是国内外知名的风险投资基金。软银中国致力于在中国（包括香港、澳门和台湾）协助优秀的创业者共同创建世界级的领先企业。 软银中国团队具有成功的创业经历和丰富的投资经验。除资本支持之外，软银中国团队还依靠其在投资、运营方面的丰富经验，国际化的资源优势，帮助其投资的企业获得成功。
详解天使投资运作的七个步骤 天使投资运作的七个步骤如下： 第一部分：天使投资 天使投资指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。 第二部分：选择项目 最重要的是以下几点：1.看是否有一个有执行能力的团队。要考察这个团队的领导人和所有成员，看看他们过去都做过什么，团队的合作历史有多长了，刚组建的团队是得不到投资者信任的。2.看看项目的盈利模式。通常，好的盈利模式是非常简单易懂的。3.看项目是否有某个专有技术，该技术是否独一无二。 第三部分：评估定价 对潜在的投资项目进行合理估值，是VC进行投资前一个最为重要的工作环节。从理论上来讲，公司估值有多种方法，常用的如DCF、P/E、P/S、P/B等。对于VC来说，最困难、最重要的不是对公司价值的估值，而是对人的评判和对商业模式发展潜力的估量，其中，团队的经验和可调配的资源显得特别重要。 第四部分：尽职调查 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行上市和企业收购中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的中小企业融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险。 第五部分：帮助创业者成长 风险投资公司的一名合伙人或投资专家将参与所投资企业的董事会，跟踪项目的实施，商业计划的执行情况，经营管理情况等，同时帮助企业制定有关的商业策略、进一步中小企业融资计划和提供一切必要的支持。风险投资公司也会全力以赴地帮助企业，使其风险投资获得成功，资本最大限度地增值。这种跟踪和帮助直至风险资金退出投资的企业。 第六部分：二次中小企业融资 一般来说，靠第一次天使的钱走不远，不能应付迷途和挫折，很可能要二次中小企业融
浅谈我国风险投资的发展 摘要：近年来，我国风险投资取得了一些实质性进展，促进了国家整体经济增长和技术创新，增强了国际竞争力，但同风险投资发达的国家相比尚处于起步阶段，规模较小，在发展过程中还存在许多现实问题需解决，在技术作为核心竞争力的知识经济中，风险投资在科学技术向实际生产力转化中所起的作用，以及它的高风险、高效益、高增长潜力的投资特点受到越来越多人的青睐。 关键词：风险投资概念、特点、发展、建议 一、风险投资的概念和特点 风险投资(Venture Capital，也译为“创业投资”或“创业资本”)的涵义在学术界和风险投资业界并没有一个明确的界定，尤其是随着风险投资的巨大发展，风险投资的内涵始终在发生着变化。 广义的风险投资是指对一切开拓性、创造性经济活动的资金投入。例如，19世纪末20世纪初对美国铁路、钢铁等新兴工业的投资以及当前对高新技术产业的投资都可以称为风险投资。而狭义的风险投资一般是指对高科技企业的投资。 风险投资从广义上讲，是指向风险项目的投资;从狭义上讲，是指向高风险、高收益、高增长潜力、高科技项目的投资，它集筹融资和投资于一体，汇供应资本和提供管理服务于一身。广义说和狭义说主要是对不同时期的风险投资内容的描述。 根据美国风险投资协会(NVCA)的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。英国风险投资协会(BVCA)对风险投资的定义是“指为未上市的企业提供股权资本但不以经营产品为目的的投资行为”。世界经济合作组织科技政策委员会1996年发表的《风险投资与创新》研究报告认为:风险投资是一种向极具发展潜力的新建企业或中小企业提供股权资本的投资行为。 我认为，风险投资是向具有高增长潜力的未上市企业进行的长期股权投资，它由投资者参与企业的管理但不以最终控制企业为目的，并在企业成熟，特别是企业实现首次公开上市(IPO，Initial Public Offering)后，退出企业以获取高资本收益的一种资本运营方式。风险投资家以专业知识主动参与经营，使被投资企业能够健全经营、迅速成长，风险投资家可于被投资企业经营成功后，将所持有的股票卖出收回资金，再投资于另一新创事业，周而复始进行长期投资并参与经营，风险投资家以获取股息，红利及资本利得为目的，其最大特征在于为获得巨额资本利得而愿意承担较大的风险。 二、我国风险投资的发展历程 1985 年中国新技术创业投资公司（中创公司）成立，标志着我国风险投资业的开始。但风险投资真正引起重视，是1998 年民建中央向全国政协提交了《尽快发展我国风险投资事业》的提案（即“一号提案”）之后，1999 年中央颁布了《关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》和《关于建立我国风险投资机制的若干意见》，我国的风险投资事业才真正作为新融资制度创新被系统地提出和广泛推进。 第一阶段：为酝酿期（1985—1996 年）。1985 年9 月，国家科委、财政部共同成立了中国新技术创业投资公司，这是我国第一个专业的风险投资企业。1995—1996 年，风险投资
风险投资的运作方法和引进步骤 就发达市场经济国家的发展经验来看，风险投资的运作过程，可以概括为“三个主体、三大过程、四个阶段”，即从风险投资的市场主体来说，主要有“投资者、风险投资公司、风险企业”三大主体；从风险投资的运行过程来说，主要是“进人、经营、退出”三大过程；从风险企业的发展阶段来说，主要有“种子期、创建期、扩展期、成熟期”四个时期。 （一）风险投资的市场主体 从理论上讲，风险投资主体实际上应该是四个：投资者、风险投资公司、风险企业和政府。 对投资者来说，它是风险投资的资金来源，主要由个人和以下机构组成：公司养老（退休）基金、公众养老（退休）基金、慈善机构（捐赠基金）、一般基金、银行控股公司、富裕家庭和个人、保险公司、投资银行、非银行公司、国外资金和其他投资者。 对风险投资公司来说，它是具体运作风险资金的组织机构。由于风险投资的专业性很强；技艺很高，因此风险投资机构的人员（即风险投资家）往往都是全方位、高素质人才。风险投资公司一般采取有限合伙公司的企业组织形式.主要由两部分人组成：普通合伙人和有限合伙人。 风险企业是风险投资领域最基本的一个主体。这主要是指从事高科技产业的中小型企业和具有专业知识的企业家。 政府也可以作为风险投资业的一个投资主体，主要通过政府财政开支或通过发行政府债券的形式形成高科技产业基金—风险投资基金，组建风险投资公司，直接参与到风险投资中去。 （二）企业引进风险投资基金的步骤 1、熟悉融资过程。在进入融资程序之前，首先要了解创业投资家对产业的偏好，特别是要了解他们对一个投资项目的详细评审过程。要学会从他们的角度来客观地分析本企业。很多创业家出身于技术人员，很看重自己的技术，对自己一手创立的企业有很深的感情，自已的“孩子”不管长得怎么样都是漂亮的。其实投资者看重的不是技术，而是由技术、市场、管理团队等资源配置起来而产生的旅利模式。投资者要的是回报，不是技术或企业。 2、发现企业的价值。通过对企业技术资料的收集，详细的市场调查和管理团队的组合，认真分析从产品到市场、从人员到管理、从现金流到财务状况、从无形资产到有形资产等方面的优势、劣势。把优势的部分充分地体现出来，对劣势的部分创造条件加以弥补。要注意增加公司的无形资产，实事求是地把企业的价值挖掘出来。 3、写好商业计划书。应该说商业计划书是获得创业投资的敲门砖。商业计划书的重要性在于首先它使创业投资家快速了解项目的概要，评估项目的投资价值，并作为尽职调查与
中国风险投资机构20强名单，包括其投资特点，主要项目简单介绍，基本上是IT行业：1 IDG技术创业投资基金 早期、中后期软件产业 电信通讯信息电子半导体芯片IT服务网络设施生物科技保健养生 易趣、3721、当当、8848、携程、百度 2 软银亚洲投资基金软银中国风险投资基金 处于各种发展阶段的高科技企业IT服务、软件产业、半导体芯片、电信通讯、硬件产业、网络产业 好孩子、阿里巴巴、分众传媒； 3 上海华盈创业投资基金管理有限公司 主要集中投资于那些处于萌芽阶段的公司；在后期阶段的投资中，Venture TDF只是作为合伙投资者之一电信通讯、信息电子、软件产业、传统媒体 硅谷动力、网通、百度 4 鼎晖创投 中后期Pre-IPO日用消费、其它行业、网络产业、电信通讯、环保节能 航美、分众传媒 5 德丰杰全球创业投资基金 中后期Pre-IPO电信通讯、软件产业、半导体芯片、IT服务、网络产业、信息电子、网络设施、生物科技空中网 6 寰慧投资咨询（上海）有限公司 专注投资于美国和亚洲地区扩展阶段的企业；网络与计算机、软件与服务行业、生物医药博客网、中国汽车网、土豆网 7 英特尔投资中国区 中后期Pre-IPO软件产业、IT服务、半导体芯片、电信通讯、网络产业、化学工业 斯达康、搜狐、亚信、唯晶科技 8 3i 前期、中后期消费相关产业、保健产业、工业、商业、服务行业 智芯科技、华润上华 9 上海联创投资管理有限公司/联创策源 早期信息电子、生物科技、化学工业、环保节能 中国网通、榕树下、亚信； 10 华平创业投资有限公司 中后期软件产业、IT服务、电信通讯、生物科技、信息电子、工业、保健养生、其它行业大唐电信；港湾、国美
《风险投资与私募股权》课程大纲 1.投资相关概念 什么是投资？有哪些投资标的（对象）？投资最关注什么？有多个投资对象怎么决策？如何评价投资业绩？ 投资指的是特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。 投资标的（对象）股票、债券、基金、期货、期权、认证股权。投资最关注现金流采用多目标决策投资报酬率和剩余收益 2.企业发展生命周期与融资工具选择 初创期融资方式：天使投资、政府投资、业主及所有者投资、亲友借款、风险投资 成长期融资方式：风险投资、留存收益投资、租赁融资、供应商融资、信用担保贷款、银行抵押贷款 成熟期融资方式：银行抵押贷款、民间融资、债券融资、上市融资、资本经营 衰退期融资方式：资产变现、并购重组、专有权融资 3.风险投资与经济发展的关系 4.风险投资与双创的关系 5.科技型中小企业融资的特点，风险投资特点；风险投资、银行等债务性融资 工具与中小企业融资匹配问题 科技型中小企业融资仍以银行贷款为主要渠道，创新融资具有一定的风险性，临时性融资普遍不具有迅捷性。 风险投资的特点：.投资对象对为处于创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业；投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；风险投资人( venturecapitalist)一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。 6.风险投资运作流程（VC循环） （1）融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。通常，提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人（风险投资家）的权利义务及利益分配关系安排。 投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。 管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管”主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段
我国风险投资的发展状况 据有关部门统计，我国目前每年省部级以上水平的科技成果大约有3万多项，每年产生专利约7万项，但是科技成果转化为商品并取得规模效益的比例和专利技术的实施率都仅为10%，这是巨大的浪费。其中的原因除了一些成果不符合生产需要或市场前景不佳外，一个主要的原因就在于缺乏转化资金，缺少完善的风险投资体系和机制。如何解决目前我国风险投资中存在的问题，加快风险投资业的发展是一个亟待解决的问题。据1996年进行的一项调查显示，全国共计有13家专门从事高科技风险投资的机构，其中5家为事业单位，8家为股份。从机构性质上来看，这13家国风险投资机构可以分为两类:一类是企业，另一类是从属于各省、市科委领导的事业单位。从资金实力上看，从几百万到几千万元不等，但是主要都来源于政府。 风险投资的概念 风险投资（Venture capital），又被译为创业投资。根据美国全面风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有具大竞争潜力的企业中的一种权益资本；根据欧洲风险投资协会的定义，风险投资是一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅之以管理参与的投资行为；联合国经济和发展组织24个工业发达国家在1983年召开的第二次投资方式研讨会上认为，凡是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资，都可视为风险投资；我国《关于尽快发展我国风险投资事业的提案》中认为，风险投资是一种把资金投向蕴藏着失败危险的高科技及其产品的研究开发领域，旨在促进高科技成果尽快商品化，以取得高资本收益的投资行为。
简单的说，风险投资是指由风险投资者提供风险资本，风险投资公司以风险企业为投资对象进行投资、管理、运作的一种融资过程与方式。风险投资是高科技产业的助推剂，它在高科技产业化的关键时刻切入，填补了高科技产业化过程中，研究与开发阶段的政府拨款或企业（个人）自筹与工业化大生产阶段的银行贷款之间的空白，使高科技产业化的各个环节由于有了资金的承诺而成为可能，在促进高科技产业的发展方面发挥了重要的作用，风险投资自产生开始就与高新技术企业密不可分，二者的融合是源于彼此的在需要、符合两者本质特性的自然结合，也正是这种互利的融合决定了两者之间的作用关系不仅仅是单向的，而是一种双赢的关系.所以完善和发展我国风险投资非常重要。 我国风险投资存在的主要问题 1．风险资本供给不足 从理论上讲，我国存在大量潜在的风险资本供给，但是，由于缺乏有效的激励机制，民间资金进入风险投资领域的数量极为有限。目前，我国风险资本的主要来源仍然是财政科技拨款和银行科技开发贷款。投资主体单一，由于科技拨款在国家财政支出中所占比例已由1985年的5.56%下降到1993年的3.98%，银行因控制风险也始终把科技开发贷款控制在较小规模，以致于我国风险资本增长较慢，远远满足不了需要。另一方面，现有风险投资机构资金实力薄弱，只有千万元甚至几百万元资本，连支撑一个大型科技项目都很困难，只能支持一些短平快、投资少、风险低的项目，不能体现出风险投资的真正意义。 2．相关市场的发育程度还很难适应风险投资的市场化要求 我国目前正处在转轨时期，市场体系不完善，市场发育不平衡，市场机制不健全，远不能是真正满足科技进步的需求，科技还没有真正走上商品化和以市场
风险投资公司的基本运作程序 风险投资公司的基本运作程序风险企业要成功获取风险资本，首先要了解风险投资公司的基本运作程序。一个典型的风险投资公司会收到许多项目建议书。如美国“新企业协进公司” （New Enterprise Associates Inc·）每年接到二三千份项目建议书；经过初审筛选出二三百家后，经过严格审查，最终挑出二三个项目进行投资，可谓百里挑一。这些项目最终每10个平均有5个会以失败合终，3个不赔不赚，2个能够成功。成功的项目为风险资本家赚取年均不低于35％的回报（按复利计算）。换句话说，这家风险投资公司接到的每一项目，平均只有l％的可能性能得到认可，最终成功机会只有0.2%。 风险投资家寻找能使他们获得高额回报（35％以上的年收益率）的公司或机会。有时，要在尽可能短的时间内实现这一目标，通常是3～7年。成功的风险投资家有许多宝贵的经验，包括选择投资对象，落实投资，对该公司进行监督，带领公司成长，驾驭公司顺利通过难关，促使公司快速发展。 虽然每一个风险投资公司都有自己的运作程序和制度，但总的来讲包括以下步骤： 一.初审风险投资家所从事的工作包括：筹资.管理资金.寻找最佳投资对象.谈判并投资，对投资进行管理以实现其目标，并力争使其投资者满意。以前风险投资家用6O％左右的时间去寻找
投资机会，如今这一比例已降低到40％。其他大部分时间用来管理和监控已投资的资金。因此，风险投资家在拿到经营计划和摘要后，往往只用很短的时间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。必须有吸引他的东西才能使之花时间仔细研究。因此第一感觉特别重要。 二.风险投资家之间的磋商在大的风险投资公司，相关的人员会定期聚在一起，对通过初审的项目建议书进行讨论，决定是否需要进行面谈，或者回绝。 三.面谈如果风险投资家对企业家提出的项目感兴趣，他会与企业家接触，直接了解其背景.管理队伍和企业，这是整个过程中最重要的一次会面。如果进行得不好，交易便告失败。如果面谈成功，风险投资家会希望进一步了解更多的有关企业和市场的情况，或许他还会动员可能对这～项目感兴趣的其他风险投资家。 四.责任审查如果初次面谈较为成功，风险投资家接下来便开始对企业家的经营情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。他们通过审查程序对意向企业的技术.市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触.向技术专家咨询并与管理队伍举行几轮会谈。它通常包括参观公司。与关键人员面谈.对仪器设备和供销渠道进行估价。它还可能包括与企业债权人.客户.相关人员以前的雇主进行交谈。这些人会帮助风险投资家做出关于企业家个人风险的结论。
风险企业要成功获取风险资本，首先要了解风险投资公司的基本运作程序。一个典型的风险投资公司会收到许多项目建议书。如美国“新企业协进公司”(New Enterprise Associates Inc)每年接到二三千份项目建议书；经过初审筛选出二三百家后，经过严格审查，最终挑出二三十个项目进行投资，可谓百里挑一。这些项目最终每10个平均有5个会以失败合终，3个不赔不赚，2个能够成功。成功的项目为风险资本家赚取年均不低于35%的回报(按复利计算)。换句话说，这家风险投资公司接到的每一项目，平均只有l%的可能性能得到认可，最终成功机会只有0.2%。 风险投资家寻找能使他们获得高额回报(35%以上的年收益率)的公司或机会。有时，要在尽可能短的时间内实现这一目标，通常是3～7年。成功的风险投资家有许多宝贵的经验，包括选择投资对象，落实投资，对该公司进行监督，带领公司成长，驾驭公司顺利通过难关，促使公司快速发展。 虽然每一个风险投资公司都有自己的运作程序和制度，但总的来讲包括以下步骤： (一)初审 风险投资家所从事的工作包括：筹资、管理资金、寻找最佳投资对象、谈判并投资，对投资进行管理以实现其目标，并力争使其投资者满意。以前风险投资家用60%左右的时间去寻找投资机会，如今这一比例已降低到40%。其他大部分时间用来管理和监控已投资的资金。因此，风险投资家在拿到经营计划和摘要后，往往只用很短的时间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。必须有吸引他的东西才能使之花时间仔细研究。因此第一感觉特别重要。 (二)风险投资家之间的磋商 在大的风险投资公司，相关的人员会定期聚在一起，对通过初审的项目建议书进行讨论，决定是否需要进行面谈，或者回绝。 (三)面谈 如果风险投资家对企业家提出的项目感兴趣，他会与企业家接触，直接了解其背景、管理队伍和企业，这是整个过程中最重要的一次会面。如果进行得不好，交易便告失败。如果面谈成功，风险投资家会希望进一步了解更多的有关企业和市场的情况，或许他还会动员可能对这～项目感兴趣的其他风险投资家。 (四)责任审查 如果初次面谈较为成功，风险投资家接下来便开始对企业家的经营情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。他们通过审查程序对意向企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触、向技术
引入风险投资机构 概述： 事实上，企业要完成一个成功的IPO，是非常不容易的，其间要投入很长的时间，精力和资金。对于一个正处于创业时期，急需资金的高成长性企业来讲，做IPO往往是不现实的。况且，企业也确实囊中羞涩，难以支付上市前的各项费用。这时候，企业应该考虑是否可以在首次公开发行之前，先以其他渠道融得部分资金。 企业融资的渠道不外乎两条，债务融资和股权融资。一般而言，一个企业的资金来源会经过三个阶段：创业资本、私募和首次公开发行（IPO）。 创业资本是公司形成阶段的资金，既有债务融资，又有股权融资，一般用于是企业的组建及业务、项目的启动资金。 接下来，公司已经建立，详细的业务计划及总体融资计划已经完成，新产品也经过了设计阶段，正处于是精品的制造过程，管理层主要成员也已各就各未，CEO的全部精力已用于企业的业务和未来的发展。此时此刻，公司急需大量资金以支持企业的发展，但公司若筹备首次新股公募，困难重重，难于完成。这时，即可采用私募的方式融得企业的发展资金。 所谓私募（private placement）：指不须向证券监管部门递交全部的报告而直接（或通过承销商）将非注册证券销售给有限数量的购买者。也叫私人配售，是相对于是股票公开发行
而言。属于企业定向地对“经认可的投资人”配售公司股票募集资金。对于中国的企业而言，私募实际上就是引入风险投资者和策略投资者。 在多数情况下，风险投资者与策略投资者本质上是一致的，区别仅在于是风险基金（venture capital company）一般不仅限于是对某一特定的行业投资，其投资的企业包罗万象；策略投资者一般自身有经营实体，故相对而言，它所选择的投资的企业往往与自己所在的行业和一定的关连度。他们都不会轻易插手企业的具体经营管理。我们把他们统称为风险投资机构。在美国进行私募的法规条例 美国拥有风险投资发展成熟和完善的资本市场，美国的法律也为私募提供了依据，主要有《1933年证券法》第4（2）节，第4（6）节0条例504条、505条、506条。对私募的方式、规模，“经认可的投投者”的界定都分别作了规定，由于私募的证券不经登记，投资的风险也可能增加，所以上述条例对私募中可能存在的欺诈行为制定了保护措施。其主要内容如下： 一、“被认可的投资者“主要指下列个人（或机构） 1、银行； 2、储蓄和贷款协会； 3、信用社； 4、总投资超过500万美元的公司或合伙人公司； 5、经纪—交易商； 6、保险公司； 7、注册投资公司； 8、资产在500万美元以上的非盈利性组织；
风险投资公司工作流程 ☆筛选、识别、挑选出投资项目 选择阶段是风险投资运作的一个重要阶段。主要工作是投资方案的取得、筛选和评估，并做出是否投资的决策。如何获得较多、较优的投资方案，主要是取得全面可信的商业计划书，而且能有效地进行评估，将是这一部分成败的关键因素，也是整个风险创业投资活动中最重要的部分。因为一旦接手一个先天就有缺陷的项目，就算以后各阶段工作进行得再好，最后仍然面临着非常高的失败风险；再者；进行众多投资方案的比较，也是风险投资公司降低投资风险水平的一种有效
管理手段。目前，科学技术高速发展刺激高技术创业企业如雨后春笋一般涌现出来，相对于风险企业所需的资金，风险投资公司所能提供的资金尽管数以几十亿、几百亿计、但仍是稀缺的，因此，风险投资公司所接到的风险投资项目商业计划书主要是由风险创业企业向风险投资公司提出的。在美国，大的风险投资公司每天能收到上百件甚至更多这样的申请。但同时也不排除风险投资公司自己寻找具有良好发展潜力的“希望之星”。另外，风险投资公司为了分散风险，有时候也相互介绍业务。 在本阶段，从众多没有或只有少量经营历史记录的风险企业中选出最具有获
利潜力的投资项目既是核心，也是风险投资有别于其他投资形式的特色之一。一般的投资公司在审查投资项目时，重点放在财务分析与物质保证方面，投资收益或净现值(NPV)是项目取舍的关键因素，其本质是减少投资风险，保证投入资金与收益的安全回收与回报的顺利获得。而风险投资公司在选择投资项目时，财务分析屈居次要地位，因为大多数风险创业企业面对的市场是未知的，市场预测和财务预测的准确性难以得到保证。风险创业企业的科技含量和创业者素质则成为项目选择的首要条件。一般情况，风险企业的创业者既是企业的经营者，又是技术的持有者，因此创业者往往是风险企业能否得到风
企业管理风险投资的运 作程序 Document serial number【NL89WT-NY98YT-NC8CB-NNUUT-NUT108】
风险投资的运作程序 -------------------------------------------------------------------------------- 风险企业要成功获取风险资本，首先要了解风险投资公司的基本运作程序。一个典型的风险投资公司会收到许多项目建议书。如美国“新企业协进公司”（New Enterprise Associates Inc·）每年接到二三千份项目建议书；经过初审筛选出二三百家后，经过严格审查，最终挑出二三十个项目进行投资，可谓百里挑一。这些项目最终每10个平均有5个会以失败合终， 3个不赔不赚， 2个能够成功。成功的项目为风险资本家赚取年均不低于 35％的回报（按复利计算）。换句话说，这家风险投资公司接到的每一项目，平均只有l％的可能性能得到认可，最终成功机会只有% 风险投资家寻找能使他们获得高额回报（35％以上的年收益率）的公司或机会。有时，要在尽可能短的时间内实现这一目标，通常是3～7年。成功的风险投资家有许多宝贵的经验，包括选择投资对象，落实投资，对该公司进行监督，带领公司成长，驾驭公司顺利通过难关，促使公司快速发展。 虽然每一个风险投资公司都有自己的运作程序和制度，但总的来讲包括以下步骤：（一）初审 风险投资家所从事的工作包括：筹资、管理资金、寻找最佳投资对象、谈判并投资，对投资进行管理以实现其目标，并力争使其投资者满意。以前风险投资家用 6O％左右的时间去寻找投资机会，如今这一比例已降低到 40％。其他大部分时间用来管理和监控已投资的资金。因此，风险投资家在拿到经营计划和摘要后，往往只用很短的时间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。必须有吸引他的东西才能使之花时间仔细研究。因此第一感觉特别重要。 （二）风险投资家之间的磋商 在大的风险投资公司，相关的人员会定期聚在一起，对通过初审的项目建议书进行讨论，决定是否需要进行面谈，或者回绝。 （三）面谈 如果风险投资家对企业家提出的项目感兴趣，他会与企业家接触，直接了解其背景、管理队伍和企业，这是整个过程中最重要的一次会面。如果进行得不好，交易便告失败。如果面谈成功，风险投资家会希望进一步了解更多的有关企业和市场的情况，或许他还会动员可能对这～项目感兴趣的其他风险投资家。（四）责任审查 如果初次面谈较为成功，风险投资家接下来便开始对企业家的经营情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。他们通过审查程序对意向企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触、向技术专家咨询并与管理队伍举行几轮会谈。它通常包括参观公司。与关键人员面谈、对仪器设备和供销渠道进行估价。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员以前的雇主进行交谈。这些人会帮助风险投
风险投资的运作程序 The latest revision on November 22, 2020
风险投资的运作程序 -------------------------------------------------------------------------------- 风险企业要成功获取风险资本，首先要了解风险投资公司的基本运作程序。一个典型的风险投资公司会收到许多项目建议书。如美国“新企业协进公司”（New Enterprise Associates Inc·）每年接到二三千份项目建议书；经过初审筛选出二三百家后，经过严格审查，最终挑出二三十个项目进行投资，可谓百里挑一。这些项目最终每10个平均有5个会以失败合终， 3个不 赔不赚， 2个能够成功。成功的项目为风险资本家赚取年均不低于 35％的回报（按复利计 算）。换句话说，这家风险投资公司接到的每一项目，平均只有l％的可能性能得到认可，最终 成功机会只有0.2% 风险投资家寻找能使他们获得高额回报（35％以上的年收益率）的公司或机会。有时，要在尽可能短的时间内实现这一目标，通常是3～7年。成功的风险投资家有许多宝贵的经验，包括选择投资对象，落实投资，对该公司进行监督，带领公司成长，驾驭公司顺利通过难关，促使公司快速发展。 虽然每一个风险投资公司都有自己的运作程序和制度，但总的来讲包括以下步骤：（一）初审 风险投资家所从事的工作包括：筹资、管理资金、寻找最佳投资对象、谈判并投资，对投资进行管理以实现其目标，并力争使其投资者满意。以前风险投资家用 6O％左右的时间去寻找投资机会，如今这一比例已降低到 40％。其他大部分时间用来管理和监控已投资的资金。因此，风险投资家在拿到经营计划和摘要后，往往只用很短的时间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。必须有吸引他的东西才能使之花时间仔细研究。因此第一感觉特别重要。（二）风险投资家之间的磋商 在大的风险投资公司，相关的人员会定期聚在一起，对通过初审的项目建议书进行讨论，决定是否需要进行面谈，或者回绝。 （三）面谈 如果风险投资家对企业家提出的项目感兴趣，他会与企业家接触，直接了解其背景、管理队伍和企业，这是整个过程中最重要的一次会面。如果进行得不好，交易便告失败。如果面谈成功，风险投资家会希望进一步了解更多的有关企业和市场的情况，或许他还会动员可能对这～项目感兴趣的其他风险投资家。（四）责任审查 如果初次面谈较为成功，风险投资家接下来便开始对企业家的经营情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。他们通过审查程序对意向企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触、向技术专家咨询并与管理队伍举行几轮会谈。它通常包括参观公司。与关键人员面谈、对仪器设备和供销渠道进行估价。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员以前的雇主进行交谈。这些人会帮助风险投资家做出关于企业家个人风险的结论。风险投资对项目的评估是理性与灵感的结合。其理性分析与一般的商业分析大同小异，如市场分析、成本核算的方法以及经营计划的内容等与一般企业基本相同。所不同的是灵感在风险投资中占有一定比重，如对技术的把握和对人的评价。 （五）条款清单 审查阶段完成之后，如果风险投资家认为所申请的项目前景看好，那么便可开始进行投资形式和估价的谈判。通常企业家会得到一个条款清单，概括出涉及的内容。这个过程可能要持续几个月。因为企业家可能并不了解谈判的内容，他将付出多少，风险投资家希望获得多少股份，还有谁参与项目，对他以及现在的管理队伍会发生什么。对于企业家来讲，要花时间研究这些内容，尽可能将条款减少。（六）签订合同