双汇发展(000895)重组并实现整体上市
面面观
自3月22日停牌至今的双汇发展(000895)11月28日晚间公告了重大资产重组预案，通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括了双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。双汇发展股票于11月29日恢复交易。
双汇集团董事长万隆28日接受中国证券报记者电话采访时表示，“我认为这是一个很好的方案，综合考虑了各方利益、考虑了双汇今后长远发展的方案，方案解决了同业竞争问题、大幅度降低了关联交易，相信是个会令监管层、投资者都满意的方案。”
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根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。
首先，双汇发展将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权与双汇集团持有的包括漯河连邦化学有限公司在内的22家公司股权中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行股票作为置入资产和置出资产差价的支付对价。
同时，公司拟向罗特克斯有限公司非公开发行股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权。
此外，公司拟以向双汇集团和罗特克斯增发换股方式吸收合并其共同持有的五家公司股权，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、双汇新材料、华懋化工包装。
根据公告，以2010年5月31日为评估基准日，经初步估算，本次重大资产重组拟注入资产预估值约345.9亿元，拟置出资产预估值约17.2亿元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为预估值扣除分红金额即约339.4亿元。
由此，双汇发展预计将向双汇集团非公开发行6.13亿股，向罗特克斯发行0.19亿股股票，发行价格和换股价格为50.94元/股。
重组后，双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。
万隆也表示，重组大幅降低了关联交易，关联采购金额和占比均降幅巨大。
根据预案披露，本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联采购额约为166.81亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联采购降低为26.61亿元；本次重组前双汇发展对双汇集团2009年的关联销售约为25.82亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2009年关联销售降低为13.03亿元。
对于340亿元的评估值，万隆也解释，此次注入的资产较多，而且都是优良资产，盈利能力非常高，近几年还都处于产能、盈利的高速释放期。
拟注入资产中，冷鲜肉、低温肉制品等高端产品占比较高，盈利能力强劲。重组完成后，双汇发展2010年每股收益增厚幅度预计达30.0%。
万隆表示，重组后的双汇拥有完善的上下游产业链，今后将围绕产业化、规模化、商业化、现代化，把上市公司做成一个具有国内外竞争力的大公司，做成肉类加工行业内最大的公司，“经过此次重组，相信无论从产业规模上、盈利能力上、市值上都将看到双汇未来的发展，一定会在国内同行业中具有很强的竞争力。”
此外，对于此次资产重组的导火索——由于双汇放弃9家公司少数股权优先购买权而被深交所出具关注函，公司表示，拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权从罗特克斯收回，收购价格为罗特克斯当时收购股权时的原始出资价格。同时，为了保护上市公司利益，2009年的净利润归属原股东，2010年的净利润归属上市公司。
管理层成实际控制人
本次双汇发展的整体方案不仅包含了业务层面的重组，也包括股权架构层面的调整。
长期以来，双汇发展曾经被外界质疑股权架构透明度不够，目前公司的实际控制人为财务投资者高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。
伴随此次重组，双汇发展将对其境外股东的股权进行调整，调整之后，高盛和鼎晖将不再通过共同控制罗特克斯对双汇发展进行控
制，而Rise Grand(兴泰集团)将通过其对Heroic Zone(雄域公司)、双汇国际、罗特克斯的控制权，间接支配公司合计超过30%的股权，成为公司的实际控制人。
兴泰集团是双汇发展及其关联企业相关员工合计约263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的员工持股公司，其中，双汇集团董事长万隆持股约14%，现双汇发展董事长张俊杰持股约6%。
公司方面表示，作为财务投资者，高盛和鼎晖并非长期稳定的股东，对于公司未来长期发展而言该等控制权架构不是一个最优架构。而双汇管理层对于公司运作经营更为了解，其持有的股权也相对更加稳定，管理层作为公司的实际控制人是上市公司的流通股股东更愿意接受的。
万隆也认为，管理层持股不仅有利于上市公司控股权的长期稳定，管理层的利益与上市公司的利益趋于一致，也有利于企业发展，“现在管理层有了股份，跟公司利益相关了，今后肯定会更有干劲，公司对管理层的考核很严格，有一定的退出机制，对于公司的体制、机制及管理层很有信心。”
值得注意的是，为了配合重组，同时保证投资者的利益，公司同时还推出溢价要约收购方式的保护机制，以56元/股的要约收购价向
双汇发展其余48.55%的流通股股东要约收购股票。该价格较双汇发展停牌前的收盘价50.48元溢价10.94%，较预案公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
本次注入资产定价相当于10PE18.1倍。预案中,双汇集团和罗特克斯拟将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权作价345.9亿元(扣除分红后约339.4亿元)注入上市公司;同时,上市公司将持有的双汇物流85%股权作价17.2亿,置出给双汇集团。
公司拟向双汇集团及罗特克斯非公开发行 6.32亿股,增发价格50.94元/股。
资产注入后将增厚净利润166%。同口径计算2009年和2010年,完成资产注入后公司可实现归属于母公司的净利润为20.78亿元和28.95亿元,较重组前增长128.3%和165.9%,EPS分别为1.68元和2.34元。(注:3月3日双汇临时股东大会被否的《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》中涉及的相关公司利润并未计算在注入资产当中。)l注入资产盈利能力明显高于原有资产。主要原因有三:(1)资产注入后,上市公司委托代销比例显著降低,利润漏出减少。(2)重组前,双汇发展向集团采购肉制品的包装材料,转移了部分利润。(3)本次拟注入资产中高毛利率产品(如低温肉制品)结构优于上市公司。
管理层成为公司实际控制人触发要约收购,要约收购价56元/股。此次变动新设的运昌公司持有双汇国际6%的股权,专门用于管理层股权激励计划。管理层100%控股雄域公司及运昌公司拥有双汇国际股东会的表决权比例达到53.2%,成为双汇国际、双汇集团及双汇发展的实际控制人。
重组后的双汇发展在屠宰和肉制品领域将成为一家千亿市值规模的企业,初步预计10/11/12年EPS2.34元、3.11元和3.88元(未考虑《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》中涉及9家公司利润),同口径相比,分别增长39.3%、33.5%和24.7%。6个月第一目标价93元,对应于1160亿元市值和30倍11PE。如果未来重组方案朝着更有利于现有流通股东的方向发展,我们还将择机进一步上调盈利预测及目标价。
双汇发展：资产注入方案出炉
目标100元
双汇发展走向世界肉类龙头的时刻将加快来临。我们正好一年前发出推荐双汇资产注入逻辑的标志性报告《双汇发展（000895）－资产注入，更待何时》，其后更以系列报告推荐双汇，在当时不少人以为
其将赴港上市而可以无视A股的氛围中，我们坚定认为公司不做完A 股的资产注入不可能被允许到香港上市。公司自3月起停牌8个月终于复牌，重组后将实现管理层与流通股东利益共赢，不但实现一次性大幅外延收益，还将扫除障碍，全力实现跨越式发展。投资者见证双汇发展走向世界肉类龙头的时刻指日可待。
目标价看到100元，重申“强烈推荐”投资评级。此次拟注入资产10年盈利有望达到18.8亿元，合并备考利润将达到28.95亿元，加上回购9家罗特克斯持股的子公司后备考合并利润高达31亿元。发行价格50.94元，资产交易价格339.4亿元，发行对价对应10年18XPE，高于安琪酵母09年的9倍、新希望09年的12倍的资产注入对价。重组完成后公司2011年的盈利有望冲击40亿元，以目前食品饮料行业龙头企业的估值水平，双汇将成为大众化食品中首家市值千亿的企业。此次重组拟发行股份6.32亿股，发行后总股本12.38亿股，10年备考EPS2.51元，11年则有望达到3.23元，我们给予1年目标价100元，相当于目前股价翻番。
重组将大幅减少关联交易，产业链脉络更清晰。重组前双汇发展对集团2009年关联采购额约为166.81亿元，占上市公司总收入的67%，关联销售约为25.82亿元，按重组后合并计算，备考2009年关联采购将降低为26.61亿元，关联销售为13.03亿元，不及当年上市公司销售额的10%。公司肉类产业链均置入上市公司，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心；集团则经营物流、蛋白、生化、软件等能够独立于主业、面向外部市场的
其他产业，做到主辅清晰，分工明确。公司此次将双汇物流置出上市公司，应是有意将其打造成食品物流的重要平台。
管理层控制却非绝对控股。ShineB原股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，而在双汇国际股东会表决普通决议时，管理层及员工持股的雄域公司和新设立的运昌公司应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，据此管理层及员工拥有双汇国际股东会的表决权比例达53.19%，实现经营控制。不过从股权比例看，公司核心管理层费尽周折MBO，却没有实现绝对控股，而鼎辉系持股比例依然高达33.7%，且分成四个持股机构，Profitsummit又是谁，公司又还没有公告清楚。
公司研究：
双汇发展(000895):双汇重大资产重组的
三大看点
1、双汇发展实际控制人变成兴隆公司。
一是双汇发展的实际控制人有外资(高盛与鼎辉)变成双汇员工全部持股的兴隆公司,尽管在双汇国际的持股比例上(持有罗特克斯100%股权),鼎辉一致行动人持股比例略高于兴隆公司,但雄域公司(兴
隆公司100%持股)的表决权多于鼎辉。这对民族品牌的保护有利,也有利于双汇实际控制人更为主动的贯彻自己的发展战略和意图,实际控制人的变化有利于双汇的长远经营。
2、消除了同业竞争,减少了关联交易。
二是双汇发展收纳了集团公司所有与屠宰与加工肉制品相关的资产(丛采购、生产到销售),消除与集团的同业竞争,大幅度减少与集团的关联交易,有利于双汇发展的所有股东。单就生产规模上、屠宰量以及肉制品产量上,双汇发展取代集团,取得了自己独立的行业龙头地位。集团仍然拥有物流和部分辅料与养殖资产,成为依赖于双汇发展而存在的辅助性机构。
重组完成后,双汇发展生猪屠宰能力将增加到1500万头,肉制品生产能力增加到300万吨,按照公司模拟重组后双汇发展业绩状况显示,2010年公司屠宰总量将达到1136万头,肉制品总产量为144万吨。其中,中高低温肉制品产量为75万吨,占到全部肉制品产量的52%。低温肉制品产量增加50.72%,为38.24万吨;
高温肉制品也提高47.65%,达到37.43万吨。特别是资产注入如果成功,双汇发展的冷鲜肉产量将有大幅度提高,增加幅度为246%,有原来的21.8万吨提高到75.54万吨。产品结构更为完善。
冷鲜肉尽管利润率较低,但是发展空间巨大。
就本次重大资产重组双汇做了模拟业绩预测,2010年重组后双汇预计收入为233.73亿元,净利润20.19亿元,净利润率为8.63%;
收入较2009年的166亿元提高了40.36%,净利润率由8.26%提高
到8.63%,主要是由于利润率较高的低温制品占比更高。
3、资产重组与置换价格确定。
本次资产重组涉及两方面内容:一是对罗特克斯定向增发,用于吸收合并该公司持有的股权;增发价格为停牌前30个交易日平均收盘价,溢价4.91%,为56元/股,发行股本为1900万股;二是对双汇集团定向增发,双汇以全部屠宰与肉制品加工业务资产认购,发行价格为停牌前20个交易日平均收盘价,没有做折价处理,总发行股本为6.13亿股。发行之后双汇总股本扩大1.04倍,有原来6.05亿股扩大到12.73亿股。按照公司模拟吸收合并与资产置换后,2010年公司净利润(扣除少数股东权益)为18.76亿元,EPS1.47元/股(发行后全面摊薄后)。
我们假设双汇发展本次资产重组顺利通过股东大会、证监会等权利行使机构的批准,根据公司模拟合并利润表并参照食品饮料公司可比公司平均PE水平,按照摊薄后12.38亿股本,除权后公司未来的合理股价在44-51.45元/股。而资产重组方案被通过的概率非常大,因此短期内市场会反映未来合理市场价格,短期内目标价89.96元/股。未来三到五年,双汇每年仍能保持30%以上的高增长,我们看好双汇长期的成长性和盈利能力。
本次资产重组基本实现了资本市场对双汇重组一贯的预期,为双汇未来发展扫除障碍。
双汇集团整体上市
新天域等投资机构纷纷现身双汇发展28日晚间发布了重大资产重组的整体方案。其中，实际控制人调整的方案对原本层层叠叠的海外持股结构进行了扁平化改造，双汇集团为谁所有首次得到解答，新天域和淡马锡等股东意外现身。
双汇发展今日公布的两份简式权益变动报告书和首次“汉化”的股权结构图显示，在停牌的八个月间，其母公司双汇集团的海外持股结构作了大量变动。经过调整，持股结构已从原来的六层简化为五层，Shine B等中间公司被解散，加上实际控制人的披露，双汇对投资人来说第一次变得清晰可读。
MBO实体控制双汇
今日公告显示，双汇集团为双汇管理层MBO实体、鼎晖投资、润峰投资（Profit Summit Investments Limited）、郭氏集团（Cardilli Limited）、高盛策略投资(亚洲)有限公司、新天域和淡马锡所持有。
相对于此前不变的是：双汇国际通过Glorious Link International Corporation持有罗特克斯（Rotary V ortex Limited）100%的股份，罗特克斯持有双汇集团100%的股权，而双汇集团是双汇发展的母公司。罗特克斯直接持有双汇发展21.18%的股份，通过双汇集团持有双汇
发展30.27%的股份。
新的持股结构显示，双汇集团MBO实体兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Ltd.）能够实质控制罗特克斯，且是双汇发展的实际控制人。
首先，兴泰集团100%控股雄域公司（Heroic Zone Investments Limited），通过其持有双汇国际（Shuanghui International Holdings Limited）30.23%的股份。
兴泰集团于2007 年7 月3 日设立于维尔京群岛，已发行股本三万美元。双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，作为受托人通过信托安排代表263名双汇发展及其关联企业的员工持有兴泰集团股份，股权比例分散。其中，双汇集团董事长万隆持有兴泰集团14.4%，为持股最多者，双汇发展董事长张俊杰、双汇集团副总经理何科和曾任双汇发展总经理的李冠军并列第二，各持6.18%。
此外，兴泰集团关联公司运昌公司（Chang Y un Holdings Limited）经过受让和双汇国际的增发，持有双汇国际6%的股份。
根据公告，运昌公司设立的目的是以对双汇管理团队实施一项为
期三年的员工奖励计划。具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立了信托，有权指示运昌公司按其要求行事。运昌公司持有的双汇国际6%的股份作为奖励股份，将根据经双汇国际董事会制定的员工奖励计划于2011 年至2013 年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高管及双汇国际董事长决定的其他合格员工，每年合计最高可授予2%。
根据双汇国际的股东会决议和修订后的双汇国际章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，雄域及运昌应就其所持每股股份投2 票，其他股东就其所持每股股份投1 票，即雄域及运昌拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。
由于运昌公司的表决权受制于雄域公司，拥有雄域公司100%股权的兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。
多家机构现身
由于首次披露到实际控制人，此前在双汇海外股权结构图中的神秘股东一一现身。
股东名单上的Focus Chevalier Investment Company Limited原是
新天域的化身。通过此次梳理，新天域通过Focus Chevalier和Blue Air Holdings Limited共计持有双汇国际4.15%的股份。
Dunearn Investment PTE Limited则属于新加坡政府投资公司淡马锡，持有双汇国际2.76%。
此外，润峰投资和郭氏集团分别持有双汇国际10.57%和7.40%，但双汇发展未作披露，仍难知其为何方神圣。
高盛撤退鼎晖留守
此外，两份简式权益变动报告书显示，于2006年携手收购双汇集团100%股权和双汇发展相关股份的高盛策略投资和鼎晖投资，目前分别持有双汇国际5.18%和33.7%的股份。
在数年被瞒报的减持中，高盛的持股已从初始的51%大幅下降。此前，多数人士将其解读为金融危机中高盛“缺钱”所致。
而鼎晖投资是坚定的留守者。通过CDH Shine Limited至CDH Shine IV Limited四家公司，鼎晖投资持股仅次于兴泰集团。
简式权益表东报告书还披露，鼎晖投资董事焦树阁（即焦震）之
妻刘晓静还曾于2009年11月10日卖出双汇发展1.18万股。2009年11月4日，正是媒体曝出高盛策略投资瞒报减持，并欲将持股比例降低至5%的时间。迫于压力，一个月后，双汇发展便公告了高盛减持以及管理层MBO的事实。不过，刘晓静声明买卖双汇发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行。
双汇集团整体上市打造
肉类食品超级航母
吹尽狂沙始到金！历经八个月孕育的双汇发展（000895）重组方案今日终于揭开了神秘面纱与公众见面了。与此同时，此举也预示着广大A股投资者期盼已久的双汇集团整体上市工作，正式拉开序幕。双汇发展重组方案公布，备受市场关注。综观方案，此次双汇重组方案兼顾了各方利益，是金融创新与产业整合的完美演绎。
三大看点拨清市场迷雾
此次重组方案好就好在方案的设计者不是为上市而上市，也不是头痛医头脚痛医脚。此次重组方案是一个兼顾和尊重各方利益的方案，方案将彻底解决双汇目前存在的同业竞争、大幅度降低关联交易等问题。不仅如此，创新的整体上市方案不但实现了双汇集团主业资
产整体注入，而且也着力在公司治理层面实现管理层和公司股东利益一体化、为双汇发展未来持续快速发展奠定更为坚实的业务架构以及公司治理架构基础。细观此次重组方案有三大看点：
一是“三位一体”的创新方案标本兼治。
自TCL整体上市以来，一大批企业都实现了整体上市。客观地说，整体上市方案众多，但创新者鲜有。之所以说双汇发展的重组方案是一个创新方案，是因为该方案不仅有集团肉类主业资产注入整体上市，整体方案还包括了实际控制人调整、溢价全面要约等一系列内容。上述三项内容对应解决了公司原来存在的同业竞争、关联交易和治理结构三个方面痼疾。这样把重大资产重组和实际控制人调整、溢价要约结合作为重大资产重组整体方案在市场上还没有先例。创新方案不仅彻底解决了历史问题，而且为双汇未来发展描绘了一个稳定的公司治理结构。使得双汇发展未来能够在规范和发展两个轮子上疾驰向前。可以说，这是一个“三位一体”标本兼治的创新方案。
二是创新方案彻底解决了历史问题。
本次重组具体方案为：双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇拟置出资产部分的对价；以换股方式吸收合
并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。此外，双汇发展还将向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。双汇发展还推出了关于放弃少数股权优先购买权补充履行决策程序的整改方案，拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权从罗特克斯收回，收购价格为罗特克斯当时收购股权时的原始出资价格。由此，九家公司的历史遗留问题，得到了彻底的解决，体现了公司对投资者利益。
此次整体上市方案彻底消除了双汇集团与双汇发展之间的同业竞争，大幅降低了关联交易，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。此次重组后由双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。
三是搭建了未来稳定的公司治理架构。
长期以来，双汇发展曾经被外界质疑的股权架构透明度不够。目前公司的实际控制人为财务投资者高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。此次创新方案结合了主业资产注入和实际控制人调整，通过实际控制人调整，双汇发展进一步明晰了其境外股权架构，改变公司目前由财
务投资者控制的局面，使公司股权结构和控制权结构趋于稳定，不仅使上市公司决策能更加科学、规范、透明，更为双汇发展未来持续快速发展奠定更为坚实的治理结构基础与保障，也符合流通股股东的长期利益。
为配合本次重大重组，进一步保证投资者的利益，管理层推出全面溢价要约的保护机制，显示了管理层对保护投资者利益的重视和诚意。
巨资注入整体上市打造超级航母
双汇集团339.4亿元资产注入，使双汇发展这个本来就处于行业领先优势的上市公司迅速成为肉类食品加工行业的超级航母，从而将竞争对手远远甩在后面。
重组完成后，双汇发展产业链完整，将进一步提升核心竞争优势，实现跨越式发展。本次重组完成后，双汇发展的主营业务将涵盖肉制品加工上下游的所有环节。从而形成主业突出、产业配套的完善产业链。本次重组及回购九家相应股权完成后，按照2009年口径计算，公司年生猪屠宰量将达到1，136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%，公司生产规模将实现跨越式增长，显著提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。重组后2010
年的预测收入较2009年重组前增长24.2%，重组后2010年的预测净利润较2009年重组前增长217.9%。
伴随行业龙头双汇集团整体资产的注入，不仅上市公司双汇发展的历史遗留问题将得到解决，双汇发展作为国内肉制品行业整合者主导地位也将进一步确立和巩固。主业资产全部注入后，双汇集团不再从事养殖和肉制品加工业，双汇发展完全承继了双汇集团肉类主业整体规模、品牌、技术优势，未来在国内肉制品行业整合上将占据的主导地位。随着公司在建和拟投资项目的相继投产，公司生产规模将进一步扩大，综合实力进一步增强，未来五年公司年生猪屠宰量将超过3，000万头，生鲜冻品和肉制品年产量均将超过300万吨。未来双汇发展可借助资本市场的力量，更好地加快行业整合步伐，抓住十二五计划大好发展机会，实现未来高速成长。
公司中长期投资价值凸显
公司股票从3月22日停牌至今，虽然市场形势发生了很大的变化，但公司的经营状况一直保持着稳定增长的态势，前进的步伐从未停歇。双汇发展10月29日发布三季报显示，1-9月实现营业总收入265.23亿元，同比上涨28.34%；实现净利润7.54亿元，同比上涨20.16%。此外，公司11月13日公告，拟分别在广西南宁、上海、安徽芜湖等八地投资建设生猪屠宰、肉制品加工及商品猪养殖项目。投
双汇发展股份有限公司20XX-20XX年度财务分析 学院： 班级： 学号： 姓名： 指导老师：
2010-2012年双汇发展股份有限公司财务分析 一、公司简介 双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，总资产100多亿元，员工65000人，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。双汇集团在全国18个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，每天有8000多吨产品通过完善的供应链配送到各地。 双汇集团拥有国家级技术中心、国家认可实验室和博士后工作站，建立有高素质的产品研发队伍。围绕消费转型和产业升级，进行中式产品的改造、西式产品的引进、屠宰行业的精深加工，做出了200多种冷鲜肉、400多种调理制品、600多种肉制品的产品群，满足消费需求。双汇肉制品是“中国名牌”，双汇集团是国家质检总局授予的“国家质量管理卓越企业”。 二、行业分析 目前我国有肉类生产企业40多家，而火腿肠产量占整个肉制品产量的三分之一，年销售额达541.4亿元人民币，出口创汇8.41亿。我国肉类生产市场基本上呈现着本土品牌一花独放的状况，并且产品的集中度也很高，一批拥有先进设备和工艺、规模不断扩大、营销体系完善的企业在市场上的知名度越来越高，品牌知名度越来越大，竞争优势越来越凸现，像河南的双汇、山东的金锣和江泉、南京的雨润、山东的得利斯等，其中前4家企业生产的产品占市场份额的80％左右。这些企业已发展成为集饲养、屠宰、加工、销售、科研为一体的集团公司，产品辐射的范围日益扩大，有的已走向国际市场。随着肉类加工企业的发展和壮大，近年来在火腿肠行业正蕴藏着一些新的动向，火腿肠市场的发展历程为我们呈现出一部典型的产业发展史。火腿肠市场经历了导入时期——一个品牌独步天下，到多个品牌火腿肠纷纷涌入市场，再到后来的诸侯争霸。 1、围绕“农”字做文章，做大肉类产业，带动农业产业化 中国是个产肉大国，也是肉类消费大国，每年出栏生猪5.6亿头，资源和市场两大优势为双汇发展提供了有利的条件，为此，双汇集团确立围绕“农”字做文章的目标，做大文章，把肉类产业做大、做精、做强，先后投资40多亿元，分三期在漯河和全国建设了功能齐全、主业突出、辅业配套的双汇工业园，在全国10多个省市建立了20多家现代化的工业基地，开发了200多种冷鲜肉和600多种高低温肉类制品，形成了年产90万吨的冷鲜肉和90万吨肉制品生产规模，双汇肉制品市场占有率在中国达到35%，在中原地区培育出一个全国知名的肉类加工大型企业集团。 2、用先进的技术和设备，改造传统的肉类工业 双汇集团注意吸收发达国家工业化的成果，先后投资30多亿元，从日本、美国等引进先进的技术和设备2000多台套，按照欧盟和出口注册厂库标准，在全国分区域、高标准建设现代化的工业基地，这些加工基地一是建设规模大，每个加工基地屠宰生猪都在100万头以上，
分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势
目录 双汇集团简介 .......................................................................................................................... - 2 - 第一部分战略分析 ........................................................................................................ - 2 - 一、宏观环境分析................................................................................................................. - 2 - （一）政治—法律环境.............................................................................................................. - 2 - （二）经济环境.......................................................................................................................... - 3 - （三）社会-文化环境 ................................................................................................................ - 3 - （四）、技术环境........................................................................................................................ - 4 - 二、肉制品消费分析 ............................................................................................................ - 4 - 三、肉制品行业环境分析 ................................................................................................... - 5 - （一）生猪养殖行业：规模化养殖是大趋势。...................................................................... - 5 - （二）生猪屠宰及肉制品深加工行业，面临整合机遇。...................................................... - 6 - 四、双汇主要竞争对手分析............................................................................................... - 8 - （一）我过国内屠宰及肉制品加工行业较大的企业分析。.................................................. - 8 - （二）双汇、雨润、金锣主要产品比较分析。.................................................................... - 10 - 五、双汇集团内部产业分析............................................................................................. - 11 - （一）双汇集团旗下子公司分析。........................................................................................ - 11 - （二）双汇集团主要产品分析................................................................................................ - 12 - （三）双汇发展模式分析........................................................................................................ - 12 - 六、双汇集团SWOT矩阵分析....................................................................................... - 14 - （一）机会(O) .......................................................................................................................... - 14 - （二）威胁(T)........................................................................................................................... - 15 - （三）优势（S） ..................................................................................................................... - 16 - （四）劣势（w）..................................................................................................................... - 18 - 第二部分企业战略目标............................................................................................ - 19 - 一、企业发展愿景.................................................................................................................... - 19 - 二、企业发展使命.................................................................................................................... - 19 - 三、企业短期目标.................................................................................................................... - 19 - 四、具体战略目标.................................................................................................................... - 19 - 第三部分战略目标实施............................................................................................ - 20 - 一、双汇集团总体发展战略............................................................................................. - 20 - （一）坚持以人为本，以市场为导向，实施“一抓二改造三推进”的战略方针。............. - 20 - （二）整合资源，走规模化发展道路。................................................................................ - 20 - （三）围绕农字做文章，做大做强肉类产业，走农业产业化道路。 ................................ - 21 - （四）“以人为本”做品牌，持续创新强品牌，走品牌战略发展道路。............................. - 21 - （五）以主营业务为核心，采取多样化发展策略。............................................................ - 21 - 二、双汇集团短期发展战略............................................................................................. - 21 - （一）聚焦主业、完善产业链、适时向上游延伸。............................................................ - 21 - （二）诚信经营，注重食品安全，严把质量关。................................................................ - 22 - （三）大规模投资加速行业整合，完善产业链。................................................................ - 22 - （四）产品结构调整，顺应世界肉制品消费趋势。............................................................ - 23 - （五）积极实施品牌营销、不断通过创新新产品、增加产品附加值。 ............................ - 23 -
双汇发展2019年一季度财务分析详细报告 一、资产结构分析 1.资产构成基本情况 双汇发展2019年一季度资产总额为2,412,354.3万元，其中流动资产为1,169,736.93万元，主要分布在存货、交易性金融资产、货币资金等环节，分别占企业流动资产合计的45.06%、32.88%和13.37%。非流动资产为1,242,617.37万元，主要分布在固定资产和无形资产，分别占企业非流动资产的88.03%、7.52%。 资产构成表 项目名称 2019年一季度 2018年一季度 2017年一季度 数值 百分比(%) 数值 百分比(%) 数值 百分比(%) 总资产 2,412,354.3 100.00 2,308,906.6 2 100.00 2,283,024.2 100.00 流动资产 1,169,736.9 3 48.49 1,059,201.68 45.87 937,880.04 41.08 长期投资 16,703.76 0.69 22,044.91 0.95 20,021.39 0.88 固定资产 1,093,821.8 2 45.34 1,149,980.77 49.81 1,133,932.51 49.67 其他 132,091.79 5.48 77,679.26 3.36 191,190.27 8.37
2.流动资产构成特点 企业持有的货币性资产数额较大，约占流动资产的46.53%，表明企业的支付能力和应变能力较强。但应当关注货币性资产的投向。企业营业环节占用的资金数额较大，约占企业流动资产的45.06%，说明市场销售情况的变化会对企业资产的质量和价值带来较大影响，要密切关注企业产品的销售前景和增值能力。 流动资产构成表 项目名称 2019年一季度2018年一季度2017年一季度 数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 流动资产1,169,736.9 3 100.00 1,059,201.6 8 100.00 937,880.04 100.00 存货527,051.87 45.06 300,664.68 28.39 250,731.34 26.73 应收账款10,413.59 0.89 10,343.83 0.98 9,483.09 1.01 其他应收款0 0.00 1,138.33 0.11 6,496.97 0.69 交易性金融资产384,579.13 32.88 0 0.00 0 0.00 应收票据3,287 0.28 2,092.69 0.20 5,600.63 0.60 货币资金156,417.89 13.37 591,492.7 55.84 436,463.29 46.54 其他87,987.45 7.52 153,469.46 14.49 229,104.71 24.43 3.资产的增减变化 2019年一季度总资产为2,412,354.3万元，与2018年一季度的
案例：TCL集团整体上市分析 内部人控制、整体上市与资源配置效率 ——TCL集团整体上市的案例研究 一、引言 自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系，减少集团内部不公允的关联交易。TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。但整体上市是否能够改善治理结构，推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与控制权相匹配，控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights，通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。已有大量的研究(Johnson等，2000;Claessens等，1999;Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被掠夺之虞，小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。当公司管理层同时担任了大股东的角色时，董事会的设置将难以起到监督作用，内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起，不但导致小股东利益受损，而且导致全体股东的财富向内部人转移。本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应，以验证股权代理成本问题的存在。 通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。因此，在我们探索国有企业改制上市的过程中，除了上市模式的创新之外，还必须限制内部人和大股东的机会主义行为，建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。 二、集团整体上市的历史背景
双汇发展战略点评 投资要点 两个月前我们发布报告《双汇发展_深度研究：从“休闲”到“餐桌”，肉制品开启深度转型》，彼时双汇刚刚开启了针对肉制品的深度转型，我们开始观察到了公司的一些积极变化。那时至今双汇股价上涨15%，但估值水平仍处于大众品中最低和历史底部，随着今年基本面改善叠加估值催化，双汇仍是2015年我们认为最值得布局的消费蓝筹之一。 从最直观的产品层面来看，公司承诺的新品已经陆续投放市场，且包装升级彰显高端品牌形象——包括“五大西式产品”中的美式热狗肠、海威夷香肠等，“厨房餐桌产品”中的中式菜肴狮子头等，“差异化产品”中的蜜汁烤香肠、港式叉烧等等（产品详细信息见下文），我们预计一季度将会有更多新产品投放市场，抓住春节销售旺季的到来，助推新产品迅速上规模，公司规划2015年西式、厨房餐桌、差异化产品、次新品销量增量分别为2、2、3、7万吨，合计15万吨，而我们较为谨慎的盈利预测中，预计2015年双汇肉制品销量增长10万吨，同比增长5.5%。公司新品的投放节奏符合预期，预计下半年新品将会开始逐步贡献。公司肉制品从定位“休闲”扩充到“进家庭，上餐桌”，全面进入主食化消费，可以获得更大的消费粘性、提升品牌形象。 从营销、渠道层面看，公司加快电商渠道的布局，成立了专门的肉制品电商业务部门。11月底双汇公关营销副总裁刘金涛前往阿里巴巴进行参观访问，并与阿里巴巴董事局副总裁黄明威、天猫事业部黄爱珠、刘一曼两位总经理进行了电商合作的会谈。目前双汇已成立了专门的电商业务部门，将尽快完成电商业务渠道的拓展工作，计划与包括阿里巴巴在内的电商平台进行合作，我们预计双汇在天猫等平台上的品牌旗舰店近期就将会上线。 2014年Q3就是公司基本面的底部，而成本端猪价低迷，销售端新品推广将是估值修复的有力催化剂。 短期来看，随着肉制进品升级和新品推广，2015年下半年会看到公司基本面的显著改善。长期来看，肉制品行业格局依然稳定，双汇屠宰量已是行业二、三名雨润和金锣的总和，且肉制品长期空间仍大，国内生鲜肉品的品牌化升级行中，双汇低成本和强品牌渠道的长期竞争优势决定了长期投资逻辑仍能成立。目前估值是严重低估了双汇所处肉类行业的巨大空间和双汇的长期竞争优势。 另外，关注深港通加速推进以及A股有望纳入MSCI/FTSE指数带来的股价催化剂，大众消费品龙头估值有望逐步国际化。1月份深交所表示正在对开展深港通进行研究，最快有望在今年底正式落地。1月24日，证监会副主席姜洋在出席人民财经年会时也表示今年证监会的重点工作之一就是研究推出深港通，并推动A股纳入国际基准指数。预计A股年内有望被纳入MSCI/FTSE指数，从而加速A股估值的国际化，大众消费品龙头估值也有望逐步与国际接轨，作为深证100成分股的双汇发展将会显著受益。我们看到在去年10月份双汇股价创近两年新低、估值处于历史底部之时，与双汇收入和利润体量相当的美国肉制品巨头荷美尔股价再创历史新高，过去十年是荷美尔增长最为平稳的十年——收入年均增长7.7%，利润年均增长9.7%，而股价翻了8倍，目前动态估值24xPE。 预计公司2014-16年EPS为1.95、2.26、2.60元，同比增长11%、16%、15%。重申“买入”评级，双汇作为大众品类的消费龙头，长期竞争优势继续存在，海外经验看长期估值中枢有望在20倍市盈率，建议12个月目标价45元，对应2015年20xPE。
双汇发展公司2019年财务分析研究报告
CONTENTS目录 前言 (1) 一、双汇发展公司实现利润分析 (3) （一）.利润总额 (3) （二）.主营业务的盈利能力 (3) （三）.利润真实性判断 (4) （四）.利润总结分析 (4) 二、双汇发展公司成本费用分析 (4) （一）.成本构成情况 (4) （二）.销售费用变化及合理性评价 (5) （三）.管理费用变化及合理性评价 (5) （四）.财务费用的合理性评价 (6) 三、双汇发展公司资产结构分析 (6) （一）.资产构成基本情况 (6) （二）.流动资产构成特点 (7) （三）.资产增减变化 (8) （四）.总资产增减变化原因 (9) （五）.资产结构的合理性评价 (9) （六）.资产结构的变动情况 (9) 四、双汇发展公司负债及权益结构分析 (10) （一）.负债及权益构成基本情况 (10) （二）.流动负债构成情况 (11) （三）.负债的增减变化 (11) （四）.负债增减变化原因 (12)
（五）.权益的增减变化 (12) （六）.权益变化原因 (13) 五、双汇发展公司偿债能力分析 (13) （一）.支付能力 (13) （二）.流动比率 (14) （三）.速动比率 (14) （四）.短期偿债能力变化情况 (15) （五）.短期付息能力 (15) （六）.长期付息能力 (15) （七）.负债经营可行性 (16) 六、双汇发展公司盈利能力分析 (16) （一）.盈利能力基本情况 (16) （二）.内部资产的盈利能力 (17) （三）.对外投资盈利能力 (17) （四）.内外部盈利能力比较 (17) （五）.净资产收益率变化情况 (17) （六）.净资产收益率变化原因 (17) （七）.资产报酬率变化情况 (18) （八）.资产报酬率变化原因 (18) （九）.成本费用利润率变化情况 (18) （十）、成本费用利润率变化原因 (18) 七、双汇发展公司营运能力分析 (19) （一）.存货周转天数 (19) （二）.存货周转变化原因 (19) （三）.应收账款周转天数 (19) （四）.应收账款周转变化原因 (19) （五）.应付账款周转天数 (20)
完全退出：家化 2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。 作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。 2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。 即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。 2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺 2014年2月，海螺集团改制完成。
改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。 集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。 51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。 部分退出即引入战略投资：古井 2009年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改变。 公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断，管理层通过集团公开招聘，内部选拔，充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿，如果成功将有效地促进集团改制
双汇发展历程及资本运作 背景 双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。目前，总资产60多亿元，员工400人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2亿美元。 xx投资公司成立于 2003年6月13日，由16名自然人股东共同设立（据说至少有11人是双汇公司管理人员），一举购得双汇发展25％股权，每股 4."70元的价格，以现金方式支付，总共付出 40228."475万元，成为其第二大股东，奠定管理层控制公司的持股基础，有报道说海宇设立的资金是融资方式取得。 几乎每年派现接近或超过当年度可分配利润，海宇公司03~05年共分得现金股利20 1 14."2万元（含税），占总投资的50%。 除入股双汇发展外，海宇的其它大部分投资也围绕双汇业务展开。包括零售类的河北双汇商业连锁有限公司，屠宰加工类的南充双汇润丰食品有限公司，包装材料方面的漯河连邦化学有限公司，和从事蛋白质生产的杜邦双汇蛋白公司与杜邦双汇食品有限公司。前三家企业均为海宇控股。而连邦化学此前也曾拥有来自海汇10%的股权投资。而据海宇2005年度财务报表显示，2005年，海宇投资的7家公司为其贡献的净利润达到了
1."07亿元。 海汇投资成立于 2002年6月28日，注册资本为11868万元，第一大股东和法定代表人是万隆，50名自然人股东均为双汇高管，出资从2900万元至50万元不等，包括了双汇发展董事长张俊杰、副董事长李冠军等，职位最低的也是双汇各地分公司的经理。海汇所投资的18家企业，基本都与双汇肉制品上下游业务有关。海汇生化、杜邦双汇、海樱调味料均生产食品添加剂和辅料；海汇新材料、双汇新材料、京汇肠衣、海汇新型包装、海汇彩印包装公司等是生产包装材料；而双汇进出口公司、漯河双汇商业投资有限公司、双汇物流运输有限公司则包揽了双汇产品的销售供应链。据新闻报道，2002年成立的双汇新材料，目前已占据了双汇肉制品包装材料50%左右的份额。海汇占20%股份的杜邦双汇蛋白公司，则是双汇集团内部唯一一家生产蛋白的企业。而当时海汇控股65%的双汇商业投资公司则控制了双汇下辖12家省级商业公司、共有800多家双汇连锁便利店。 低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关联交易中。据年报显示，仅2004年，双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为30, 83."9万元和23, 66."4万元。而这两家公司海汇分别持股40%和20%。与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和海汇持股 48."96%的进出口公司销售商品达4亿元。据统计，短短三年时间，海汇通过投资所获得的税后净利润达 1."3亿元。在2005年注销前，海汇投资的一部分公司股权被转让给上市公司。 2005年1月和2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资公司65%的股权，和双汇新材料公司24%的股权，收购价格分别为 2098."7万元与
1、引言 1.1选题的背景 中国股票市场自1990年上证所和深交所的建立为标志，至今也不过20多年的历史，却已经走完发达国家200多年走的路。但是我国股市刚设立的时候，由于规模较小，难以承载大公司上市所带来的压力，并且为解决企业脱困问题，大多数企业都不满足整体上市的条件，因此，目前，我国的绝大多数上市公司都是通过将自己的一部分优质资产剥离出来，再通过发行一定数量的流通股实现上市的，即分拆上市。但是，分拆上市存在着许多弊端及诟病：第一，母公司把上市公司当成圈钱的工具，上市公司的资产或剩余利润被母公司通过控股权转移到自己的口袋，这使得上市公司无法完善公司的治理结构，公司的运作也很难达到规范化。第二，大股东、存续企业与上市公司之间存在大量的关联交易。第三，产业链的分割可能会造成机构重叠、人员交叉，同业竞争，不利于生产经营的统筹规划和统一布局，降低了上市公司的运作效率。第四，上市公司的不良资产可由母公司帮助处理。上市公司将富余人员分流，把包袱甩给母公司，在会计处理上制造虚假的财务业绩。因此，在我国，分拆上市成为了一个历史遗留问题。 企业的整体上市是对于分拆上市而言的。为解决分拆上市的弊端，整体上市受到了理论界和实务界的广泛关注。整体上市的优点在于有利于消除上市公司与母公司间的关联交易、违规担保和资金挪用等市场瘤疾，另外，也有利于中小企业和刚起步企业的做大做强，以促进企业发挥集团的产品优势、产业优势与管理优势，降低企业的交易成本与交易费用。但在企业整体上市的过程中还存在的许多问题有待解决，比如，企业大规模的整体上市将加重证券市场的扩容压力，同时，大股东也往往利用企业的整体上市来圈钱等种种隐患。本文以上汽集团为例，浅谈企业的整体上市对其关联交易的影响，提出在企业整体上市后，企业应该如何处理关联交易，大小股东之间利益冲突等问题的措施。 1.2选题的意义 通过借鉴国际经验和结合国内实际情况，对我国上市公司分拆上市的弊端进行分析，深入了解整体上市后产生的影响，提出如何结合中国国情，使企业实现整体上市，从而减少关联交易。自证券市场成立出现以来，国家对企业上市都相当重视，而整体上市对公司的业绩、股东权益以及关联交易、挪用资金方面的影响也是极大的，本文通过对上汽集团的分析，有助于我们了解企业整体上市后对关联交易的影响，同时也预期提出关于企业整体上市中关联交易的应对措施及相关建议。． 2、企业整体上市对关联交易影响的研究文献综述 简单地说，关联交易是指在上市公司与关联方之间发生的交易，关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。由此可见，关联交易的两个主要特征：一是它是在上市公司与关联方之间发生的交易行为；二是上市公司与关联方之间所进行的是交易行为，而不是管理或其他行为。关联交易与同业竞争之间存在着一定的差别，同业竞争表现为利益相反的关系，而关联交易主体之间不不一定是利益相反的关系，很多情况下是利益共同。但是，同业竞争与关联交易相比，持续的时间较长，潜在的影响人们往往难以客观去评价。此外，法律也对关联交易进行了一定的限制，其目的在于从外部管制关联企业内部具有消极作用的内部活动与安排的生产关系，以此来保护从属公司、债权人以及子公司少数股东的利益。 对于关联交易对公司业绩的影响，一方面，关联交易会对公司的业绩造成负面的影响，另一方面，公司的整体上市能够抑制关联交易，从而减少其带来的许多不利影响。对此，国内外许多学者都进行了大量的研究。比如国外的学者Bertrand等人（2002）、Cheung等人（2001）利用实证研
双汇集团经营发展与战略方向 双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，是中国最大的肉类加工基地。早在2007年就居于中国食品行业龙头地位，品牌价值更是达到 107亿元。而且在国际上，其产品畅销俄罗斯、欧盟等20多个国家和地区，集团的产品已居于国际肉类加工行业的前列，而目前肉制品的竞争日益激烈，面对竞争、展望未来，双汇必须清楚自己的处境，采取相应的战略对策以实现集团的美好愿景。一、产业环境分析现有竞争者：我国肉类市场基本上呈现出本土品牌一支独放的局面，一批拥有先进技术设备、规模较大、销售和运营体系完善的企业在市场上的知名度越来越高，品牌影响力越来越大，像双汇集团、雨润食品、金锣集团、江泉等，其中前三家企业占据了肉制品市场份额的75%以上，产业的集中度很高。 潜在进入者：肉制品行业属于资金和技术密集型行业，资本要求高。具有硬件技术设备投入量大、分销渠道铺设成本高、食品安全风险及卫生资格检验认证多等特点，因此行业的进入壁垒较高。 供应商的议价能力：规模较大肉制品企业为确保安全、保证原料供应一般都具自己的饲料厂、养殖厂、屠宰厂且规模较大。如雨润食品有雨润禽业：雨润禽业是雨润集团旗下集饲料研发与生产、种禽繁育、家禽规模饲养、家禽屠宰加工、禽病防治于一体的大型综合性事业部。而双汇具有自己完善的全产业链。从外部采购的份额虽然占比较大，但一般会向多个厂商采购且对单个供应商都设定了最高限额，因此单个供应商的议价能力较弱。 购买者的议价能力：肉制品的消 费终端以自己的专营店、连锁店和各 大超市为主。一些超大的连锁超市如 家乐福、沃尔玛等具有一些议价能力， 其他小超市议价能力较弱，而具体到 单个的顾客购买者议价能力则更弱些。 二、竞争环境分析——竞争对 手以雨润为主 双汇集团的肉类产品主要竞争对 手主要有雨润、金锣、江泉等，他们 具有相似的技术、分销渠道、及客户 服务等，构成了一个完备的战略群组。 群组内的竞争会非常激烈，竞争越激 烈对每个企业的市场份额和利润的威 胁就越大，而从近几年的营业额、年 均增长率以及各个厂商的市场占有率 来看，雨润是双汇最有力的竞争对手。 1.双汇的优势。产品的品牌优势。 双汇是最早在中国生产火腿肠的企业 之一，而且双汇品牌已经在全国范围 内有了一定的知名度，这对于双汇的 产品营销和市场开拓有着积极的影响， 目前为止，双汇这个品牌已经达107 亿元的品牌价值，可以说是企业的无 形的资产，而雨润在品牌方面稍弱一 些。 生产基地优势。双汇的生产基地 相对广泛，并建立了自己的产销一体 化体系，形成强有力量的“产销体” 优 势，具体来说就是因地制宜、就地取 材尽量做到当地生产当地销售，该体 系涵盖了河南、湖北、内蒙古、上海 等16个省市。这不仅有利于统筹利用 全国资源，化解单个区域市场的风险， 同时这种“产销体”也利于提高产品的 运输速度、降低配送费用，提高企业 总体盈利能力，而雨润的生产基地主 要在南方。 国际化优势。国际资本高盛、鼎 晖注资助双汇迈向国际市场，中国银 行授信贷款，支持双汇集团发展，此 次授信贷款，主要用于两个方面：一 是双汇的国际化发展，扩大双汇的境 内外并购，加快整合国内外资源，实 现双汇的国际化经营；二是加快双汇 的产业化发展，围绕屠宰和肉制品加 工两大主业发展养殖业和饲料业。目 前双汇已在美国、德国、日本、新西 兰等10多个国家和地区进行了商标注 册，产品畅销多个国家和地区，这些 都对企业的国际化提供了重要支持。 产品创新优势。首先，它创建了高、 中、低三档产品体系，适应各阶层的 人群的需求；其次，双汇火腿系列产 品不断的对市场进行细分，开发出品 了双汇早餐肠、双汇玉米肠、双汇泡 面拍档和双汇爆炒肠等一大批经典产 品，进一步了满足目标消费群体的需 要，进一步扩大了自己的知名度和市 场占有率。 2.双汇的劣势。加盟门槛较高。 在加盟店方面，加盟雨润专卖店面积 只需30～40平方米而双汇方面则为 100平米以上；雨润专卖店的门店装 修只需5000元即可，特许品牌使用费 也只有5000元，但是加盟双汇专卖店 的设备投资也需要15万元左右。可见， 雨润食品的加盟条件与双汇相比，具 有投资成本少、店面面积小、加盟门 槛低的特点。 低温肉制品占有率低。雨润食品以 生产冷鲜肉见长并在此后成为公司的 重点发展方向。“雨润牌”低温肉制品 连续十三年销量位列国内第一。双汇 集团的肉制品则以中高温为主， 低温肉制品的占有率相对要低。场份额减少。到屠宰业、肉类加工业、化工包装
双汇发展2020年三季度财务分析综合报告 一、实现利润分析 2020年三季度利润总额为239,100.67万元，与2019年三季度的199,902.49万元相比有所增长，增长19.61%。利润总额主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。在营业收入迅速扩大的同时，营业利润也迅猛增加，经营业务开展得很好。 二、成本费用分析 2020年三季度营业成本为1,576,359.3万元，与2019年三季度的 1,332,054.2万元相比有较大增长，增长18.34%。2020年三季度销售费用为72,385.12万元，与2019年三季度的73,332.02万元相比有所下降，下降1.29%。从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2020年三季度在销售费用下降的情况下营业收入却获得了较大幅度的增长，企业采取了非常成功的销售战略，营销效率显著提高。2020年三季度管理费用为40,987.11万元，与2019年三季度的34,267.71万元相比有较大增长，增长19.61%。2020年三季度管理费用占营业收入的比例为2.12%，与2019年三季度的2.07%相比变化不大。管理费用与营业收入同步增长，销售利润有较大幅度上升，管理费用支出合理。本期财务费用为-1,836.69万元。 三、资产结构分析 2020年三季度企业不合理资金占用项目较少，资产的盈力能力较强，资产结构合理。2020年三季度存货占营业收入的比例明显下降。从流动资产与收入变化情况来看，流动资产增长快于营业收入增长，资产的盈利能力并没有提高。与2019年三季度相比，资产结构偏差。 四、偿债能力分析 从支付能力来看，双汇发展2020年三季度是有现金支付能力的，其现金支付能力为1,232,154.53万元。企业财务费用小于0或缺乏利息支出数据，无法进行负债经营风险判断。 内部资料，妥善保管第1 页共3 页
目录 一：双汇发展的主营业务 二：双汇发展市场潜力分析 ①：屠宰的市场潜力； ②：肉制品的市场潜力； 三：双汇发展市场竞争分析 ①：屠宰的市场竞争； ②：肉制品的市场竞争； 四：双汇发展海外同行比较； 五：第一问，投资环节消耗的现金流是多少 ①：小熊基本值； ②：小熊增长值； 六：第二问，在生产运营环节能否免费占用现金七：第三问，在销售环节产生的现金流有多少
下页还有内容 正文： 一：双汇发展的主营业务 小结：公司的主营业务是屠宰和肉类加工二：双汇发展市场潜力分析 ①：屠宰的市场潜力；
小结：2016年全国规模以上生猪定点屠宰企业共计屠宰生猪2.09亿。但就美国而言，我国龙头企业市占率仍有较大的提升空间。从图19可以看出，冷鲜猪肉占的比例最小，冷冻猪肉其次，热鲜猪肉最大。由此可见，热鲜猪肉是将来的趋势。
②：肉制品的市场潜力； 在非洲猪瘟疫情下，预计未来猪肉整体消费量有所减少，但消费者的健康意识会不断加强，愿意为“更贵、更好”支付溢价，农贸市场猪肉消费占比逐步下降，商超等现代零售渠道占比逐步提升，代表未来猪肉消费的趋势。
小结：2018年我国肉制品的市场潜力为5573万吨，人均消费量为39.9公斤。其中低温肉制品规模是高温肉制品的一半，高温肉制品的特点为保质期长，营养和口感较差。低温肉制品的特点为保质期短，可以最大限度保留原有营养和风味。国人更倾向于低温肉制品。在非洲猪瘟疫情下，预计未来猪肉整体消费量有所减少，但消费者的健康意识会不断加强。 三：双汇发展市场竞争分析 ：屠宰的市场竞争； 小结：2017年我国屠宰行业CR3不足4%，2018年我国屠宰行业CR3仅为4.5%。