商业银行公司治理指引
第一章总则
第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。
第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制
衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。
第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：
（一）确保商业银行依法合规经营；
（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；
（三）确保商业银行履行良好的社会责任；
（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。
第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：
（一）健全的组织架构；
（二）清晰的职责边界；
（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；
（四）有效的风险管理与内部控制；
（五）合理的激励约束机制；
（六）完善的信息披露制度。
第八条商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。
商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。
第二章公司治理组织架构
第一节股东和股东大会
第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。
第十条股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。
第十一条股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。
第十二条商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。
第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第十四条商业银行应当制定关联交易管理制度,并在章程中规定以下事项：
（一）商业银行不得接受本行股票为质押权标的；
（二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会；
（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押；
（四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第十五条股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担
任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
第十六条股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。
第十七条股东大会会议包括年度会议和临时会议。
股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第十八条股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。
第二节董事会
第十九条董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善商业银行公司治理；
（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（八）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。
第二十条商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。
第二十一条董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第二十二条董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换9
建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及
时性作出判断性报告，提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
第二十三条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
第二十四条各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相
适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第二十五条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。
第二十六条董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
第二十七条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议
通过。
董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。
第二十八条董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。
第二十九条董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。
董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处臵方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。
第三十条董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第三十一条银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。
第三节监事会
第三十二条监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等
进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。
第三十三条监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。
外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
第三十四条监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。
提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。
监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际
的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
第三十五条监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
第三十六条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。
第三十七条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第三十八条监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。
第四节高级管理层
第三十九条高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。
第四十条高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
第四十一条高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第四十二条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
第四十三条行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权，行使有关职权。
第三章董事、监事、高级管理人员
第一节董事
第四十四条商业银行应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。
第四十五条商业银行应当在章程中规定，董事提名及选举的一般程序为：
（一）在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初
步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第四十六条独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）商业银行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第四十七条董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。
第四十八条董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第四十九条董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。
董事应当按照相关法律法规及商业银行章程的要求，认真履行职责。
第五十条商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第五十一条董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；
因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。
第五十二条董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。
第五十三条非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。
第五十四条独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成商业银行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（六）外部审计师的聘任等。
第五十五条商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于十五个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于二十五个工作日。
第五十六条董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第五十七条商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
地方中小银行[1]是我国银行业的重要组成部分，也是发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。根据中国人民银行披露的数据，截至2019年末，我国中小银行已达到4005家，资产规模近80万亿元，约占银行业资产总规模的25%。中小银行整体运行情况良好，但由于内外部各种原因，也有部分机构在资产质量、盈利状况、风险资本抵御机制等方面面临着越来越大的挑战，出现了一些风险事件。 上述问题产生的原因，既包括部分城市商业银行（以下简称“城商行”）、农村商业银行（以下简称“农商行”）自身市场定位不清、历史包袱重的因素，也包括经济下行叠加疫情冲击的外部影响。但从根本上看，公司治理体系不完善是部分中小银行出现经营困难或重大风险事件的深层次原因。近年来发生的一系列风险事件表明，部分中小银行在公司治理领域存在着“形似而神不似”现象，一些阻碍公司治理正常运转的缺陷和深层次问题仍未得到解决，在诸多方面仍需要提升和改善。自2017年以来，中小银行公司治理始终是强化监管和制度补短板最为关注的领域，相关工作也取得了初步成效。 公司治理是银行稳健发展的保障 企业的公司治理本质上是为了解决公司委托人（所有者）与代理人（经营者）之间由于所有权与经营权分离所产生的信息不对称问题，通过在董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间做出一系列相互监督、相互制约的制度安排，实现对公司权力的合理分配和监督。但由于银行具有许多不同于一般企业的特征，银行的公司治理也因此具有一定的特殊性，主要包括以下四个方面。 一是银行除了对股东负责外，还应对存款人和其他利益相关者负责。银行通常具有负债率高、风险负外部性较强、资产不透明等特征，董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间的利益冲突比一般企业更为复杂，股东的道德风险问题也更加突出。银行不仅要处理好股东与管理层的关系，还要处理好自身与存款人、监管者的关系。银行公司治理的一个关键问题就是寻求对大股东权力的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。2010年巴塞尔委员会发布《加强银行公司治理的原则》，明确提出“银行除应对股东负责以外，还要对存款人和其他利益相关者负责”。 二是银行经营不能以短期利润最大化作为唯一目标，而应关注更为长期的社会责任。商业银行是全社会重要的融资渠道和主要的支付服务组织，作为国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求经济利益最大化以外，还应兼顾宏观经济稳定和金融体系稳健，并承担应有的社会责任。2013年7月，银监会发布《商业银行公司治理指引》，强调商业银行良好公司治理应当包括但不限于健全的组织架构，清晰的职责边界，科学的发展战略、价值准则与良好的
国有商业银行公司治理结构现状及对策 【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。 【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制 【正文】 公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。 一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题 （一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。 （二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。 （三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造
商业银行公司治理的特殊性及应对策略分析(一) 商业银行的特殊性决定了商业银行的公司治理决不是公司治理理论的简单应用,除了遵循一般公司治理理论之外,还具有显著的特殊性?这些特殊性需要我们在完善商业银行治理改革时予以足够的重视? 一、商业银行公司治理的特殊性 1.公司治理的更大外部性 商业银行是金融系统的命脉,一家银行的倒闭往往会殃及池鱼,引发“多米诺骨牌”效应,将会对金融资源配置、整个金融系统乃至国家的政治和经济环境产生重大的影响,严重的则可能威胁到整个金融体系的稳定运行?如果商业银行治理不善,使得其治理风险日积月累,最终可能会以风险事故的形式爆发出来?此外,商业银行本身在充当被治理者角色的同时,还需要对自己的业务对象发挥治理者的作用,主要体现为商业银行的专家式债权监督?因此,商业银行倒闭的重大社会影响和双重治理问题使得商业银行相对于一般企业治理具有更大外部性? 2.薄弱的外部债权治理 公司的资本结构,不仅影响公司价值,而且还通过不同的股权和债权的构成来影响股东和债权人对公司的不同控制程度、在公司治理中扮演的不同角色?但是,在这一方面,商业银行和其他行业的公司截然不同,商业银行运作的资金绝大部分来自于储户的存款,其自有资本金在其资本总额中的比重极低?储户有成千上万,每个储户,即使是一个大的机构存款者,其存款比例也只不过占到银行存款总额的一个极小比例,银行的
绝大部分存款人既没有积极性,也没有能力和足够的信息去监督银行资金的使用情况或者对银行施加额外的控制,众多的储户好比股票市场中的众多中小股东一样,存在着“搭便车”的心理?政府对国有商业银行也有着隐性担保作用?这些使得债权人在商业银行的公司治理中的作用甚微,远远不如一般企业的债权人——银行对债务企业的监督效果?因此,薄弱的外部债权的监督是商业银行治理区别于其他行业公司的特殊之处? 3.实施外部治理可能导致较高的治理成本 从理论上讲,商业银行的外部治理主要包括以下几个方面:(1)来自股票市场的约束?有效的股票市场中股价能较好地反映商业银行的经营状况,如果上市银行的经营状况恶化或者从事了太多的高风险业务,股东可能就会抛售该银行的股票,迫使公司管理层改善经营状况,提高经营稳健性?(2)来自存款人的治理?如果银行经营中存在较高风险或出现不利于银行的传言,存款人就会从银行取款,严重的可能造成挤兑,导致银行破产?(3)来自贷款人的治理?如果银行的经营风险性很高,优质贷款客户可能不会愿意和这种银行发生业务交易,因为,贷款客户还可能考虑到与贷款相关的其他业务,如银行可能提供的咨询服务以及在贷款出现问题的重组服务等?这些外部治理机制的存在使得它们在督促银行董事会关注公司治理和管理层改善公司经营方面发挥着重要作用,但是这些外部治理机制,有些只对上市银行才有用,有些一旦实施起来,将会引起银行业的动荡,尤其是当存款人都来取款时,势必会造成金融恐慌?因
农村商业银行发展的几点建议近几年来,由农村信用社改组成立的农村商业银行作为农村金融的主力军，被赋予了支持“三农”的历史使命，承担着农村金融服务的职责，建设社会主义新农村是农村商业银行的一项重要任务。但是，由于农村商业银行是在农村信用社的基础上组建起来的，其内部制度和外部政策环境都带有深厚的农村信用社痕迹，面临着诸多与股份制商业银行制度不相适应的困境和约束，阻碍了农村商业银行的长远发展。农村商业银行面对金融市场的不断开放，如何应对日趋激烈的金融业竞争，克服自身弱势，在竞争中寻求生存与发展，已成为农村商业银行迫切需要探索和解决的问题。对此，笔者结合工作提出以下建议： 一、健全内控机制，强化统一法人治理结构 农村商业银行要严格按照现代金融企业的要求来构建公司治理结构，同时要更多地关注利益相关者的利益，不仅要考虑公司价值的最大化，更要注重银行本身的安全和稳健运行。要强化内部治理机制的完善，通过内部管理控制机制优化银行的治理行为。要完善公司治理结构，真正形成以董事会为核心，由监事会、经理人等共同构成，各司其职，相互制约的银行公司治理架构。同时，要建立健全各项内部控制制度，明确每一项业务的规定程序和手续，使业务有章可循，
有据可依，通过制度的有效运作提高业务开展的透明度，切实防范可能产生的各种风险。 二、协调商业化经营与政策性支农，积极服务新农村建设 “改制不改向”是农信社改革的基本原则，这就要求改革后的农村商业银行在走商业化道路的同时，也要承担政策性支农的职能。作为以盈利为主要经营目标的企业，农村商业银行一定要确立正确的经营目标，其经营业务要与农村经济的发展相结合，积极寻求政策和市场的最佳结合点，通过支农业务的创新与发展来促进其经营管理水平的提高，更进一步地促进支农业务的发展壮大，最终建立一种自身经营管理和支农业务相互依存、相互促进、协调发展的良性循环机制，从而实现支农的社会效益与自身经济效益的“双赢”。 三、优化资产结构，提高信贷资产质量 农村商业银行贷款的决策要由经验决策向科学化、民主化转变，力求做到定性、定量分析，为贷款项目提供必要性、安全性、效益性的科学依据；要抓住由原来的多级法人转化为一级法人的有利时机，实现贷款管理由粗放式管理转向集约式管理，同时贷款监督由单项静态监测转向动态全方位监测；要实施审贷分离，发挥制约机制；借贷方式要由信用担保转向质押、抵押担保，用以减少或转嫁风险；要委派业务
研究国有商业银行公司治理的问题(一) 摘要：完成股份制改造后，我国国有商业银行逐步建立起现代公司治理体系，但其公司治理仍存在诸多缺陷。本文在分析国有商业银行公司治理现状的基础上，提出了完善公司治理的对策建议。 关键词：国有商业银行；公司治理；治理结构 随着中国农业银行IPO的进行，四大国有控股商业银行已陆续完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中国建设银行率先完成股份制改造之后，按照监管部门的指导，国有商业银行在遵循‘三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则上，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任，建立了一系列激励约束机制，初步建立起现代商业银行的公司治理结构。我国加入WTO之后，在银行业全面对外开放的背景下，我国商业银行尤其是国有商业银行的改革取得了阶段性的胜利，其中公司治理的制度建立功不可没。但是我们还应当认识到，目前我国国有商业银行的公司治理还存在着许多的问题和缺陷，全球金融危机也对我国国有商业银行造成了不同程度的影响，公司治理的制度安排还有待进一步的完善。 1商业银行公司治理的特殊性 商业银行的公司治理，有狭义和广义之分。前者指商业银行的股东、董事、监事和经理层之间的协调和制度安排;后者还包括了与其他利益相关者如员工、存款人、债权人和社会公众等之间关系的协调。亚洲金融危机的爆发，引发了人们对金融机构特别是商业银行公司治理问题的关注。在此背景下，巴塞尔银行监管委员会于1999年9月颁布了动口强银行机构公司治理》，进一步推动了商业银行公司治理问题成为各界关注的焦点to。从世界范围来看，商业银行公司治理仍然是一个较新的研究领域。2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，正式提出我国商业银行公司治理的概念，并初步规范了股份制商业银行公司治理的标准。此后，商业银行公司治理一直是国内研究的热点。当前商业银行公司治理研究中最主要的问题在于，传统的公司治理理论及其分析框架对于商业银行究竟是否适用。针对这一问题，理论界普遍认为，与一般企业相比，银行具有许多的特殊性，这些特殊性的存在使得商业银行的治理机制与一般的公司治理机制存在较大的不同。 1. 1资本结构的特殊性 与一般性的企业相比，商业银行自有资本的比重明显较低。例如，现行的国际银行业资本监管标准巴塞尔协议中规定，商业银行自有资本的最低要求是达到8%，意味着商业银行的负债比例可以高达90%以上，实际上很多银行的现实状况便是如此。在这种高负债的资本结构下，商业银行的资金主要来源于存款人和其他债权人，其中主要靠吸收存款。高负债经营的特点，决定了商业银行的经营风险高于一般企业。由于债权人一般不主动参与商业银行的监督与管理，商业银行虽然时刻处于高负债的运营状态，面临着较大的流动性风险，却缺少一般公司治理中的监督和控制，使得商业银行债权人治理机制失效。此外，如果出现破产风险，银行股东只以其出资额承担有限责任，其余大部分损失将由存款人和其他债权人承担，这使得银行股东和高管层利用短期行为损害存款人
商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营与健康发展,保护存款人与其她利益相关者的合法权益,根据《中华人民共与国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共与国银行业监督管理法》、《中华人民共与国商业银行法》与其她相关法律法规,制定本指引。 第二条中华人民共与国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。 第三条本指引所称的商业银行公司治理就是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其她利益相关者之间的相互关系,包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制,以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制
衡、相互合作、协调运转的原则,建立合理的激励、约束机制,科学、高效地决策、执行与监督。 第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守与从业经验的人员组成,并在以下方面得到充分体现: (一)确保商业银行依法合规经营; (二)确保商业银行培育审慎的风险文化; (三)确保商业银行履行良好的社会责任; (四)确保商业银行保护金融消费者的合法权益。 第六条各治理主体及其成员依法享有权利与承担义务,共同维护商业银行整体利益,不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。 第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容: (一)健全的组织架构; (二)清晰的职责边界; (三)科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任;
(四)有效的风险管理与内部控制; (五)合理的激励约束机制; (六)完善的信息披露制度。 第八条商业银行章程就是商业银行公司治理的基本文件,对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责与议事规则等作出制度安排,并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其她事项。 商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。 第二章公司治理组织架构 第一节股东与股东大会 第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
论商业银行公司治理模式――以招商银行为例 摘要：随着我国改革开放的不断深化，我国金融市场日益完善，除了“五大国有商业银行”外，我国中小型商业银行呈现出良好的发展态势，无论是数量还是层次都得到了显著提升，推动了我国多层次资本市场建设，但随着中小商业银行的不断发展，中小商业银行公司治理方面存在的问题也不断凸显，已经制约了中小商业银行科学、健康、持续、快速发展。本文探讨了商业银行公司治理模式问题，重点以招商银行作为案例，首先对中小商业银行的概念和分类、公司治理的理论基础、中小商业银行公司治理的特殊性进行了简要论述；然后以招商银行作为案例，对其公司治理模式进行了简介；接着从股权结构、董事会职能、监督评价机制、内部控制环境、权力制衡机制等方面分析了招商银行公司治理存在的问题，并从公司治理理念、银行管理体制以及发展定位等方面分析了上述问题的原因；接着对国外商业银行公司治理模式进行了借鉴；最后从优化公司股权结构、健全董事会的职能、创新监督评价机制、优化内部控制环境、完善权利制衡机制、推动管理体制改革六个方面提出优化对策。 关键词：商业银行；招商银行；公司治理模式
目录 引言 (1) 一、我国商业银行公司治理模式现状 (1) （一）商业银行的概念 (1) （二）商业银行公司治理的特征 (2) 1.委托代理关系更为复杂 (2) 2.地方政府具有双重角色 (2) 3.公司治理基础比较薄弱 (2) 二、招商银行公司治理模式分析 (3) 三、招商银行公司治理模式存在问题及原因 (3) （一）招商银行公司治理存在的问题 (3) 1.股权结构不够合理 (3) 2.董事会职能不健全 (4) 3.监督评价机制落后 (5) 4.内部控制环境不优 (5) 5.权力制衡机制缺乏 (6) （二）招商银行公司治理问题的原因 (6) 1.公司治理理念落后 (6) 2.银行管理体制制约 (7) 3.发展定位不够科学 (7) 四、商业银行公司治理模式的国外经验借鉴 (7) 五、完善招商银行公司治理模式的优化对策 (8) （一）优化公司股权结构 (8) （二）健全董事会的职能 (8) （三）创新监督评价机制 (9) （四）优化内部控制环境 (9) （五）完善权力制衡机制 (10) （六）推动管理体制改革 (10) 六、结论 (10) 参考文献 (11)
中外商业银行公司治理结构比较 在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。 一、国外商业银行公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。 （一）两种模式的比较 1.英美模式由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。 2.德日模式德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。 客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/fc1317451.html, 改制农商行公司治理遇到的问题和政策建议作者：张大伟 来源：《现代经济信息》2017年第04期 摘要：2010年，银监会表示未来五年，农信社股份制改革将全面完成，现有农信社和农 村合作银行要改制为农村商业银行。改制成功后的农村商业银行由于按照股份制形式运行的经验不足，在公司治理的许多方面都遇到了问题和困难。 关键词：农商行；公司治理；政策建议 随着2009年河北省银监局出台《河北省农村商业银行组建工作指导意见》，河北省农村信用社改制组建成为农村商业银行工作也全面展开。截至2016年末，河北省开业农商银行32家。但由于按照股份公司制运行的经验不足，由农村信用社的合作制形式到改制成为农村商业银行的股份制形式后，农村商业银行在公司治理、风险管理和内部控制等方面不可避免地遇到了这样或那样的问题。 一、农村信用社改制成为农商行后遇到的问题 （一）公司治理方面 农商行改制成功后，虽然是按照公司治理相关制度运行，但其对《公司章程》和相关制度要求的执行还停留在较为初级的阶段。比如，相关会议虽然都按期的召开了，该提交相应层面审议决定的事项也提交了，但限于专业素养、利益诉求、思路视野等因素，在决策质量上还有差距。 个别监管政策规定与法律法规或制度条例有抵触，执行起来容易产生分歧。比如，关于职工董事的产生，《公司法》第108条规定“股份有限公司董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生”，无须经股东大会表决。这一点在《全国金融系统职工代表大会条例》、《河北省职工代表大会条例》等条例中也有理论支撑，但《商业银行公司治理指引》第45条第5款则规定“股东大会对每位董事候选人逐一进行表决”，在工作实际中容易产生模糊认识。 市场化运作与行业管理的矛盾较为突出。农信社改制为农村商业银行最显著的特点就是产权结构明晰。股份公司就应当按照市场化的规则来运作，要拿股权来说话，而行业管理恰恰就缺少这张最有力的“底牌”。 （二）风险管理和内部控制方面 首先，风险识别、评估和计量手段还较为落后。现有的IT系统只能做简单的数据积累，未能提供出逻辑分析数据，没有专门的风险评估、计量模型去考量风险程度，也缺乏能够准确进行风险识别的科技系统。
商业银行治理结构分析 在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。 一、国外商业银行公司治理结构 公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。 (一)两种模式的比较 1、英美模式由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。 2、德日模式德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。 客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，许多大型公司也开始公开上市，信息披露在不断加强，中小股东的合法权利不断增多。 (二)典型案例 从我国商业银行社会定位看，更倾向于德日模式。因此，下面的介绍将以德日模式的典型代表——德意志银行为例。 德意志银行成立于1870年，是德国最大的商业银行，从事全能银行业务，在国际银行业中占据显著地位。 德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度。 1、组织结构与制衡机制德意志银行公司治理的组织结构由股东大会、监事会、执行董事会和经理层组成。监事会是公司股东和员工利益的代表机构和决策机构，主要是负责任命、监督执行董事会，并为执行董事会提供咨询。执行董事会负责日常银行的经营管理，向监事会报告和负责，向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息。监事会对执行董事会的工作只有监督的权利，可以提出具体的建议，但不能直接干预执行董事会的日常工作，如果执行董事会和监事会之间存在争议，可以由股东大会来裁决。
中国人民银行公告 〔2002〕第15号 为进一步健全股份制商业银行公司治理，维护存款人和社会公众利益，促进股份制商业 银行安全、稳健、高效运营，中国人民银行制定了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，现予以发布施行。 附件：1．股份制商业银行公司治理指引 2．股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引 人民银行 二○○二年五月二十三日股份制商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为进一步完善股份制商业银行(以下简称商业银行)公司治理，促进商业 银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。 第二条本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。 第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则： (一)完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序； (二)明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； (三)建立、健全以监事会为核心的监督机制； (四)建立完善的信息报告和信息披露制度；
(五)建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 第二章股东和股东大会 第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。 第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。 股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。 第六条商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。 第七条商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。 第八条商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。 商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。 第九条商业银行不得接受本行股票为质押权标的。 股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。 股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。 第十条商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事(董事)候选人。 第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。 第十三条股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
《农村商业银行公司治理情况分析》 （1）农村商业银行基本情况介绍 农村商业银行(Rural commercial bank)前身是农村合作信用社，经改革之后成为由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同入股组成的股份制的地方性金融机构。 截止2014年末，我国全国农村信用社资格股占比已降到30%以下，已组建农村商业银行约303家、农村合作银行约210家，农村银行机构资产总额占全国农村合作金融机构的41.4%。另外，还有1424家农村信用社已经达到或基本达到农村商业银行组建条件。中国银监会合作金融机构表示，我国将全面取消资格股，鼓励符合条件的农村信用社改制组建为农村商业银行，不再组建新的农村合作银行，农村合作银行要全部改制为农村商业银行。 （2）农村商业银行股东情况分析 农村商业银行根据股本金来源和归属设臵了自然人股、法人股。股东组成部分主要有辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织等。 由于股权结构设计不合理，当前农商行股权分配呈现普遍失衡状况。法人股东持股比例过高，中小股东持股比例较低。国有法人股在持股比例上仍然占据主导地位，控股股东权力趋向集中；而大部分农商行因保留大量小额持股，以民营资本和自然人为代表的此部分中小股东，结构比较分散，持股比例较低，话语权也相对较小。 持续探索股权分配的后续改革之路是当前摆在农商行面前的一个难题。改制之初，农信机构计划建立“资本自聚，资本自筹，经营自主、盈亏自负、风险自担”的机制，并按照现代金融企业要求，进一步改善股权结构，如自然人股(包括社会自然人股与员工自然人股)要有所下降，企业法人股有一定幅度上升。这就要求农商行必须进一步优化股权结构，具体可从以下五个方面着力改进： 一、吸引和建立一批有实力、讲信用、认同机构经营哲学和价值理念的投资者群体，实现股东利益与机构价值共同增长;
STUDY AND EXPLOR E 研究与探索· 一、商业银行公司治理概述 公司治理(Corporate Governance)又称为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。商业银行公司治理是指在银行法人资产的委托—代理制度下，通过组织程序(通常以公司章程的 形式)明确的关于所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之 间权、 责、利关系的制度体系，旨在维护股东、公司债权人以及社会公共利益，确保银行长期战略目标和计划得以确立和实施，并最终保护投资者的利益。 现代商业银行在产权结构上实现了所有权与经营权的分离，但两权分离后，商业银行所有者与经营者形成一种委托—代理关系，股东作为委托人，企业管理者作为代理人，两者之间存在信息不对称，不可避免地产生两个问题:逆向选择和道德风险。为解决这种问题，必须建立一套有效的制衡机制来规范和约束代理人的行为，减少代理人问题，降低代理成本，提高银行经营效益。公司治理就是这样一种机制，它因银行的委托—代理关系而产生，又为解决银行委托—代理关系而服务。商业银行公司治理通过指挥、激励、控制、约束等手段协调所有者(股东)、法人及其代表(董事会)、高级管理层和其他利益相关者相互之间的关系，有效地抑制委托—代理关系中的逆向选择和道德风险问题。 90年代中期之前，虽然银行一词频繁地与公司治理联系在一起，但人们更多地是从一般公司治理的角度提到银行，银行是作为公司治理的重要监督力量参与其中。著名的日本主银行制和德国的全能银行制便是其中的典型代表。但1997年开始的东亚金融危机增加了人们对银行业的关注。银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整，越来越使人们认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的治理结构密切相关，由此银行业自身的治理问题成为关注的热点。这样， 银行不仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象之一。经济合作与发展组织(OECD)于1999年5月推 出了《OECD 公司治理原则》，并于2004年5月完成了该原则修订版的征求意见稿，巴塞尔委员会更是在其颁发的一系列专题文 件中强调了商业银行治理结构的重要性，这些文件包括《利率风险管理准则》(1997年9月)、《银行机构内部控制系统框架》(1998年 9月)、《增加银行的透明度》(1998年9月)和《信用风险管理准则》（1999年7月），其均强调应有一个稳健的银行治理结构。2002年，我国中央银行参照《OECD 公司治理原则》和《巴塞尔报告》，借鉴和吸收了发达国家公司治理制度的一些成熟做法，并紧密结合中国股份制商业银行的实际状况，分别颁发了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和2004年为指导中、建两行股份制改革而制定实施的《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》。《股份制商业银行公司治理指引》明确规定，商业银行公司治理应当遵循以下基本准则:完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；建立、健全以监事会为核心的监督机制；建立完善的信息报告和信息披露制度；建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 二、商业银行公司治理特殊性 其一，银行合约的不透明性，这样银行管理者存在投资于高风险项目的动机。更严重的是，不透明使得管理者转移财富的行为及大股东操纵董事会和获取控制私利等行为变得更加容易。 其二，银行产品的特殊性在于贷款的质量难以及时觉察；贷款流动的不透明性；与客户的“勾兑”导致问题的隐性化；产品的堆积问题的识别困难。 其三，银行资本结构大部分是负债（存款），这种高杠杆作用强化了银行管理者从事高风险项目的激励和能力，即使政府提供存款保险，银行的管理者仍然存在增加风险的机会主义的激励。 商业银行的委托代理关系主要体现在以下四个方面:存款人与银行之间、股东与银行之间、银行与借款人之间、监管者与银行之间。这种 商业银行公司治理现状及对策思考 西南财经大学 吴微于萍 52
(精编)商业银行公司治 理指引
商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。 第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。 第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。 第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现： （一）确保商业银行依法合规经营； （二）确保商业银行培育审慎的风险文化； （三）确保商业银行履行良好的社会责任；
（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。 第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。 第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：（一）健全的组织架构； （二）清晰的职责边界； （三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任； （四）有效的风险管理与内部控制； （五）合理的激励约束机制； （六）完善的信息披露制度。 第八条商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。 商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。 第二章公司治理组织架构 第一节股东和股东大会 第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行
城市商业银行公司治理问题及完善 当前我国城市商业银行发展较为迅猛，但也存在一定的公司治理问题，包括股权过于集中、公司治理制衡机制不健全、董事会履职不充分等。造成这些问题的原因，既有历史形成的地方政府与城市商业银行在投资及经营等方面的多种联系，又有城市商业银行对现代公司制度的理解不够深入从而导致仅有公司之“形”，而无公司之“神”。解决这些问题，首先应当采用多种方式分散股权，解决“一股独大”的问题，其次应当构建董事委员会、独立董事、监事会等在内的多层次治理制衡机制，还应当采取措施给予董事、监事以有效的履职约束与激励。 标签：城市商业银行公司治理股权集中董事 1 城市商业银行发展现状 城市商业银行是我国银行业的重要组成部分，迄今为止，其发展可大致归纳为三个阶段。第一阶段为城市信用社时代，从我国改革开放初期到上世纪九十年代中期，这一阶段中，城市信用社还没有进行现代公司制改造，经营相对僵化，效率不高；第二阶段为上世纪九十年代中期，至2004年，城市信用社大多改造为城市商业银行，初步建立起公司制的现代企业形式，但仅有所谓公司制的形式，银行内部公司治理机制不健全；第三阶段为2004年至今，2004年，中国银监会发布《城市商业银行监管与发展刚要》，提出通过一系列改革措施，包括联合重组，引进外资、跨区域经营、上市交易等，推动城市商业银行完善公司治理，实现其更好更快发展。 客观地说，目前我国各地城市商业银行发展途径和发展水平有着很大的不同，根据规模大小和发展区域的大不相同基本上可以分为两种类型：一是在其他区域成立分行，已经实现跨区域经营的集团式城市商业银行，如北京银行、南京银行、上海银行等，这些银行改制较早，自身区域经济环境发展较好，为其营造了很好的经济氛围，从而实现了跨区域经营，这些银行无论是公司治理结构、资产规模质量，都已在国内城商行中居于主导地位；二是业务发展领域在单一城市，专注于本地区业务的地方性城市商业银行，即以单一行形式表现的小规模商业银行。值得一提的是，目前还有部分城市商业银行通过引进境内外战略投资者或兼并重组，实现自身资产规模和质量的大幅提升；也有一部分城市商业银行正在积极寻求扩张性发展，准备在其他城市设立分支机构。 2 城市商业银行公司治理存在的问题 我国城市商业银行由上世纪80、90年代的城市信用社改制而成，是地区性的银行类金融机构，经过股份化的改造潮流之后，目前城市商业银行均已经改制为公司这种现代企业形式。2010年之前，部分城市商业银行通过兼并重组、引进境内或境外战略投资者，优化股东结构，完善公司治理，推动落实金融风险管理与内部机制控制等各项制度，在业务发展和经营管理等方面都取得了卓越进展。
农村商业银行公司治理问题汇编第一问：什么是农村商业银行股东？ 答：农村商业银行股东是指依法持有该农村商业银行股份的自然人或法人，必须符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。 第二问：农村商业银行股东的权利有哪些？ 答：1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；3.享有选举权和被选举权；4.对该行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；5.依照法律法规和章程的规定转让、赠与、质押其所持有的股份和优先认购股份；6.查阅农村商业银行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；7.该行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加该行剩余财产的分配；8.对股东大会作出的该行合并、分立决议持异议的股东，可要求该行收购其股份；9.法律法规、行政规章、部门规章和农村商业银行章程所赋予的其他权利。 第三问：农村商业银行股东的义务有哪些？ 答：1.遵守法律、法规和农村商业银行章程。2.依法对农村商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效；主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董
事会报告；股东特别是主要股东应支持农村商业银行制定合理的资本规划，使农村商业银行资本持续满足监管要求，当农村商业银行资本不能满足监管要求时，应当支持农村商业银行制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对农村商业银行补充资本或合格的新股东进入。 3.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 4.除法律、法规规定的情形外不得退股。 5.以其所持农村商业银行股份为限对农村商业银行债务承担责任。 6.维护农村商业银行的利益和信誉，支持农村商业银行合法开展各项业务。 7.服从和履行股东大会决议。 8.不得滥用股东权利损害农村商业银行或者其他股东的利益，不得滥用农村商业银行法人独立地位和股东有限责任损害农村商业银行债权人的利益。农村商业银行股东滥用股东权利给农村商业银行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；农村商业银行股东滥用该行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害该行债权人利益的，应当对该行债务依法承担连带责任。 9.农村商业银行法人股东应及时、真实、完整地向该行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构的情况。10.农村商业银行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应在30日内书面通知农村商业银行；自然人股东死亡而发生股份继承的，继承人应在继承事实发生之日起60日内，持有效证明文件到农村商
商业银行公司治理研究 以2008年发源于美国的“次贷危机”为标志,商业银行的公司治理问题再次成为理论和实践中关注的热点。商业银行公司治理效能的发挥,以及商业银行高管人员的管理和激励机制等都成为公司治理研究的重点。商业银行在资产负债结构上显著区别于一般实业企业,股东自有资本占比较低,具有较高的财务杠杆。与此同时,商业银行在行业准入方面面临着较为严格的行业准入要求,进一步提升了其行业牌照的特许权价值。 具体到我国,长期以来,我国形成了以商业银行为主体、以间接融资为主要模式的金融体系。因而,从这一角度看,我国商业银行的公司治理问题对于维护我国的金融稳定、推动金融机构发展、提高金融体系竞争力等都具有特别重要的意义。针对商业银行公司治理问题,巴塞尔委员会等国际相关组织推出了一系列相关指引文件,这些文件对于现有的成功经验进行了总结,为各国提供了可供借鉴的经验。但是从国际实践来看,由于商业银行公司治理与各国的经济金融发展阶段和法律制度环境等因素高度相关,使得各国商业银行公司治理的实践出现了很多具有本地特色的制度安排和做法。 具体到每一个国家,商业银行的公司治理需要体现出本国的特色,并与本国的国情相符合。我国商业银行的公司治理建设经历了一个较为漫长的过程。我国商业银行公司治理的建设完善是伴随着我国金融体制的改革进程逐步推进的。从大一统的金融体制到专业化的银行分工格局,再到商业化运营和股改上市,商业银行的公司治理从无到有,从单纯模仿到自我创新,目前已经初步搭建起了一个具有中国特色的商业银行公司治理架构。 在我国,商业银行体系从建立到发展都是在政府主导之下逐渐完成的。而且,国有资本在商业银行体系中占据了重要的位置。在这样的制度背景之下,国有资本做为大股东的股权结构,对于商业银行的公司治理产生了重要影响。一个重要的体现就是商业银行的高管具有较高的政治参与度。 在世界范围内,商业银行与政治活动的强关联性是一个较为普遍的现象。具体到我国,银行高管在政治活动中的主动行为,尽管有着一些直观的感受,但是缺乏一个相对客观、可量化的指标对其进行分析和研究。这种以政治嵌入性为主要视角的研究成果相对较少。在商业银行公司治理格局之中,一个非常重要的构成