第一部分：改制重组
一、拟发行上市公司改制重组的总体要求
(一) 改制重组的差不多原则
1．直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；
2．建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；
3．有效幸免同业竞争，减少和规范关联交易；
4．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续进展的能力。
(二) 资产完整和独立性
拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。
在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。
发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。
未经特不批准，拟发行上市公司不应是要紧以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。投资公司或控股公司申请发行上
市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够操纵且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务差不多一致。
(三) 业务完整和主营突出
拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。同时，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。
(四) 无形资产的处理
发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务紧密关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股。
(五) 拟发行上市公司在改制重组工作中，应妥善处理下列问题：
1．按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。
2．对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议，其中非经营性资产不得由拟发行上市公司租赁经营或授权代管。
3．剥离后的业务和资产，不得对拟发行上市公司产生经营和费用的依靠。
二、拟发行上市公司改制重组的财务目标和改制的类型
(一) 改制重组的财务目标
1．剥离非经营资产与不良资产，优化资产结构。
2．整合经营业务，突出主营业务，使供产销形成完整的经营体系。只有如此，公司才能独立面对市场。往常，这方面做得不行，有些公司只有产，供销在外，导致大量的关联交易。
3．债务重组，优化财务结构，使得公司的资产、负债以及各项比例符合上市的要求。
4．合理界定股本规模与股权结构。对折股比率65%采取下保底、上不封顶。在往常的发行方式下，3千万、4千万为小盘股，现在8千万也只能算小盘股。盘子小，市场承受能力强。
5．减少关联交易，幸免同业竞争。按一般惯例，上市前，关联交易大都有利于拟上市公司；上市后，关联交易大差不多上从上市公司“抽血”。审核一处、二处以及负责财务问题的发审委员对关联交易都十分关注。因此，要尽量幸免关联交易。公司在资产重组与改制时，应尽量把同类业务合并起来，这方面香港联交所专门严厉，我们略宽些，但也一定要讲清晰，会否对上市公司的产品销售造成阻碍。
6．建立独立的财务核算体系和治理体系。
(二) 改制的类型
1．企业整体改制
相对比较简单，分两类：
(1) 单一主发起人拿出下面一个独立企业进行整体改制，这
种上市公司比较多。
(2) 两个或两个以上主发起人，每个都可能拿一个整体企业进来，这也属于企业整体改制，因此有“拼盘”之嫌。
2．部分改制
(1) 单一主发起人以其要紧资产出资设立股份有限公司，如钢铁企业。
(2) 各个企业部分改制。每个企业都要剥离其非经营性资产。
3．有限责任公司变更为股份有限公司
(1) 有限责任公司变更为股份有限公司，依照其账面值将净资产折为股份有限公司股本，内部组织结构有变化。
(2) 有限责任公司增资，并从2个以上股东变更为5个以上股东。
(3) 股权转让后进行变更，主发起人把部分股份转让给其他人，增加发起人，进而变更为股份有限公司。
(4) 有限责任公司先分立，再变更。这又有承续分立与解散分立两种，一般采纳承续分立方式，如此业绩能够连续计算；解散分立专门少见。
(5) 先合并再变更。分汲取合并与新设合并两种，汲取合并业绩能够连续计算，新设合并各方业绩同样能够连续计算，有先例，如重庆三爱海林股份有限公司。
4．原股份有限公司重组后作为拟发行公司
(1) 合并(包括新设合并与汲取合并)，比如清华同方作为上市公司以股权交换方式将山东“下柜”企业汲取合并进来，三年
后清华同方的这部分新增股份可上市。
(2) 原股份有限公司分立(包括承续分立与解散分立)，承续分立方式下，一个分为两个以上，其中一个承续，其他解散。如大连公司原为股份有限公司，由于第一次改制为股份有限公司时改制得不完全，不能使股东权益最大化，1996年又搞重组，分立原公司，一半股本留下、另一半股本分出(对等分立)。解散分立方式迄今还未遇到。
三、拟发行上市公司改制重组的具体要求
(一) 经营业绩
符合《公司法》要求的国有企业、国有控股企业应以规范改制和完整重组的原则改建为股份有限公司。以完整经营性资产出资发起设立拟发行上市公司的，在符合规范改制和完整重组要求的前提下，可连续计算原企业所投入业务和资产对应的经营业绩。
若追溯计算原企业经营业绩仍难以达到三年连续盈利的，不得追溯至上一层法人单位。对追溯计算原企业经营业绩，而原企业亏损的，除执行本指导意见外，还应符合中国证监会其他有关规定。
(二) 资产完整、产权明晰
企业化治理并取得执照的国有或国有控股的事业单位完整改制重组设立股份有限公司，或事业单位以经营性资产或专利技术等无形资产出资设立股份有限公司，申请发行上市的，除原单位或原经营性业务和资产盈利外，应依法界定股权、做到产权明
晰，新组建的股份有限公司应按规定的时刻独立运行。
1．有限责任公司整体变更设立股份有限公司申请发行上市的，原公司业务、资产、债权、债务应整体进入拟发行上市公司，不得对原公司进行业务和资产的剥离，并符合下列条件：
(1) 以经审计的净资产额作为折股基础。如变更前进行资产评估并以评估值调整帐务的，不得连续计算原企业的业绩。
(2) 在首次公开发行前一年增加股本或股东的，其新出资的溢价倍数应有合理的依据，并应考虑前次股本（股东）增加至本次股本（股东）增加期间公司业务和资产的变化；最近一年内股本（股东）增加的，还应考虑拟发行上市公司首次公开发行股票的价格。
2．未经特不批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的二家以上上市公司。
(1) 企业（集团）及公司不应将整体业务的一个环节或一个部分组建拟发行上市公司。
(2) 同一企业（集团）已有上市公司的，不得再组建与上市公司业务相同或相关联的拟发行上市公司。
(3) 同一企业（集团）内已有上市公司，再组建的拟发行上市公司的业务和资产应自成体系，业务与已上市公司、集团及其下属其他并行子公司完全不同，并幸免供应、销售等方面的关联交易。
(三) 重大资产重组
拟发行上市公司最近三年（不足三年的应包括原企业）发生的重大资产（含股权）置换、收购（包括合并）或出售、增减资
本，特不是这些行为导致拟发行上市公司控股股东变更，或1/3以上治理层发生变化的，应自变化之日起至少独立运行一个完整会计年度，方可提动身行上市申请。
1．重大资产（含股权）置换、收购（包括合并）或出售、增减资本是指达到下列情形之一：
(1) 置换，收购或出售资产的总额占拟发行上市公司最近经审计后总资产的30%以上，但不超过70%的；
(2) 支付或收取置换，收购或出售资产的价款占拟发行上市公司最近经审计后总资产的30%以上，但不超过70%的；
(3) 置换，收购或出售资产相关的利润占公司最近经审计后净利润的30%以上，但不超过70%的。
(4) 公司注册资本增加或减少超过30%，但不超过70%。依照规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或进行等比例缩股的除外。增资的溢价倍数应执行本指导意见第十五条的有关规定。
2．拟发行上市公司发生资产（股权）置换、收购或出售、增减资本的幅度（按上述口径）超过70%，同时改变主营业务的，公司应自上述变化之日起至少独立运行三个完整的会计年度，方可提动身行上市申请。
股份有限公司或有限责任公司先分立，再组建拟发行上市公司的，除应符合《公司法》等有关规定外，还应遵循完整重组的规定，坚持配比的原则。
3．在申请发行上市前拟发行上市公司控股合并其他公司的，除应符合《公司法》等的有关规定外，被合并公司的业务应与拟
发行上市公司相同或相近，或存在纵向或横向的联系；被合并的公司应整体进入拟发行上市公司，符合整体重组的有关规定。
4．拟发行上市公司发生重大资产（股权）置换、收购或出售、增减资本的，应聘请有证券期货从业资格的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务，在申请发行上市前须另聘有证券期货从业资格的中介机构复核并出具专业报告。
四、拟发行上市公司改制重组的相关法律问题
(一) 股份公司设立的方式
公司拟发行股票和上市，其前提条件该企业必须为股份有限公司性质。按照《公司法》第74条的规定“股份公司的设立，能够采取发起设立或者募集设立的方式。”募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。由于目前按照中国证监会的规定，拟上市公司必须是股份公司差不多设立并运行一年，因此就拟上市公司来讲，不存在募集设立的问题，均是股份公司设立后的增资发行。因此，拟上市的企业设立为股份公司的均属发起设立性质。但在发起设立中，依照现行的操作方式，要紧为以下三种情况：一是新设设立，即五个以上发起人出资新设立一个公司；二是改制设立，即企业将原性质为集体、全民或有限公司资产（包括净资产）进行评估确认后作为原投资者出资，尔后采取对企业进行增资扩股等方式改制为符合公司法规定的股份公司；三是变更设立，立即原有限公司性质公司按公司法第99条规定将原公司的净资产额变更为
国有公司改革方案
办[ ]76号 中共xx市委办公室xx市人民政府办公室 关于印发《xx市市属国有公司改革转型方案》的通知 各县市区委、县市区人民政府,市直各单位: 《xx城市市属国有公司改革转型方案》已经市委常委会会议、市政常务会议研究同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻执行中 共xx市委办公室xx市人民政府办公室 8月23日 xx市市属国有公司改革转型方案 为积极推进市属国有公司改革转型,做实做强儆大国有企根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[ 〕22号)精神和市委、市政府工作部署,制定本方案。 一、基本思路 以市场为导向,以资本为纽带,以实体化运营为目标,推进市属国有公司实现“两个转变”,即从融资平台向实体经济转变、从投资城市向经营城市转变,建立健全现代企业制度增强国有经济活力、抗风险能力,促进全市经济社会持续健康发展。 (一)总体架构 市本级设立市国有资产投资有限公司(以下简称市国投公司)、市交通投资有限公司(以下简称市交投公司)、市工业投资有限公司(以下简称市工投公司)、xx文化旅游发展股份有限公司(以下简称
xx文旅公司)等四家国有公司,按照做实做强做大国有企业工作思路,经过市场化转型改革,将四家国有公司转型成为业务独立、平行运作的市场主体。市国资委代表市政府履行出资人职责,依法行使监督管理职能。行业主管部门依照有关规定,对市属国有企业履行业务指导和行业监管职能。 (二)企业定位 市国投公司转型为真正市场主体,发挥其投融资和资产经营方面的优势,以城市基础设施建设、房地产开发、水利建设、类金融业务、产业投资为主,实行多板块业务经营。开展土地级开发业务,参与政府和社会资本合作(PPP)项目;拓展类金融板块业务,新设小额贷款公司、融资租赁公司等；出资设立创投公司,参股设立股权投资基金市交投公司由市国投公司全资子公司调整为与市国投公司平行运行公司,鉴于当前市国投公司受发债因素制约,两公司间股权关系暂不变。市国投公司持有的市交投公司股权,由市国资委直接管理,市交投公司主要业务为高等公路、水运基础设施、交通设施配套项目的投资、建设、经营和管理,经过提升公路工程设计、施工、质量检测资质,增强市场竞争力同时拓展加油加气站、砂石资源开发等业务,实行多种经营。市工投公司以工业生产性服务为先导,以扶持“四新经济”为重点,以兼容平衡重点产业与中小企业服务的双轮驱动模式,经过产业基金和资本运营,促进经济转型发展。市工投公司重点对工业经济、工业发展进行投融资,主要业务为股权债权投资;产业投资基金运作;服务宛陵科创城和双创企业、
国有企业改制专项法律业务操作规范 第一章总则 第一条为规范国有企业改制专项业务的操作，确保为国有企业改革提供法律服务的质量和效率，依据国家有关法律规定以及国有资产监督管理部门规定，根据《律师为国有企业改革提供法律服务操作指引》，结合本所有关规章和国有企业改制专项业务实践，制定本操作规范。 本所律师承办国有企业改制专项业务的，必须按照本操作规范执行。 第二条本操作规范所称国有企业改制，是指根据国家有关政策和法律，以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以公司制改建为主要形式，通过资产出售、产权转让、资产重组、依法破产等方法，对国有企业进行的旨在实现国有资本战略性调整的一系列改革行为。 本操作规范所称专项法律业务，特指本所律师围绕国有企业改制，向参与改制的各方当事人提供的各项专业法律服务业务；主要包括进行与国有企业改制有关的法律事实调查、提供债权债务的法律定性分析以及处置方案、出具产权转让法律意见书、拟定资产处置重组方案、指导改制操作程序、出具改制方案法律意见书、规范和调整企业与职工劳动关系、企业公司制改建等业务。 第三条办理国有企业改制专项法律业务，应当围绕改制方案可行、操作程序合法、改制成本合理、职工安置得当等四个关键问题，坚持依法维护国企改制参与主体各方合法权益的原则，坚持确保国有资产保殖增殖的原则，坚持维护社会稳定的原则，坚持促进企业发展的原则，认真作好每项服务业务。 第四条办理国有企业改制专项业务，应当严格遵守和执行国家的法律法规和政策、严格遵守律师职业道德和执业规范，诚实守信、勤勉敬业，尽职尽责，确保改制成果依法受到保护。 第五条办理国有企业改制专项业务，应当坚持保密原则，对国有企业改制业务中所知悉的企业商业秘密，不得向外界泄露。 第二章业务受理 第六条国有企业改制专项法律业务实行统一收案制度，严格按照本所收案制度执行，本所律师不得私自收案或变相私自收案。 第七条国有企业改制专项法律业务实行集体受理制度，一般的单项的业务采取主协办律师形式，多项的复杂的业务采取律师团形式；本所律师不得个人独自承办此类业务。 第八条主协办律师以及律师团成员的确定，坚持尊重委托人意愿的原则，委托人有指定的，根据该指定确定；委托人没有指定的，由主办律师或律师团首席律师从本所国有企业改制专项业务律师名单中选择确定。 第九条受理国有企业改制专项法律业务，应与聘请纺签订专项法律服务合同，合同应明确律师提供法律服务的方式和范围，以及双方的权利与义务。 第三章一般操作规范 第一节接受委托，尽职调查 第十条专项法律服务合同签订后，主办律师应当首先主持对与业务有关的法律事实进行必要的调查，主要包括： （一）拟改制企业基本状况调查
**公司企业改制重组工作管理办法 第一章总则 第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。 第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为： （一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司； （二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限 —3—
责任公司）； （三）有限责任公司改制为股份有限公司； （四）股份有限公司公开发行股票并上市。 本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。 第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。 金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。 第五条企业改制重组应遵循以下原则： （一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要； （二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高； （三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益； —4—
国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题 一、企业改制上市法规体系 二、企业股票发行与上市的条件 三、企业改制、上市程序 四、企业改制上市中涉及的法律问题 五、律师在改制上市中的工作 一、企业改制上市法规体系(1) 基本法律法规 《公司法》（2006.01.01) 《证券法》（2006.01.01) 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006.05.17) 《深圳交易所股票上市规则》(2006.05) 《上海交易所股票上市规则》(2006.05) 一、企业改制上市法规体系(2) 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见? 关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知? 关于规范国有企业改制工作的意见? 国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）? 国家体改委关于积极稳妥地推进国有企业股份制改革的指导意见? 股份有限公司国有股权管理暂行办法? 企业国有产权转让管理暂行办法? 企业国有资产评估管理暂行办法? 企业国有资产监督管理暂行条例? 二、企业股票发行与上市的条件 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元（深、沪两市交易所规则中要求人民币5000万 元）； 4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 发审委主要关注的问题： 发行人改制和设立方面的问题 公司治理方面的问题 经营成果和财务状况方面的问题
国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1）国有企业与职工 2）国有企业与其职工及社会其它投资者 3）全体职工与其它社会投资者 １．成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中 出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的 经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负 责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组 织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 ２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额 查明并确认企业的实有资产，主要内容是： ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 ?递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和 基础 ３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比 例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需 资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心 理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起； 过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求 是地作出股权结构的预测和设计。 ４．提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提 出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容： ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等
企业改制通用操作流程 我司参与国企和集体企业改制基本步骤及内容 1．向上级单位提出改制申请 与被改制单位沟通，以合理的缘由及初步设想以该公司名义向其上级单位提出改制申请。 2．获得主办单位或主管部门同意改制的批复； 3．改制单位与合作企业签署保密协议，成立工作小组，提供资料，清产核资，对改制企业做预评估。 3.1．被改制单位在应在有了改制设想后着手进行清产核资工作，摸清企业经营具体状态及资产权属状态。 3.2．我司在向被改制公司索要资料之前，应准备并签署保密协议，将改制工作有关信息控制在双方工作组范围之内。 3.3．向被改制单位索取有关资料（见资料清单） 3.4．我公司根据被改制公司所供材料对该公司进行评估，包括经营，产品，业务，费用，人员，资产等状况作初步评估。 4．根据预评估结果做出《企业改制发展规划草案》，包括资产处置，职工安置，新公司架构，发展规划等上报上级单位同时做职工宣传。 4.1．我公司将评估结果进行研究，开项目专题会讨论商定该企业现状，投资规划，发展方向。 4.2．根据被改制公司资产状况，财务状况得出该企业净资产预估值。 4.3．从该公司财务数据汇总中总结出需要剥离的资产。 4.4．根据该企业职工结构按国家有关规定计算出在职职工安置补偿费用以及离退休职工安置费用预提，制订职工安置规划方案。 4.5．以企业剥离后的净资产扣除改制成本后的结余资本为参考，制订相应的资产收购方案。 4.6．编辑改制发展规划草案交于被改制公司领导班子讨论，修改后报该企业上级主管部门批复。同时，被改制企业领导班子应开始在职工中作宣传工作。 5．上级批复后，设定评估基准日进行整体资产评估（含负债）； 6。按评估结果做出《企业改制规划发展预案》交职工代表大会暨上级单位讨论通过后最终形成《企业改制规划发展方案》交主管部门备案。 6.1 根据评估公司所出结果为依据，以规划草案为参考，将规划草案丰富成规划预案，若被改制单位为国有企业，须将职工处置方案提交职代会或职工全会通过，资产处置方案提交上级单位报批。集体企业资产处置方案及职工安置方案均须经职代会或职工全会批准。 6.2 将经过审批通过及经职代会批准的最终改制发展方案交有关部门备案。 7．改制企业主办单位与合作企业签署《有限责任公司发起人框架协议》，成立公司筹备组。8．名称预先核准；将货币出资存入指定专用帐户、验资；公司章程，填写工商改制登记表式文件； 9。报改制登记机关登记注册； 10。领取《企业法人营业执照》。
国有企业改制上市模式与案例分析 https://www.doczj.com/doc/fa9027912.html, 2004年11月25日18:15 鑫牛投资 一、相关定义 国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。 国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。 海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。 鑫牛投资：指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方 位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。 二、政策背景分析 中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。” 从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。 三、国有企业改制上市模式 以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式： 1、整体改制的模式 整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。 另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。 中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。 此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。 案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL集团(资讯行情论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所
2016年《企业改制上市的流程及方法》 一、单项选择题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.2．中国证监会依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定应自受理证券发行申请文件之日起（）。 A．一个月内 B．二个月内 C．三个月内 D．半年内 A B C D 2.1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。A．中国证监会将终止审核 B．12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 C．移交稽查部门查处 D．暂停受理相关中介机构推荐的发行申请 A B C D 3.1．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，下列条件中不能视为发行人主营业务发生重大变化的是（）。
A．被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 B．被重组方是在报告期内新设立的 C．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于相同、类似行业。 D．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于同一产业链的上下游。 A B C D 4.2．保荐机构对于创业板上市公司所进行的持续督导的期限是（）。 A．上市当年及其后一个年度 B．上市当年及其后二个年度 C．上市当年及其后三个年度 D．上市当年及其后四个年度 A B C D 5.2．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照要求执行。下列说法正确的是（）。 A．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行两个会计年度后方可申请发行。 B．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 C．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况 （1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。 （2）经营范围。 （3）资产规模。 （4）经营业绩。 （5）组织机构（附图） 2.资产重组方案 （1）重组目的及原则 （2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排） （3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作 （1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。 （2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。 （3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项
工商申报程序——注册成立股份有限公司程序 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关 第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请 第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）； 第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的， 还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立 第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确 企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4
《IPO项目改制上市程序及审核要点》 第一部分IPO 项目改制上市程序 IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份XX成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。
第一章IPO项目流程框架图 注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。
各阶段的主要任务及工作内容如下： 前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X）。 设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。 规X运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规X的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。 申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。 发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。 第二章企业的股份制改组 一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序 及申报材料目录） （一）内资企业设立（改建）股份XX（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录 1．申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序
国有企业改制职工安置方案 参考样本 一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据 改制前企业名称、 所有制性质， ××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准 改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持 股比例） ，改制后拟定企业名称、所有制性质。 （一） 制定职工安置方案的指导思想和原则。 其中原则部分 应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准 日 （经济补偿金等职工安置费用的计算， 以有关部门批准企业改 制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定） 。 （二）政策依据。 根据改制的具体情况， 依据相关的法律法规和政策， 主要有： ?中华人民共和国劳动法? 、国务院?工伤保险条例? 、 ?中共中 央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知? （中 发〔 2002 〕12号）、?国务院关于进一步加强就业再就业工作的
通知?（国发〔2005〕36号）、?中共中央办公厅、国务院办公厅 关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员 社会化管理服务工作的意见的通知? （中办发 〔 2003 〕 16 号） 、 ?国 务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有 企业改制工作意见的通知? （国办发〔 2003 〕 96 号） 、 ?国务院办 公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的 通知? （国办发〔 2005 〕 60 号） 、 ?广东省养老保险条例? 、 ?广东 省工伤保险条例? 、 ?广东省失业保险条例? 、 ?中共广东省委 广 东省人民政府关于深化国有企业改革的决定? （粤发〔 2005
(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定X围内招聘，股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规X操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。改制企业经营者持股主要应注意以下
国有企业改制是什么意思 国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。 我国的经济的发展可以说离不开国有企业的支持，但是一般情况下，国有企业的经营和发展都是有着严格的规定的，尽管如此，在现如今各种经济体制的不断挑战下，国有企业的改制也必须提上日程，才能开辟出一条适合自己的发展道路。下面小编就为大家介绍一下，国有企业改制是什么意思? 一、国有企业改制是什么意思? 国有企业是计划经济条件下的产物，具体表现在： (1)干部和人员的终身雇佣制; (2)国家或地方财政出资设立;
(3)没有股东约束，只有上级行政主管部门，导致追求经济利益和社会效益的动机不足。 所谓国企改制，是指将国有企业改制为企业法人，即有独立的董事、监事，自主经营、自负盈亏。 二、国有企业改制程序 (一)前期准备阶段 1、成立改制工作领导小组。组长由企业主要领导担任，同时建立相应的办事机构，负责日常工作。 2、制定工作规划，做到有计划有步骤地实施。 3、做好调查摸底和宣传、动员工作。 (二)申请阶段 1、企业向上级主管部门(或政府授权投资主体)上报改制申请。 2、上级主管部门(或政府授权投资主体)批准改制申请后，由企业向同级财政部门申请资产评估立项。 3、聘请具有评估资格的中介机构进行资产评估。 4、向同级财政部门申请进行国有资产评估确认。 (三)制定方案阶段
1、制定改制方案、公司章程。 2、征求职工及有关部门意见。 3、确定改制方案和公司章程。 (四)申请报批阶段 1、审批权限市级中小型企业改制方案由市政府授权投资主体或主管部门审批，报送市经委备案;市级大型企业改制方案由市经委审批;市级特大型企业和市政府授权经营企业改制方案由市经委组织论证，并报送市政府审批。 各区县(自治县、市)企业改制方案由区县(自治县、市)政府(或其授权部门)审批。 市级以上企业改制，涉及财政、劳动保障、工商、税务、国土房屋、银行等政策，先由企业和审批部门与有关部门协商，未决问题由市经委负责协调;区县(自治县、市)企业由当地政府指定部门协调。 2、市级大型企业、特大型企业和市政府授权经营企业改制方案报批程序 (1)向主管部门(或政府授权投资主体)申报改制方案、公司章程。
国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见 《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见: 一、严格制订和审批企业改制方案 (一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。 (二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。 (三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。 (四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具,拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。 (五)国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序,否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,须预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。 (六)审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则,建立有关审批的程序、权限、责任等制度。 (七)审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度,改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。 二、认真做好清产核资工作 (一)企业改制要按照有关规定进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实,盘点实物、核实账目,核查负债和所有者权益,做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查,做好有关抵押、担保等事项的清理工作,按照国家规定调整有关账务。 (二)清产核资结果经国有产权持有单位审核认定,并经国有资产监督管理机构确认后,自清产核资基准日起2年内有效,在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
企业改制基本流程 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】
(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中 型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人 绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占 比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％ 的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了 精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对 于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制， 参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的 经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参 股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例 过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改 制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位， 可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形 式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还 难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业， 经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形 式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程 中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法 性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下， 改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定范围内招聘，股东大会(股 东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大 会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社 会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和 经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好 辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子 力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及 时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺 利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实 践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业 经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和 风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规范操作，经营者持 有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送 持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以
企业改制上市流程 中小企业板、创业板企业改制上市流程表 工作阶段 工作内容 时间 改制与设立股份公司 ⊙企业拟定改制重组方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证； ⊙对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草公司章程等文件； ⊙设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。 视实际 情况 尽职调查与辅导 ⊙向当地证监局申报辅导备案； ⊙保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导； ⊙完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向； ⊙对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件； ⊙当地证监局对辅导情况进行验收。 视实际 情况 申请文件的申报 ⊙企业和证券中介按照证监会的要求制作申请文件； ⊙保荐机构进行内核并向证监会尽职推荐； ⊙符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件。 2-3月 申请文件的审核 ⊙证监会对申请文件进行初审，如申报中小板还需征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，如申报创业板无需征求意见； ⊙证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行整改，对审
核意见进行回复； ⊙证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开初审会，形成初审报告； ⊙证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核，对是否同意发行人上市投票表决； ⊙依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。 3-9月 路演、询价与定价 ⊙发行人在指定报刊、网站全文披露招股说明书及发行公告等信息； ⊙主承销商与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并确定发行价格。 3-4周 发行 与上市 ⊙根据证监会规定的发行方式公开发行股票； ⊙向证券交易所提交上市申请； ⊙在登记结算公司办理股份的托管与登记； ⊙在深交所挂牌上市。
国有企业改制的基本步骤 一、成立改制组织 成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案，到工商部门对改制企业名称进行预核准。 二、进行产权界定 国有企业改制中的一项基础性工作就是产权界定。通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程中的积累。根据一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可行。一是按时间为界，在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得，界定为国有资产的产权；在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身的财产。二是政府以规范性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。 三、进行清产核资 国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照"谁、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业和财
务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。 四、财务审计 国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。 五、进行资产评估 根据国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规章的规定对应当进行评估的国有资产进行评估，从而确定改制方案。 聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的、非专利技术、、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。 六、确定改制方案并形成相关文件 事实上们，这一项工作从改制工作一开始就随之开始。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业