教师教案（2010—2011 学年第一学期)
课程名称：高级财务管理
授课学时：48
授课班级：08级财务管理1—6班任课教师：阳雪
教师职称：助教
教师所在系别：经济与管理系
电子科技大学成都学院教务处
第一章高级财务管理概论
一、教学内容及要求
教学内容：
第一节高级财务管理定位(0.5学时)
一、高级财务管理的主体
财务学基础和中级财务管理讲述所有理财主体进行理财的基本原理和基本技能，高级财务管理则是要对财务管理学中最核心的理财主体，即公司理财中的高级管理者的理财理念、理财理论和理财方法进行研究。
二、高级财务管理的目标
高级财务管理的目标为资本的保值增值。
三、高级财务管理的职能
1、公司治理与财务治理。
2、财务战略与计划。
3、财务协调与控制。
4、财务分析与评价。
第二节高级财务管理体系与内容（1.5学时）
一、购并专题
1、购并概论。
2、购并估价。
3、购并成本的确定。
4、购并支付方式。
5、购并资金的筹集。
6、购并成果的评价。
二、反购并与企业重组专题
1、反购并策略及方法
2、企业资产重组
3、企业负债重组
4、企业产权重组。
教学要求：
第一节高级财务管理定位（熟悉）
第二节高级财务管理体系与内容（掌握）
二、教学重点、难点及解决办法
重点：高级财务管理体系与内容
解决办法：通过讲授和启发学生让学生明白高级财务管理主体是高级管理者，所以高级财务管理的体系与内容主要是关于讲述财务管理中高级管理者的特殊理财活动：购并专题；反购并与企业重组专题。
三、教学设计
1、多媒体PPT讲授让学生明白高级财务管理的定位、内容和体系。
2、然后通过提问启发学生思考和讨论，让学生对高级财务管理的内容和体系有更深刻的认识。
四、作业
1、高级财务管理的主体、目标和职能分别是什么？
2、高级财务管理的体系和内容是怎样的？
五、参考资料
《高级财务管理学》北京大学出版社 2008年3月出版陆正飞编写。
《高级财务管理学》东北财大出版社 2007年7月出版张先治编写。六、教学后记
第二章企业购并概述
一、教学内容及要求
教学内容：
第一节购并的概念（0.5学时）
一、狭义购并
1、吸收合并
如果一家公司吸收其他公司，被吸收公司的法人主体资格不复存在，即
为吸收合并。
2、新设合并
如果两个以上的公司合并成立一家新的公司，合并后原先各方解散，即为新设合并。
二、广义购并
广义的购并是指一家公司将另一家正在营运中的公司纳入其集团，其目的是借此来扩大市场占有率，进入其他行业或者将被购并企业分割出售以牟取经济利益。
第二节购并的类型（1.5学时）
一、按处资方式划分
1、出资购并资产式购并
出资购买资产式购并是购并公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现购并。
2、出资购买股票式购并
出资购买股票式购并是购并公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制目标公司资产及经营权的目标。
3、以股票换取资产式购并
以股票换取资产式购并是指购并公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。
4、以股票换取股票式购并
以股票换取股票式购并是指购并公司直接向目标公司股东发行购并公司所发行的股票，以交换其所持有目标公司的大部分股票。
二、按行业相互关系划分
1、横向购并
横向购并是指市场上的竞争对手间的合并，例如生产同类商品的厂商或是在同一市场领域出售相互竞争的商品的分销商之间的购并。
2、纵向购并
纵向购并是指公司与其供应商或客户的合并，即优势公司将与本公司生产紧密相关的从事生产、营销过程的公司收购过来，以形成纵向一体化。
三、按是否通过中介机构
1、直接购并
直接购并是指购并公司直接向目标公司提出购并要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，从而在达成协议的条件下完成购并的目的。
2、间接购并
间接购并是指购并公司不直接向目标公司提出购并要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票。
四、按收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分
1、要约收购
要约收购的含义是，当购并公司持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵目标公司的董事会并进而对股东权益造成影响时，购并公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。
2、协议收购。
协议收购是指购并公司通过私下与目标公司的控股股东达成股份收购协议，取得公司股份达到一定比例并获得公司控制权的购并行为。
五、按是否利用目标公司本身资产来支付购并资金划分
1、杠杆收购
杠杆收购是购并公司利用目标公司资产的经营收入，来支付购并价款或作为此种支付的担保。
2、非杠杆收购
非杠杆收购是指不用目标公司自由资金及营运所得来支付或担保支付购并价款的收购方式。
第三节购并的发展历史（0.5学时）
一、横向购并
二、纵向购并
三、混合购并
四、杠杆收购
五、跨国购并
第四节购并的理论分析（1.5学时）
一、效率理论
1、差别管理假说。
2、无效管理假说。
3、经营协调假说。
4、多元化经营假说。
5、财务协调效应假说。
6、战略重组假说。
7、价值低估假说。
二、代理理论
1、制约代理问题假说。
2、管理主义假说。
3、管理层自负假说。
4、自由现金流量假说。
三、税收优惠假说
教学要求：
第一节购并的基本概念（掌握）
第二节购并的类型（掌握）
第三节购并的发展历史（了解）
第四节购并的理论分析（掌握）
二、教学重点、难点及解决办法
重点1：购并的类型
解决办法：通过讲授并结合实例，例子让学生掌握购并的类型，不同类型购并的优缺点，以及不同类型的购并给其企业带来的风险和成本是不同的，让学生深刻认识到选择适合购并类型的重要性。
重点2：购并的理论分析
解决办法：结合实例和课堂讨论让学生掌握购并的动机和经济后果。
三、教学设计
1、多媒体PPT讲授购并的含义、分类、发展历史、以及购并的经济动机与
经济后果。
2、通过案例分析启发学生思考和讨论，让学生理解和掌握购并的分类，经
济动机和经济后果。
3、课后要求学生搜集和查阅相关资料。
四、作业
1、购并的类型有哪些？
2、分析购并的经济动机有哪些？
3、分析购并的经济后果有哪些？
五、参考资料
《高级财务管理学》北京大学出版社 2008年3月出版陆正飞编写。
《高级财务管理学》东北财大出版社 2007年7月出版张先治编写。六、教学后记
第三章购并的财务战略
一、教学内容及要求
教学内容：
第一节购并的一般程序（1.5学时）
一、第一阶段（准备）——对目标企业进行并购的可行性分析：
1、并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定。
2、目标企业搜寻、筛选和确定。
3、目标企业的战略评估和并购辩论。
从财务角度看，第一阶段最终可归结为评价购并是否能为企业创造价值，具体包括三方面的内容：
第一、估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提供效应，节税效应等。
第二、估计并购成本。
第三、确定并购创造的价值增值。
二、第二阶段（谈判）
1、并购战略的发展。
2、目标企业的财务评估和定价。
3、谈判、融资和结束交易。
从财务角度看，第二阶段主要内容具体包括：
第一、确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间。
第二、确定支付方式（现金、股票和承担债务）。
第三、确定筹资方案。
三、第三阶段（整合）
1、组织适应性和文化评估。
2、整合方法的开发。
3、并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调。
4、并购效果评价。
从财务角度看：第三阶段主要是评价并购成功与否，例如比较并购前后企业的管理费用、制造费用等是否实现了经营协调。
第二节公司战略分析—修正的波特竞争模型（2学时）
一、修正的波特竞争模型
第三节购并战略目标（2学时）
一、水平型整合
1、优点：规模经济；消除竞争；快速取得生产设备。
2、缺点：不利于风险的分散；对产品的需求和销售能力要求较高；容易犯大企业病。
二、垂直型整合
1、优点：目标公司因客户稳定，销路畅通，从而实现营业成本的降低和经济效益的提高。
3、缺点：与上游产业的原供应商构成竞争，造成母公司原料供应危机；与下游产业的原有客户构成竞争，导致销售量下降，市场规模缩小。
第四节购并战略的基本分析方法
一、产品生命周期分析法及经验曲线评价法
1、基本模型。
2、战略选择。
二、波士顿咨询公司评价法
1、基本模型。
2、战略选择。
三、指导性矩阵评价法
1、基本模型
2、战略选择。
第五节购并标准选择（0.5学时）
一、确定购并标准的作用。
1、实施购并战略的基本前提。
2、还可减少需详细研究的目标公司的名单、并购前的信息搜集和调查成本。
二、BTR公司的购并标准
1、业务前景看好；
2、未能取得最佳资产回报的公司；
3、主营业务的毛利率高
4、不可以时重型工程、主流零售业和大规模生产这些领域
5、规模小，适于与BTR的结构配套
6、如果对象时美国公司，购并的目的是取得美国的市场地位，以及已被公认的美国管理经验。
第六节购并战术（2学时）
一、协议购并
1、协议购并的特征
（1）目标公司管理会主动说服其股东，所有能顺利和迅速的完成购并，并且购并成本较低。
（2）目标公司管理层提供更多内部信息，降低购并信息风险。
2、协议购并的评估重点。
（1）管理人员的个性。
（2）出售动机：退休、缺乏管理深度或缺乏目标公司业务的资源。
（3）与目标公司的关系：是否为始创监管人，对公司和员工有无依念情节。
（4）管理层独立经营的愿望。
（5）购并后期望：是否望继续担任地位和权利与目前类似。
（6）在目标公司股份。
（7）倾向接受何种支付方式。
二、敌意购并
1、敌意购并的特征
（1）持续时间较长：购并公司的战略战术具有更大的灵活性和耐力。
（2）需要依赖有敌意购并经验的外部顾问。
（3）目标公司管理层会调动各种力量进行反击，使购并公司不得不应付各种可能的突发事件，并购代价过高，降低购并在价值增长中的作用。
（4）法律有明确的信息披露要求。
2、敌意购并的进攻路线及措施
（1）顾问小组—选择有敌意购并经验的顾问。
（2）强烈的购并理念：证明购并理念的正确性，向购并方与目标公司的股东讲明好处。
（3）时机：在购并对象脆弱时宣布购并、及早登出出价文件减少购并对象还击的时间、确定结束期限，以对目标公司的股东施加最大压力、确定停止选择现金机会的日期。
（4）批评目标公司业绩：对目标公司有缺陷的策略、不适当的管理、以往不良业绩、不时机的利润和分红预测做出批评，突出任何降低目标公司信誉的缺陷。（5）公共关系：游说政客以尽量减少不利的政治争执、向传媒说明购并的优点、向雇员、他们的养老基金理事及工会讲述购并的益处，以争取购并的支持。（6）出价条款：为目标公司股东量身定制，包括现金选择；为现金选择做担保，以提供竞价的信用。
教学要求：
第一节购并的一般程序（熟悉）
第二节公司战略分析——修正的波特竞争模型（掌握）
第三节购并战略的基本分析方法（掌握）
第四节购并标准选择（掌握）
第五节购并战术（掌握）
二、教学重点、难点及解决办法
重点1：公司战略分析—修正的波特竞争模型
解决办法：通过图表讲解修正的波特竞争模型，让学生能够灵活运用该模型分析公司的竞争优势和劣势，从而制定适合的公司战略。
重点2：购并战略的基本分析方法
解决办法：通过图表和讨论分析让学生掌握购并战略的基本分析方法，能够熟练运用这些基本分析方法制定适合的购并战略。
重点3：购并战术
解决办法：通过讲授和启发学生思考，让学生掌握和熟练运用协议购并战术及敌意购并战术。
三、教学设计
1、多媒体PPT讲授购并的一般程序、公司战略分析、购并的战略目标、购并战略的基本分析方法、购并标准选择和购并战术。
2、结合案例分析启发学生思考，使学生掌握购并的程序、战略和战术，并能够在实际工作中灵活运用。
四、作业
1、购并的一般程序有哪些?
2、购并的战略目标是什么?
3、分析购并的战术有哪些？
五、参考资料
《高级财务管理学》北京大学出版社 2008年3月出版陆正飞编写。
《高级财务管理学》东北财大出版社 2007年7月出版张先治编写。六、教学后记
第四章购并的价值评估
一、教学内容及要求
教学内容：
第一节概述（0.5学时）
一、目标公司估计定义：就事购并公司根据因素对目标公司的价值进行评估，它反映了购并公司为收购目标公司而愿意付出的代价。
二、价值评估方法
市场比较法：通过对一个或一组类似的公司进行价值评估以推断目标公司价值的方法。
资产估价法：对公司现有资产进行价值评估以确定公司价值的方法；
收益分析法：对目标公司现金流量调整、贴现或者采用期权以确定公司价值的方法。
第二节市场比较法（2学时）
一、定义：将股票市场上与目标公司经营业绩较为相似的公司最近平均实际交易价格作为估算目标公司价值参照物的一种方法。
二、市场比较法评估公司价值案例分析（案例9.2.1）
首先、确定影响股票市场价值的主要因素：销售收入、股东权益和净利润。
第二、找出销售收入、股东权益、净利润和T公司比较类似的公司。财务分析人员发现市场中存在3家比较类似的公司即A、B、C。
第三、确定未来决策期间内影响T公司价值主要因素：销售收入、股东权益账面价值、净利润。
第四、对T公司估价。
三、市场比较法优点：可用于确定非上市公司的价值，预测上市公司股价的趋势；容易计算；可信度高。
四、市场比较法注意事项：市场比较法估计的市场价格主要反映正常经营情况下投资者对T公司价值的预期，并没有考虑要约收购；如果是要约收购，T 公司的股价可能会变化及反映购并对公司价值的影响（溢价）。
五、市场比较法的应用前提：股票市场时次强势有效的。
第三节资产估价方法（0.5学时）
一、定义
资产估价法：通过对公司所有资产进行估价的方式来评估公司价值的方法。资产估价方法的关键是要确定适合的资产估价标准，目前国际上通行的资产估价标准有：账面价值法、市场价值法、清算价值法、续营价值法和公允价值法。
二、不同资产估价标准的适应范围
目前国际上通行的资产估价标准有：账面价值法、市场价值法、清算价值法、续营价值法和公允价值法。它们各有其不同的侧重点，因而也就各有其适用范围。就公司购并而言，如果收购目标公司的目的在于其未来收益的潜能，那公允价值就是一个重要的标准。如果收购目标公司的目的在于获得其某项特殊的资产，那么以清算价值作为标准可能是一恰当的选择。
第四节收益分析方法（2.5学时）
一、定义
收益分析法：对目标公司现金流量调整、贴现或者采用期权以确定公司价值的方法。
二、分类
1、历史收益分析法：主要是建立在股票价格和每股收益分析基础上的，在历史收益分析法下，公司价值是由市场对其收益进行资本化后所得的资本化价值来反映的，即公司的股票价格可以归结为每股收益的一个倍数（股票价格=市盈率×公司当期收益），即市盈率。
历史收益分析法局限：市盈率选择的合理性问题；缺乏对长期影响的考虑。
2、未来收益分析法：就是公司价值为对可预测的可保持净收益进行资本化，由于以历史收益为基础来进行评估有一些内在的不足，所以有必要通过对公司未来收益的预测来构建一个更有用的收益模型来对购并进行评估。
未来收益分析方法需要考虑两个关键问题：即确定预测的可保持净收益和选择适当的资本化率。
预测的可保持净收益：值目标公司在被收购以后继续经营可取得的净收益，它可以目标公司留存的资产为基础来计算。
资本化率的选择：收益率作为资本化率，即市盈率的倒数，反映的是投资者从普通股股票投资中所得到的总收益，包括股利和股价升值。
第五节购并的贴现模型（2.5学时）
一、贴现模型的基本形式
二、贴现模型的影响因素
1、贴现率：贴现率时与购并公司相关的机会成本，与公司内部投资的资本预算相比，购并所采用的贴现率需要考虑更多得因素，不仅要考虑目标公司当前的资本成本，更重要的是要考虑购并后整体资本成本以及购并决策本身所包含的风险，特别是在购并融资决策对公司整体资本成本存在显著影响的情况下。
2、预测期：在购并决策中，预测期限的不同会对结果产生很大影响，一般假定预测期为5—10年。
3、自由现金流量：是指一定期间内目标公司的现金流入量和现金流出量，现金流入量和现金流出量之间的差异为现金净流量。在购并决策中，现金流出主要是购并公司需要支付的现金，而现金流入则是目标公司所创造的自由现金流量，之所以采用自由现金流量作为购并目标公司的经营现金流入量指标，是因为它的适用性较广。
教学要求：
第一节价值评估概述（熟悉）
第二节市场比较方法（掌握）
第三节资产估价方法（掌握）
第四节收益分析方法（掌握）
第五节购并的贴现模型（掌握）
第六节期权估值分析（了解）
二、教学重点、难点及解决办法
重点：市场比较方法、资产估价方法、收益分析方法。
解决办法：通过理论联系实际，让学生课堂上理解市场比较方法、资产估价方法和收益分析方法，课后要求学生做习题，使学生加强对所学知识的理解和掌握，并能够灵活运用相应的方法估值。
难点：购并的贴现模型和期权估值分析
解决办法：课堂上启发学生思考，让学生理解相关知识，课后要求学生多练
习。
三、教学设计
1、多媒体PPT讲授购并的价值评估方法：市场比较方法、资产估价方法、收益分析方法。
2、通过案例分析让学生能够灵活运用和掌握购并的三种价值评估方法。
四、作业
1、购并的价值评估方法有哪些？
2、请阐述未来收益分析法和历史收益分析法的优缺点。
3、写出零增长模型、固定增长模型和多阶段成长模型。
五、参考资料
《高级财务管理学》北京大学出版社 2008年3月出版陆正飞编写。
《高级财务管理学》东北财大出版社 2007年7月出版张先治编写。六、教学后记
第五章购并的交易结构设计
一、教学内容及要求
教学内容：
第一节交易结构概述（0.5学时）
一、定义
交易结构设计的基本目标是有效实现公司的目标和决定风险承担的方式，一般认为，公司的交易结构包括相互关联的六个部分：购并载体、支付方式、购并形式、交易后组织设计、会计处理和税收规划。
二、交易结构设计的有机构成
交易结构各个部分之间时相互联系和相互作用的，支付方式和购并形式会影响购并载体，税负状况影响收购价格，会计方法影响支付方式。
第二节支付方式（2学时）
一、定义
支付可以通过不同的出资方式来实现，在实践中，公司购并的出资方式有三种：现金收购、股票收购和综合证券收购。
二、支付方式选择的影响因素
1、购并公司自身的特征：即购并公司是上市公司还是非上市公司。如果购并公司是一上市公司，其在融资方式的便利性和资产变现上的流动性都比较强，那么在支付方式的选择上就具有更大的灵活性，除现金方式之外，购并公司可以非常便利地选择股票、债券或两者相结合；与此相反非上市公司一般只能用现金来进行收购，因为卖方一般不希望把资产的投资锁定在一种缺乏流动性的证券上。
2、购并公司的股东利益：在选择出资方式时，购并公司要考虑到本公司股东对股本结构变化的可能反应、资产的流动性和金融市场融资能力等因素。
3、目标公司的要求：在选择出资方式时，要考虑目标公司股东、管理层的具体要求和目标公司的财务结构、资本结构以及近期股价水平等。
三、现金收购
1、定义：一种单纯的收购行为，它是由购并公司支付目标公司股东一定数额的现金，借此以取得目标公司的所有权。
2、特征：估价简单易懂；对目标公司股东有利；便于收购交易尽快完成；不会产生任何税收负担。
3、影响因素：资产短期和中长期的流动性、货币的流动性及融资能力。
四、股票收购
1、定义：指购并公司通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票换目标公司的股票，从而达到收购目的的出资方式。
2、特点：不需要支付大量现金，因而不会影响购并公司的现金状况；购并完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是所有权由目标公司转移到了购并公司。
3、影响因素：购并公司的股权结构、每股收益的变化、每股净资产价值的变动、资产负债比率、当期股价水平、当期股利政策、股利或货币的限制、外国股权的限制和上市规则的限制。
五、综合证券收购
1、定义：购并公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式。
2、特点:可以避免支付更多的现金造成本公司的财务状况恶化；防止控股权的转移。
第三节购并形式（2学时）
一、定义
购并形式是实现目标公司资产或股权向购并公司转移的机制，也使购并公司为了获得目标公司价值创造能力可以选择的手段。
二、购并形式的具体分类
1、资产收购
定义：购并公司以现金、资产或以承担债务等方式收购目标公司全部或部分资产。
优点：
如果购并公司选择了资产收购的形式，那么其可以选择性购买目标公司的资产类型，最大限度地实现未来的资产整合；
目标公司可以保持公司形式，可以继续拥有未被收购的有形和无形资产，仍
然可以在未来的经营活动中继续使用公司标志，可以保留纳税证明及其经营亏损证明，用于未来避税。
2、股票收购
股票收购是指购并公司以现金、资产或以承担债务等方式来获得目标公司股份的交易形式。
优点：购并公司获得了目标公司的全部股权，自然也获得了目标公司的经营亏损、税收证明、及目标公司的商标、许可证等；目标公司股东可以延迟纳税，即目标供电股东在出售换人的购并公司股票时才需要进行纳税。
第四节购并的会计处理（1.5学时）
一、权益结合法
权益结合法：所有涉及购并的公司资产、负债和经营成果都要直接加总，不需要根据公允价值对账面价值进行调整，就好像这些公司原先就是共同拥有的。
案例10-2教材P273（权益结合法举例）。
二、购买法
购买法：购并公司被认为是资产的购买者，它购买了另一个公司的资产，购买价格超过目标公司股权市场价格的部分作为购并公司的商誉入账，相反购并价格低于目标公司股权的市场价值，这部分差异被作为长期资产账面价值的减少，而且购并公司只能在购并后才将目标公司的净利润确认为自己净利润的组成部分。
案例10-3教材P274（购买法举例）。
第五节购并的税收规划（2学时）
一、定义
购并的税收规划，是指在遵守税法规定的前提下，购并各方通过调整交易方式，尽可能增加纳税优惠和减少纳税负担，从而降低购并活动的成本，并提高购并后公司的整体价值。
二、纳税优惠来源
纳税优惠来源主要有可折旧资产的市场价值高于账面价值、将正常收益转化为资本收益、经营亏损的税务抵免递延和负债融资的税务抵免。
教学要求：
高级财务管理课程案例作业 高级财务管理课程作业名称： 通过一家跨国公司年报 对其公司财务进行分析
Financial analysis——Elizabeth Arden Introduction Elizabeth Arden, Inc. is a global prestige beauty products company with an extensive portfolio of prestige fragrance, skin care and cosmetics brands. Their common stock is traded on the NASDAQ Global Select Market under the symbol “RDEN.” In addition to their owned and licensed fragrance brands, they owned and licensed fragrance brands. They sell prestige beauty products to department stores, retailers and other outlets in the United States and internationally. Sales and profits The net sales and gross profit kept growing in the last three fiscal years, in which net sales grew by 5.3% and gross profit grew by 9.5% from fiscal year 2011 to fiscal year 2012. The most remarkable performance was the net income. It increased rapidly by 40% from fiscal year 2011 to 2012. According to the annual report, the CEO stated that the performance was beyond most of other companies in this industry. It was a good signal for investors that Elizabeth Arden was a prospecting company. New chances Elizabeth Arden is a very famous brand in America. Since the company has already run stably there, it is in the bottleneck to spread further. So the wise choice is to find another market. And they did explore outside America. Thanks to the development of international media and commerce, they now share larger and larger markets all over
第一章 一、财务管理假设的构成 1.理财主体假设：这一假设将一个主体的理财活动同另外一个主体的理财活动区分开 来，因而能判断企业的经营业绩和财务状况。 2.持续经营假设：这是指企业能够持续存在并且执行其预计的经济活动。它明确了财 务管理工作的时间范围。 3.有效市场假设：分为弱式有效市场，次强式有效市场和强式有效市场。这个假设是 指财务管理所依据的资金市场是健全有效的。 4.资金增值假设：是指通过财务管理人员的合理营运，资金的价值是不断增加的。 5.理性理财假设：是指从事财务管理工作的人员都是理性的，因为他们的理财行为也 是理性的。 第二章 一、1. 并购：是指在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重 组活动。 2.并购的形式：控股合并、吸收合并、新设合并 控股合并：收购企业在并购中获得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立法人的资格并继续经营。 吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部资产，并购后注销被收购企业的法人资格。 新设合并：参与并购的各方在并购之后法人资格均被注销，重新注册成为一家新的企业。 二、并购的类型 1、按照双方所处的行业划分： 横向并购：指从事同一行业的企业所进行的并购。能有效的节约成本。 纵向并购：从事同类产品不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购，如对原材料厂家的并购，能够带来生产经营过程中的节约。 混合并购：指的是与企业的原材料、产品销售没有直接关系的企业间的并购，有助于扩大企业的生产经营规模，更好的进入另一个行业市场。 2、按照并购的程序划分： 善意并购：是指并购企业与被并购企业通过友好协议确定并购诸项事宜的并购。 非善意并购：是指当友好协议遭到拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿强制实施并购的并购。 3、按照支付方式划分：现金支付、股票换取资产、承担债务换取资产 三、并购的动因 1.获得规模经济优势：通过横向并购能够将生产资源和要素快速的集中起来，从而减少生产过程中的成本，从而获得规模经济。 2.降低交易费用：通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变成为内部调拨关系，从而大大降低交易费用。 3.多元化经营战略：能使企业快速的进入到另一个行业，实现企业多元化经营。 四、并购效应 1.并购正效应：（1）效率效应理论（2）经营协同理论（3）多元化优势效应理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论 2.并购零效应：向目标企业出价过高，或者投资本身没有意义仍坚持投资 3.并购的负效应：（1）管理主义（2）自由现金流量假说
财务管理认识实习内容 及总结 文档编制序号：[KK8UY-LL9IO69-TTO6M3-MTOL89-FTT688]
实习内容大纲此次实习的时间为8月11日至8月15日为期五天，通过这为期五天的认识实习，主要了解了郑州市正兴置业有限公司的主要概况，包括企业的单位性质、所在行业特点、注册资本等，以及该企业的组织结构、公司环境、公司理财环境、资产管理、投资方案决策方法、成本预测及其方法、关于企业营运能力、获利能力、偿债能力和发展能力的财务分析和其方法。此外还了解到郑州市正兴置业有限公司各组织结构的职责以及在该行业中处于的位置和该企业的营运状况。其中，此次实习工作部门为财务部门，所以主要围绕该企业的财务状况进行了了解，并通过亲自操作简单的会计实务，对该公司财务工作的流程做了简单的了解。 实习日记 8月11日
主要部门职责为： 工程部：主要负责公司的技术管理、开发项目工程质量管理、建筑材料与设备质量等工作； 采购部：主要负责掌握建材市场信息，为工程提供各种建材的最新价格、质量指标及供货能力以及负责拟定材料、设备的供货合同等工作； 合约部：负责组织工程范围内的招标，编制招标的资格预审文件及招标文件，开展招标资格预审及招投标工作以及相关的报批工作，组织整个工程项目的合同谈判工作，，负责准备合同文件及有关资料； 财务部：结合实际情况制定本公司的计划、统计、财务、会计制度及实施办法，组织编制与综合平衡本公司年度、季度、月度计划，办理计划的上报、下达和调整工作，拟订相应的资金需求量预测计划和各种财务预算计划，合理分配资金。组织公司经济核算和会计核算，组织成本核算工作，并负责成本控制
黑龙江财经学院 《高级财务管理》 案例分析 班级会计学-8班 小组成员陈瑞琪.陈征.王艳辉小组成员董庆波.刘砾瞳 小组成员杨晓丽.李艳艳
海尔集团财务战略案例分析 一、案例背景 海尔集团(Haier)是中国大陆最大、也是世界上10大综合家电厂商之一。创立於1984年，22年来持续稳定发展，产品从单一冰箱发展到拥有白色家电、黑色家电在内的96大门类15100多个规格的产品群，并出口到世界160多个国家和地区。已成为在海内外享有较高美誉的大型国际化企业集团，在中国市场，海尔冰箱、冷柜、空调、洗衣机四大主导产品的市场占有率高达33%，海外销售营收28亿美元 海尔的发展历程分为四个阶段：1984年～1990年，内向型发展阶段；1990年～1996年，出口阶段；1996年～1998年，海外投资阶段(在印尼等地投资)；1999年以后，本土化阶段(在美国南卡罗来纳州投资、设计、生产、销售)。 二、案例分析 1.社会因素 创业25年以来，在“真诚到永远”的理念指导下，首席执行官张瑞敏带领海尔集团在快速发展的同时，一贯积极投身社会公益事业，用真情回报社会，以海的品格年复一年地为社会默默地奉献：1993年开始海尔投资制作了212集的动画片《海尔兄弟》；1994年海尔开始投资参加希望工程，在莱西援建了第一所海尔希望小学，从来拉开了援建海尔希望小学的序幕以及各种活动。海尔集团先后被云南团省委、青岛团市委、希望办授予“希望工程贡献奖”和“社会的海尔”等奖项。同时，在广大消费者心目中也建立了良好的企业形象。 2.政治因素 自1978年改革开放以来，中国的经济腾飞发展，国家各级政府机构对于经济企业的发展机遇了许多较开放优惠的政策，改变了重农抑商的政策，促进了商业的发展，许多落后的商业思想观念逐渐被西方发达国家的先进的商业思想所取代，国有企业、集体及民办小厂也随之经历了一系列大刀阔斧的改革，有许多亏损严重濒临破产的厂子因此而起死回生，而海尔集团正是在这种机遇下发展壮大起来的。 3.经济因素 2008年，海尔品牌价值高达803亿元，自2002年以来，海尔品牌价值连续7年蝉联中国最有价值品牌榜首。海尔品牌旗下冰箱、空调、洗衣机、电视机、热水器、电脑、手机、家居集成等19个产品被评为中国名牌，其中海尔冰箱、洗衣机还被国家质检总局评为首批中国世界名牌。2008年3月，海尔第二次入选英国《金融时报》评选的“中国十大世界级品牌”。2008年6月，在《福布斯》
高级财务管理 第一章： 1.企业的性质 2.企业价值的表现形式：有账面价值，持续经营价值，清算价值，公平市价，现时价值，内在价值 3.企业价值评估方法：调整账面价值法、市价法、未来现金流量折现法 第二章： 1. 英美模式，日德模式等治理结构下，企业的财务目标：英美模式下，股东权益最大化；日德模式（关系控制型），股东、债权人、经理及员工的利益最大化； 2.代理成本产生的原因及其表现形式 3. 信息不对称的含义及其经济后果 4. 利益相关者的含义 5. 财务目标的冲突的表现形式：经理VS股东，股东VS债权人等 第三章： 1.财务战略与企业战略含义，二者的区别与联系 2. 财务战略的规划方法：SWOT、波士顿矩阵分析法的原理 3.波士顿矩阵各象限产品的财务策略 知识点： 市场增长率＝（本期的销售额－上期的销售额）÷上期的销售额（高低分界点没有绝对的标准） 相对市场占有率＝本企业某产品的市场占有率÷该产品最大竞争对手的市场占有率（一般以1为高低分界点） 4. 基于企业生命周期理论的各阶段的经营风险、财务特征与战略定位（如发展期的投资战略等） 第四章： 1. 并购与重组的涵义 2.并购重组的发展历史以及各阶段的特征 3.并购重组的动因理论分析（如效率理论解释的前提假设等） 4.并购与重组支付方式 5.影响并购重组支付方式的主要因素 6.与并购有关的税收优惠来源 第六章： 1.业绩评价的目的 2.业绩评价的模式 3.会计指标评价的优缺点 4.EVA的含义，以及如何基于EVA进行薪酬体系设计
5.平衡计分卡的含义，及其进行业绩评价的原理和方法 6.非财务指标评价的方法 第七章： 1.IPO与SEO的概念 2.我国IPO市场准入制度的变迁（如审批制，核准制，注册制，IPO定价的方法，询价制等） P282；审批制：是指拟发行的公司在申请公开发行股票时，在首先征得地方政府或者中央企业主管部门同意后，向其所属的证券管理部门提出股票发行的申请，然后经证券管理部门受理审核同意并专报中国证监会核准发行额度之后，公司提出上市申请，经过审核，复审，由证监会出具批准发行的有关文件后，方可发行新股。核准制：是指法律规定发行实质条件，发行人须将证明其具备实质条件的材料向核准机构申报，经后者审核确认发行人具备法律规定的实质条件后，方可公开发行证券。注册制：是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。 3.IPO与SEO的相关制度规定（如新股发行的条件，原新股发行的辅导制度，再融资的要求等） 4.IPO上市的利弊分析 5.SEO的效应分析 （融资优序：①内部融资；②外部融资；③间接融资；④直接融资；⑤债券融资；⑥股票融资。） 简答： 1. 企业价值评估包括哪些方法？ 调整账面价值法，投资者要求权法和资产—负债法，调整的资产账面价值法。市价法，对于证券公开上市交易的公司来说，其价值评估一个简单的做法即加总公司所有发行在外的证券的市场价值。未来现金流量折现法，如果从现值角度来考虑企业的价值，那么企业价值即其未来收益的折现值。 2. 描述企业的价值形式，并简要论述它们相互之间的关系。 有账面价值，持续经营价值，清算价值，公平市价，现时价值，内在价值。 企业价值的本质为内在价值，但由于内在价值的难以精确性，通常用企业的FMV代表。而企业的FMV又常常用它的清算价值与持续经营价值中较高的一个，企业的持续经营价值一般以企业的盈利能力价值为基础。 *3.阐述企业的性质。 第一种性质，企业是由于凭借其有效的(完全理性与充分信息下的决策)行政权威关系而更能节约交易费用的一种垂直一体化生产组织。第二种性质，企业是综合了各生产要素所有者目标的一系列契约的组合。第三种性质，企业是一种具有核心知识与能力、能为各种生产要素所有者创造财富的资产组合。 *4. 代理成本的含义及其表现形式。 代理成本是由于代理问题的产生而导致的成本，该种成本对委托人、代理人双方都是损失。包括：1、直接的契约成本，如订立合约的交易成本、各种制约因素强制产生的机会成本以及激励费用（奖金）；2、委托人、监督代理人的成本（如审计费用）；3、尽管存在监督，代理人仍会有不当行为，如雇员用途不明的过量开支，此时，委托人的财富会遭到损失（剩余损失）
高级财务管理形成性考核参考答案（二） 一、名词解释： 1、预算控制 2、预算管理组织 3、投资政策 4、内部折旧政策 5、基因置换策略 二、判断题 1、就其本质而言，现代预算制度方式与传统计划管理方式并无多大差异。（） 答案：错误。现代预算制度方式与传统计划管理方式两者有质的差别。主要表现在：在传统的计划管理方式下，企业只是被动的接受与绝对的服从计划，是计划的具体执行者，也不对完成结果负责。企业没有任何权利，压力和动力。而现代的预算制度是企业为有效地聚合内部各种资源，强化竞争优势，主动实行的“以人为本”的管理机制，它不是一种单纯的管理方法。其根本点在于通过预算代替日常管理，使预算成为一种自动的管理机制。本题混淆了两者之间质的差别。详细内容见教材P13、104。 2、预算亦即计划的定量（包括“数量”与“金额”两个方面）化，它反映着预算活动所需的财务资源和可能创造的财务资源。（）答案：错误。预算是计划以定量的方式表现出来的，而定量包括“数
量”和“金额”两方面。其中，“数量”反映预算活动的水平以及支持这种活动所需的实物资源；“金额” 主要反映预算活动所需的财务资源和可能创造的财务资源。即“数量”和“金额”是预算的两个组成部分，二者缺一不可。本题只强调了“金额”，而忽略了“数量”。详细内容见教材P104。 3、任何企业集团，无论采取何种管理体制或管理政策，子公司资本预算的决策权都将掌握于控股母公司手中。（） 答案：正确。详细内容见教材P139。 4、作为集团最高决策机构的母公司居于整个预算组织的核心领导地位。（） 答案：正确。详细内容见教材P112。 5、按照集团不同发展阶段及其战略侧重点的不同，在预算目标规划的切入点上，也有着差异的模式。（） 答案：正确。详细内容见教材P121。 6、就基本目的而言，产业型企业集团所实施的资本运作同资本型企业集团一样，主要都是基于资本保值与增值目的。（） 答案：错误。企业集团组建的源动力不同，其目的也不一样。资本型的企业集团的目的在于通过资本运作实现资本的保值增值，而产业型的企业集团的基本目的不仅仅局限于资本的保值增值，更主要的在于借助资本运作调整产业或产品结构，优化资源配置，强化核心产业或主导产品的市场竞争优势，同时为子公司等成员企业创造一种风险机制。详细内容见教材P33或168。
第1章讨论题： 1、保护小股东利益与保护控股股东利益是否可以协调？ 讨论这个问题时，建议引导学生从静态和动态两个角度进行分析和讨论。静态来看，控股股东为了获取私有利益，就会做出一些损害小股东利益的行为（如通过非公允的关联交易，掠夺上市公司的利益）。但是，动态来看，大股东为了实现自身的长期利益，必须考虑到小股东的利益诉求，否则，小股东通过“用脚投票”，使得公司股价下跌，虽然小股东首先受损，但最终也会损害大股东的利益——股价下跌，意味着公司未来再融资成本的上升）。因此，大股东也就有动机协调好与小股东之间的关系。例如，公司治理较好的公司，信息披露（包括法定披露和自愿披露）做得好，有助于降低公司与小股东之间的信息不对称程度，进而有助于降低股权融资成本。当然，大小股东之间的利益协调，也有赖于公司外部治理机制（法律法规等）的完善。 2、如何根据具体情况选用不同的资本成本估算模型？ 不同的资本成本估算模型，其理论基础有所不同，对参数的要求也不一样。选用资本成本估算模型时，一般来讲需要考虑以下一些因素：（1）资本市场特征。例如，在我国上市公司股权分置改革之前，由于非流通股不能流通，导致流通股股价中包含了一部份流动性溢价，因此，在这种市场环境下，使用CAPM模型以外的估算模型（如股利模型、剩余收益模型等），估算出来的资本成本都会偏低。一旦完成了股权分置改革，公司的融资成本就不会农民低了。（2）公司未来的成长性。公司未来成长性越强，使用静态模型和动态模型的估算结果差异就越大。（3）参数取得的可能性。例如，当一家公司未来盈利增长预测非常不确定时，使用股利增长模型就会面临困难和挑战。 案例：1、国美电器大股东与董事会权力之争 一、教学目的和用途 本案例主要涵盖公司治理、法律和财务管理三个领域。从公司治理的角度而言，涉及股东大会与董事会权责划分、董事会治理效率；从法律的角度而言，涉及公司注册地的选择和法律适用、法律制度和投资者利益保护；从财务管理的角度而言，涉及财务管理目标和股东财富最大化、高管激励与股东财富创造。 二、案例分析方法 对于本案例的分析，可沿着国美电器大股东与董事会权力斗争的发展主线，从最初的大股东控制董事会到大股东失去对董事会的控制，而后又重新获得公司的控制权。在案例分析中，需要把握以下几个关键点： （一）大股东控制董事会阶段 1. 公司法律适用问题。公司在百慕大注册，因此适用百慕大的相关法律。根据百慕大公司法的规定，其奉行的是董事会中心主义，董事会拥有法律或公司章程规定赋予股东以外的一切权力。这也正是大股东和董事会出现权力之争的根源。 2. 股东大会对于董事会的一般授权的意图是什么？这是大股东为了满足自身控制权的需要，利用法律的相关规定，实现大股东利用较少的股权对公司的实现完全控制。 （二）黄光裕入狱和董事会重组 对于该案例的报道，媒体大多从这个阶段开始。在本阶段中，需要注意的关键点是： 1. 国美引入贝恩资本并签署相关的保护条款。为什么国美在众多投资者选择贝恩资本？如何评价贝恩资本与国美电器签订的保护条款？这里需引导学生比较国内外战略投资者入股公司的一般情况，分析贝恩资本与国美电器签订的条款是宽松还是苛刻。 2. 国美电器的股权激励方案与高管立场转变。股权激励是一种被广泛使用的高管激励措施。教师应该引导学生运用股权激励的相关理论分析国美电器的股权激励方案。 （三）大股东和董事会的权力争夺
2.非效率管理理论 现有管理层未能充分利用既有资源达到潜在绩效。外部集团的介入，可以通过更换管理层而使得管理更有效率。 两个基本假设：a.被并企业所有者无法或必须通过高昂并购来更换无效率的管理者。 b.收购完成后，目标公司的管理者会被替换。 3.协同效应理论 经营协同效应 行业中存在规模经济的潜在要求 财务协同效应 投资机会和内部现金流的互补性 管理协同效应 统一企业领导，分担管理费用 4.多元化经营理论 企业面临的经营风险越来越大，为降低非系统风险，企业不应该把所有的资本投入到一个行业领域，而应实行多元化战略。 多元化途径：内部扩张、外部兼并收购 5.长期规划理论（策略性结盟理论） 通过并购活动可以实现分散经营，战略规划不仅仅与经营决策有关，还与公司的环境和顾客有关。隐含了规模经济或挖掘出公司目前为充分利用的管理潜力的可能性。通过外部并购进行调整的速度要快于内部发展的调整速度。 6.价值低估理论 公司的价值被低估（管理潜能为充分发挥；收购方拥有未为外界所知的内部信息；通货膨胀造成市场价值小于充值价值，托宾Ｑ理论Ｑ＜１） 7.内部化理论 基于跨国公司内部贸易日益增长现象而提出 企业为避免市场不完全带来的影响而把企业的优势保存在企业内部，将市场上的讨价还价转化为企业内部的行政行为。 四、并购与重组支付方式 （一）现金支付 优点：简单易行，易为目标公司所接受，缩短并购时间。 收购方股东权益不会因此而淡化，防止股权的稀释，避免逆向收购。 缺点：短期需支付大量现金，自有资金/借入资金。 目标公司确认投资收益，使股东税负增加。 （二）资产置换 优点：减轻收购方现金支付压力 缺点：资产评估何评估需要双方认可 （三）股权支付方式
第一章目标规划 1、了解财务管理在企业管理中的地位和作用。 2、掌握财务活动、财务关系和财务管理等重要概念，掌握财务管理对象的内容。 3、掌握财务管理总体目标的不同观点及其评价，了解企业目标和财务管理的具体目标。 4、熟悉财务管理的环境。 5、了解财务管理的预测、决策、计划、控制、分析评价的概念。 第二章货币时间价值与风险分析 1、掌握单利现值和终值的含义与计算方法。 2、掌握一次性收付复利现值和终值的含义与计算方法。 3、掌握年金的概念、分类、各年金现值和终值的含义与计算方法。 4、掌握风险的衡量，风险报酬的计算。 5、掌握证券组合的风险及风险报酬。 第三章筹资管理
1、熟悉筹资的原则。 2、熟悉各种筹资渠道、筹资方式及其特点。 3、掌握权益资金筹集方式的特点及优缺点。 4、掌握负债资金筹集方式的特点及优缺点。 5、掌握各种资本成本的计算。 6、掌握经营杠杆、财务杠杆和复合杠杆的计算。 7、掌握最优资本结构确定的加权平均资本成本法和普通股每股收益分析法。 第四章项目投资管理 1、正确理解现金流量的概念，熟悉现金流入量、现金流出量的内容。 2、掌握现金流量的计算、各项投资决策指标的计算。 3、能根据投资决策指标，做出固定资产更新决策和资金限量决策。 第五章证券投资 1、掌握证券、证券投资（包括股票投资、债券投资、基金投资、证券组合投资）的基本概念、种类和投资目的等。
2、掌握是否购买债券、股票的决策方法。 3、掌握债券投资、股票投资、基金投资的优缺点。 第六章营运资金管理 1、了解营运资金的概念和特点，掌握单位持有现金的动机。 2、了解现金、应收账款和存货的日常管理内容。 3、掌握现金成本、应收账款成本和存货成本的内容。 4、掌握应收账款信用政策的制定方法。 5、掌握应收账款占用额与应收账款成本之间的关系。 第七章收益分配管理 1、掌握营业收入的构成与影响因素，了解营业税金的种类。 2、熟悉企业所得税的计算与缴纳。 3、掌握国有企业及股份公司利润分配的基本程序，理解股利政策的类型，了解股利种类及影响股利政策的因素。 四、考试题型及比例
《高级财务管理理论与实务》课后习题答案（1） 【题源见教材第63页】假设你是XYZ公司的财务主管，目前正在进行一项包括四个备选方案的投资分析工作。各方案的投资期都是一样，对应于不同经济状态所估计的收益率见表2-13。 表2-13 各种经济环境下四种待选方案的预期收益率 经济环境概率投资收益率 A B C D 衰退0.2 10% 6% 22% 5% 一般0.6 10% 11% 14% 15% 繁荣0.2 10%31% -4% 25% 要求： 1、计算各方案的预期收益率、方差、标准差、标准离差率。 （1）预期收益率： R A=K1P1+K2P2+K3P3=10%×0.2+10%×0.6+10%×0.2=10% R B= K1P1+K2P2+K3P3=6%×0.2+11%×0.6+31%×0.2=14% R C= K1P1+K2P2+K3P3=22%×0.2+14%×0.6+(-0.4%)×0.2=12% R D= K1P1+K2P2+K3P3=5%×0.2+15%×0.6+25%×0.2=15% （2）（3）方差=标准差2 方案A的标准差为： SD(A)=Var(A)=（10%-10%）2×0.2+（10%-10%）2×0.6+（10%-10%）2×0.2=0 方案B的标准差为： SD(B)=Var(B)=（6%-14%）2×0.2+（11%-14%）2×0.6+（31%-14%）2×0.2=8.72% 方案C的标准差为： SD(C)=Var(C)=（22%-12%）2×0.2+（14%-12%）2×0.6+（-4%-12%）2×0.2=8.58% 方案D的标准差为： SD(D)=Var(D)=（5%-15%）2×0.2+（15%-15%）2×0.6+（25%-15%）2×0.2=6.32% （4）标准离差率（变异系数） 方案A的标准离差率（变异系数）为：CV(A)=0%/10%=0% 方案B的标准离差率（变异系数）为：CV(B)=8.72%/14%=62.29% 方案C的标准离差率（变异系数）为：CV(C)=8.58%/12%=71.5% 方案D的标准离差率（变异系数）为：CV(D)=6.32%/15%=42.13% 2、根据四项待选方案各自的标准差和预期收益率来确定是否可以淘汰其中某一个方案。答：方案A无风险，方案D的预期收益率较高，且风险较小，所以方案A和方案D一般来说是不能淘汰；对方案B和方案C来说，K(B)>K(C)，SD(B)>SD(C)；但CV(B)< CV(C)，仅从前两个指标很难判断，但通过CV，可知方案C的相对风险很大，若淘汰一个方案，则应淘汰方案C。 3、假定你认为上述分析是以各待选方案的总风险（标准差）为依据的，不十分科学，应进
高级财务管理案例分析 《高级财务管理》案例分析 学生姓名: 占慧学号: 200795250124 班级: 企财07——01 专业: 财务管理指导教师: 邓学衷 2010 年 5 月 案例简介: 泸天化(集团)有限责任公司，我国特大型化工企业，年销售额近20亿元，利润2亿元左右，是中国500家最大工业企业和最佳经济效益企业之一。集团公司形成了以“十个统一”为内容的财务管理机制和会计核算体系: 1、统一资产管理。集团公司拥有的资产由公司统一管理，各单位受托经营本单位资产，受托经营限额以内的部分资产处置权必须报集团公司批准并备案，集团公司内任何单位和个人不具备资产处置权。 2、统一资金管理。集团公司财务部成立了资金结算中心，取消了二级财务机构在各专业银行的账户，1997年度财务费用比上年同期减少了1500多万元。具体措施主要有:(1)集团公司内所有资金应由公司集中统一管理，通过资金结算中心对内部各单位统一结算和收付;(2)各二级单位在资金结算中心开立内部结算账户，并执行资金的有偿占用;(3)统一包括附营业务收入在内的所有财务收支，各单位通过资金结算中心统一结算。 3、统一银行帐户管理。各二级单位开立的账户均予以注销，二级单位确因生产经营、科研开发、基本建设等需要，在各专业银行或非银行金融机构开立账户时、需报经集团公司批准。集团公司有权调用各单位的结余，并实行有偿占用。
4、统一信贷管理。集团公司作为一级法人，统一向各专业银行、非银行金融机构和有关单位办理各种资金信贷事项，各二级单位向集团公司申请内部贷款，有偿使用。 5、统一税费征纳管理。 、统一物资采购管理。集团公司内主要原材料、燃料、设备、备品备件、辅助材料由6 公司统一采购，各项物资采购必须编制采购计划，严格物资进出库的计量和检验制度。集团公司内有部分采购权的二级单位，其采购业务在供应部门指导下进行，并优先使用公司内各级库存物资。 7、统一财务收入管理。集团公司各种主营业务收入和附营业务收入都归口为财务部门管理，各单位和部门的非财务机构不得截留公司的各项收入。各单位财务部门必须将所实现的收入通过资金结算中心的内部结算制度集中统一到集团公司。 8、统一发票管理。集团公司实施了由财务部统一购领发票，统一解缴税金等一系列发货票管理制度。 9、统一会计核算和管理。(1)各单位财务负责人对所设会计科目和会计账簿的真实性和准确性负责，并全面及时地反映资产、负债，权益的财务状况和收入、成本(费用)、利润及其分配的经营成果，各内部报表编制单位必须及时、定期向集团公司财务部报送内部报表;(2)集团公司各单位必须建立财产清查制度，保证公司财产物资的账实、账账和账证相符;(3)各单位审核报销各种费用，必须按照集团公司的有关规定执行;(4)集团公司内各财务部门应当建立健全稽核制度，严格执行出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和有关收入、费用、债权债务等账务的登录。坚持出纳和会计核算岗位分开的内控原则。 10、统一财会人员管理。集团公司财务实行月度例会制，由财务部负责人主持，负责总结和布置集团公司财务工作。集团公司会计人员的业务接受财务部监督
高级财务管理课程教学大纲 大纲说明 课程的性质和目的与相关课程的衔接、配合、分工课程的学时和学分教学媒体的应用教学环节 教学内容 第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章 第一部分大纲说明 一、课程的性质和目的 《高级财务管理》是广播电视大学会计学专业(本科)的一门必修课程,是在专科《企业财务管理》基础上,为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课。 二、与相关课程的衔接、配合、分工 与《高级财务管理》关系最为密切,同时也是最需要清晰界定的是专科阶段的《企业财务管理》。《企业财务管理》的着眼点是单一法人治理结构下由财务专业部门(财务部门)实施的日常性的财务管理的具体操作事宜,而《高级财务管理》则立足于多级法人治理结构下由管理总部实施的财务
战略、财务政策与财务管理策略。二者具有一种企业微观财务与企业宏观财务的差异。 三、课程的学时和学分 本课程计划课内学时90课时,共5学分。 四、教学媒体的应用 本课程的教学媒体有文字教材、IP课程、录像教材和CAI课件等。 (1)文字教材。文字教材作为教学的主要媒体和课程考核的基本依据,除全面、系统地介绍本学科的基本知识以外,还以注解、小结等形式对本课程的重点、难点内容的掌握进行方法性指导,并配备了一定量的思考与练习题,以强化学生对高级财务管理基本技能的掌握和运用。本课程的文字教材采用教学基本内容和教学辅助内容合一型形式. (2)IP课程、录像教材.录像教材主要是对文字教材中的重点、难点和疑点问题教学讲解,同时对学习的方法和思路进行提示和指导。 (3)CAI课件主要介绍一些高级财务管理的典型案例及多种形式的自测题等。 五、教学环节
课程设计案例 1.企业兼并可行性分析 A公司拟兼并与其经营相近的B公司，有关材料如下： （1）经资产评估公司评估，B公司的资产总额为5500万元，负债总额为3500万元，所有者权益总额为2000万元。 （2）经双方协商，A公司为收购B公司的资产，在兼并时向B公司所有者支付现金2000万元，以后分期代偿3500万元的债务（其中2000万元在2年后到期，利率12%，另1000万元在1年后到期，利率为10%，500万元在半年内到期，年利率6%，以上长期负债均半年付息一次，到期还本）。 （3）A公司预测，若兼并B公司，前3年可望全公司增加现金流入量每年1200万元，以后3年可使全公司现金流入量每年增加1000万元，第六年年末将重组后的B公司出售，估计售后流入4800万元。 （4）兼并过程中支付的可行性咨询费与法律等费用为30万元。 （5）当年市场平均基准利率为15%。 要求：根据上述资料，评价此兼并的可行性。 用贴现现金流法来评价兼并的可行性。 1、计算各长期负债的半年利息； （1）2000×（12%÷2）=120（万元） （2）1000×（10%÷2）=50（万元） （3）500×（6%÷2）=15（万元） 2、计算在兼并过程中各期现金流出量，如下所示； （1）第0年现金流出量=2000+30=2030（万元） （2）第0.5年现金流出量=120+50+15+500=685（万元） （3）第1年现金流出量=120+50+1000=1170（万元） （4）第1.5年现金流出量=120（万元） （5）第2年现金流出量=120＋2000=2120（万元） 贴现现金流出量公式为：
第二章企业估值与价值管理 1、计算题：价值评估FCF分段 ?现金流量折现法 企业自由现金流量（FCF）＝息税前利润（EBIT）（1－所得税税率）＋折旧－资本性支出－营运资本净增加额可以通过计算企业自由现金流量的现值来估计当前的企业价值 ?折现率为企业的加权平均资本成本，用rwacc表示；它是反映企总体业务的风险，即企业股权和债务的组合风险的资本成本。 VN是企业的预测期期末价值，或称持续价值。通常持续价值的预测是通过对超过N年的自由现金流量，假定一个固定的长期增长率gFCF实现的： 长期增长率gFCF通常是以企业收入的期望长期增长 例题：W公司2011年的销售收入为51,800万元。假设你预期公司在2012年的销售收入增长9％，但是以后每年的销售收入增长率将逐年递减1％，直到2017年及以后，达到所在行业4％的长期增长率。基于公司过去的盈利能力和投资需求，预计EBIT为销售收入的9％，净营运资本需求的增加为销售收入增加额的10％，资本支出等于折旧费。公司所得税税率是25％，加权平均资本成本是12％，你估计2012年初的公司价 值为多少？
预期公司的自由现金流量在2017年后，以不变的比率增长，计算预测期期末的企业价值为： 2简答什么是FCF：是指扣除税收、必要的资本支出和营运资本增加后，能够支付给所有的清偿权（债权人和股东）的现金流量 3、论述举例说明如果你是CFO怎样运用高财知识帮企业做市值管理？ 做利润与做市值的盈利模式不同——卖产品到卖股权 1. 产品经营： –核心命题是产品利润（产品成本－收益对比） –主要经营内容是产品的供研产销 2. 资本经营： –核心命题是资本增值 –主要经营内容是资源获取和资源配置，以及在此条件下的产品经营 在EMH下，公司市场价值是对公司真实价值的准确反映和估计，市场对未来的预测 和对公司价值的评估更为准确。 ?值得注意的是：股票价格并不单纯是公司内在价值的被动反映。?市场预期对于企业市场价值有重大的影响
高财复习要点 第一部分：名词解释 1. 财务假设：人们利用自己的知识，根据财务活动的内在规律和 理财环境的要求所提出的，具有一定事实依据的假定或设想，是 进一步研究财务管理理论和实践问题的基本前提。 2. 经济附加值EVA（Economic Value Added）：指从税后净营业 利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得。(百 度) 3. 自由现金流量：企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计 划后所剩余的现金流量。 4. 托宾Q值：用来衡量企业价值是否被低估。Q等于企业市场价值 和其重置成本的比值。Q<1，表明企业价值被低估。 5. 杠杆收购：指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投 资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司 的收益或是出售其资产来偿本付息。 6. 管理层收购：指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的 股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进 而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 7. 财务管理体制：指企业处理财务活动中的组织框架和管理机 制，主要包括组织框架的安排，财务管理权限的划分和财务管理 机构的设立等内容。 8. 财务公司：指依据《公司法》和《企业集团财务公司管理办 法》设立的，为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品 销售提供金融服务，以中长期金融业务为主的非银行金融机构。 9. 分拆上市：指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册 成一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上 市。 10. 多元化经营：指一个企业在两个或者更多的行业从事经营活
动，主要是同时向不同的行业市场提供产品或服务。 11. 资本运营：指可以独立于生产经营存在的，以价值化、证券化 了的资本或可以按照价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过收购、兼并、分立、剥离、拍卖、改制、上市、托管、清算等手段及其组合，对企业的股权、实物产权或无形资产的知识产权等优化配置来提高资本运营效率、谋求竞争优势的经济行为。 12. 业绩评价：指根据企业所处社会环境的变化，依据业绩评价原 则，按照企业目标设计相应的评价指标体系，根据特定评价标 准，采用特定评价方法，对企业一定经营期间的价值实现程度做出客观、公正和准确的综合判断，并出具评价报告的企业管理活动。 13. 平衡计分卡：是一种综合业绩评价体系，是一套能使高层经理 快速而全面的考察企业的测评指标，是从财务、客户满意度、内部程序组织的创新和提高活动进行测评的业务指标，来补充财务衡量指标。 14. 国际财务管理：是财务管理的新领域，是基于国际环境，按照 国际惯例和国际经济法的有关条款，根据国际企业财务收支特 点，组织国际企业的财务活动、处理国际企业财务关系的一项经济管理工作。 15. 创业板市场（二板市场）：指主板市场以外的融资市场，是为 高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小企业提供的融资场所。 16. 风险投资：是主要由风险投资公司进行风险判断、资金投入、 经营管理的综合工程。 17. 典当融资：指中小企业在短期资金需求中利用典当行救急的特 点，以质押或抵押的方式，从典当行获得资金的一种快速、便捷的融资方式。（百度） 18. 范围经济：指由厂商的范围而非规模带来的经济，也即是当同
“高级财务管理学”课程教学大纲 教研室主任：执笔人：齐延艳 一、课程基本信息 开课单位：曲阜师范大学日照校区管理学院 课程名称：高级财务管理学 课程编号：183024 英文名称：Advanced financial management 课程类型：（请按我校教学计划安排表中的课程类型进行规范填写，即填写公共基础课、学科基础课、专业基础课、专业方向限选课、专业任选课、公共选修课等） 总学时： 51理论学时： 43 实验学时： 8 学分： 3 开设专业：财务管理 先修课程：基础会计、财务会计、管理会计、财务管理 二、课程任务目标 （一）课程任务 《高级财务管理》是企业理财专业的重要专业课程之一，是在掌握基本理论的基础上，在理财方向的专题性的深入探讨。该课程在企业并购财务管理、企业集团财务管理、企业破产财务管理、小企业财务管理、战略财务管理等方面介绍理论，同时结合实例进行实务性质探讨。 （二）课程目标 在学完本课程之后，学生能够： 1、了解一般高级财务管理相关理论的现状， 2、通晓财务管理中的实务分析和决策方法。此外，通过本课程的学习，还可以 3、为学习本专业的其他相关知识打好基础，也为今后从事理论研究和实践工作提供必要的理论支撑。 4、提高在社会科学方面的素养，为进一步学习其他专业课程打下必要的基础。 三、教学内容和要求 （一）理论教学的内容及要求 第一章财务管理的理论结构 一、教学目的与要求： 1、掌握财务管理理论结构的概念和基本框架
2、理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理内容之间的关系 3、了解设计财务管理课程体系的各种思路 4、掌握高级财务管理的基本内容 二、教学重点与难点 本章重点：财务管理目标及假设 本章难点：财务管理课程体系的各种思路 第二章企业并购财务管理概述 一、教学目的与要求： 1、掌握企业并购的基本概念， 2、了解企业并购的常见形式和类型， 3、理解企业并购的动因和效应， 4、了解中外企业并购史。 二、教学重点与难点 本章重点：企业并购的类型 本章难点：企业并购的动因和效应 第三章企业并购估价 一、教学目的与要求： 1、掌握目标公司的选择方法及各自的优缺点； 2、理解和掌握企业并购中的各种估价方法、估值结果的影响因素、优缺点及适用范围。 3、在学习贴现现金流量法时，要注意现金流量的不同类型及其对应的折现率的确定。 二、教学重点与难点 本章重点：目标企业价值评估方法 本章难点：贴现现金流量评估方法 第四章企业并购运作 一、教学目的与要求： 1、掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 2、掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 3、理解杠杆并购的概念及特点 4、理解管理层收购的概念及在我国的实践 5、了解几种并购防御战略 6、掌握并购整合的类型与内容 二、教学重点与难点 本章重点：并购筹资、管理层收购
联想收购摩托罗拉一、收购简介 2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。 二、收购背景及动因 （一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑； PC市场已经饱和，竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。 PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。 （二）谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造
商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。 三、支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。采用这种全面的证券支付方式的优势在于，联想可以利用自己的货币资金来满足即时支付的需要，这无疑降低了集团的财务风险；同时，谷歌在收购完成后成为联想的大股东之一，两家公司的战略伙伴关系进一步加强。这张三年期票缓解了联想现金流的暂时压力。这将使联想能够在未来更多地关注摩托罗拉的整合。 四、融资方式 在这次联想收购摩托罗拉的例子中，主要涉及到了两种并购融资方式：购买式并购和股权交易式并购。联想在并购中一共支付了29亿美金，分为三个部分：1、6.6美元的现金用于直接支付2、7.5美元用联想的股份支付?3、15?亿美元是3年期的本票支付。 在本次并购之后，谷歌将得到联想大约5.94%的股份，对于联想而言，在使用股份作为收购支付的一部分代表着谷歌在这起交易中对联想的入股，这对于联想来说有重要的意义，本身联想在安卓圈中并不凸显其地位，然而一旦有谷歌入股，联想在安卓手机制造商中的地位将大大提升，在安卓阵营保持坐二往一的地位是很有保证的。而且站在联