企业重组的案例
【篇一：企业重组的案例】
一、东方航空吸收合并上海航空
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融
危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，
放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实
际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委
下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是
分不开的。
(一)交易结构
1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人
员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换
股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金
选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现
金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票；
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取
换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，
不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标
(二)几点关注
1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有
限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许
可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不
干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理
几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控
股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办
理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案
例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股
东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后
重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股a股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行a股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？
二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份
友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有b股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
(一)交易结构
1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权
2、友谊股份换股吸并百联股份
3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价经除息调整后确定
5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
(二)几点关注：
1、友谊股份同时发行b股，同样b股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有b股的只能是非居民，境内机构不能持有b 股，由海通证券的境外子公司向友谊股份b股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产
这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术
含量最高的一个案例，该案例同时涉及到h股上市的上实控股，被
吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的
创新。
(一)交易结构
1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按
照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经
营性资产注入上海医药。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资
金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00
亿元
4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上
海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。
5、上实医药的控股股东上实控股（hk）通过行使现金选择权退出医
药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能
（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医
药的股权，股权价值30.60亿元。
(二)几点关注
1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行
使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股
股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确
实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气
呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。
2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以
现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一
次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公
司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的
募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用
本办法。”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该
等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律
的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，
上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审
核程序。
3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组
方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股
份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发
行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。
四、金隅股份首次公开发行a股暨换股吸收合并太行水泥
金隅股份为h股上市公司，拟回归a股公开发行股票，由于旗下的
水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行a股，如
何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。
太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅
股份管理。
整个重组方案就此展开。
(一)方案选择
为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：
方案一，将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合
资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。方案二，金隅股份发行a股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案
属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份h股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。
方案三，金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥
的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股
份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，
这种方案不失为一种可供选择的方案。
具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：
1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅
股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决
以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸
收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构
等目的。
2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归a股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展
3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地
履行前期承诺
(二)方案实施要点
①本次所发行的a股除用于换股外，不募集资金。
②交易完成后，金隅股份a股股票在上海证券交易所挂牌上市，太
行水泥股票终止上市。
③将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股
④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易
完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行
使现金选择权。
⑤在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续
公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。
(三)现金选择权
1）现金选择权
本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向
现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登
记日登记在册的太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利
受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/
股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过
150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金
选择权的股份并支付现金对价；金隅股份另一国有股东中国信达愿
意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余
申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
2）追加选择权
由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，h
股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股
价格的质疑。因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原
太行水泥a股股东的利益，同时也有利于金隅股份a股上市后的股
价稳定，本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国
信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份a股上市首日的交
易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份a股在上海证券交易所
上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份a股，上
述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份a股按照金隅股份a 股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。
(四)关注要点
1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述ipo的价格确定的
公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为ipo价格通常
情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，
提前太长时间就确定ipo价格风险很大，一个价格是一级市场，一
个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。
2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程
中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌
破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中
小投资者规避了一定的市场风险。
五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市
(一)方案的几点关注
1、保留华域汽车独立上市地位
重组项目初期，公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留
独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研究。由于华域汽车独
立供应汽车零部件业务经过多年发展，已具备为美、欧、日等不同
体系整车配套的自主能力，“中性化、零级化、国际化”的发展路径
已日渐明晰，如果采用吸收合并的方式，势必影响华域汽车的中性
化发展，不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影
响到上汽整车业务的长远发展；而且，采用吸收合并的方式还需向
华域汽车社会公众股股东提供现金选择权，按照华域汽车10.3亿股
的社会公众股测算，需要安排超过100亿的现金，这将大大增加重
组方案的风险和操作难度。
经过全盘谨慎分析，公司选择了发行股份购买华域汽车60.1%股权
并保留华域汽车独立上市地位的方案，这一方案的好处主要体现在
四个方面：一是通过购买华域汽车60.1%股权，将充分发挥上海汽
车与华域汽车的协同效应，增强华域汽车零级化（整车与零部件同
步研发）优势，加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设；二是保
留华域汽车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展
战略，有利于其进一步发挥规模优势，进而促进上汽整车业务发展；三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司，原先上海汽车
与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少，进一步提升
公司治理水平；四是这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的
权益变化和现金选择权的安排，易于获得市场投资者的认可，方案
风险较小、易于操作。
虽然根据现行监管要求，一家a股上市公司控股另一家a股上市公
司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上
市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益，公司多次与上海市
主管领导以及证券监管部门领导进行沟通，并获得了充分肯定和大
力支持，确保这一方案得以成功获批实施。
2、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格
本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票。根据国务院国
资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信
息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此，能
否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格，成为确定
重组方案的一项重要条件。
上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票，据相关市场研究表明，限售股的不可流通折扣率约为26%，鉴于本
次转让的华域汽车股份存在28.46%的流通股，经加权测算后的不可
流通折扣率约为18%。本次交易完成后，上海汽车将承继上汽集团
股票的限售义务，因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理的。
确定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国
务院国资委，并获得国务院国资委的认可，成功在二董召开之前取
得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复。
3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中，有多幅地块性质为空转
或划拨，按照监管机构要求，需要对此类地块进行转性后再注入上
市公司。
4、个人认为将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独
立法人的资格倒是不失为一种不错的选择，可以借鉴东方锅炉的要
约收购的方式，采用新增发的股票作为对价，与吸收合并并无实质
区别。
六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市
(一)交易结构
方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，该方案通过增资
→分立→定向发行三步走。
1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢
联合100%股权增资南京钢联。
2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立
至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南
钢联合。
3、南钢股份向南京钢联发行a股，购买南钢发展100%股权。
(二)几点关注：
1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷
们在玩，税务局是侍从。
2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资
产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价
值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收
购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总
额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整
体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。七、首商股份控股合并新燕莎集团
西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业，西单商场为西
友集团控股下的上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，
与西单商场的主营业务相似。
(一)交易结构
①由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西
友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。
②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。
由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。
(二)几点关注
1、原来方案中的第二步为第一步，会计师认为会构成非同一控制下
的企业合并，需要确认巨额的商誉，影响企业未来的盈利能力。
2、通过方案调整，虽然持股时间不足一年，会计师仍然认为构成同
一控制下的企业合并。
3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一
控制的业务合并，根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首
都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破的一年
的控制权的要求，搞来搞去，无用功。
4、不过倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计处理
方面的要求导致整个重组方案调整的案例。
八、重庆百货收购新世纪百货
重庆百货作为上市公司，其体量相比新世纪百货小许多，对于新世
纪百货采取何种方式踏入资本市场，可以有以下几种方式：
1、重庆百货再融资收购新世纪百货
重庆百货再融资收购新世纪百货方案，存在融资量较大容易失败
（考虑到2008年股市走势不乐观）、国有和投资者持有的新世纪百
货股权价值增值不高、完成后商社集团控股比例太低等弊端不予采纳。
2、新世纪百货ipo并换股吸收合并重庆百货
ipo并换股吸收合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力，
因为其持有的新世纪百货股权可按ipo发行价确定，预期股权价值
较高，但存在以下严重缺点：【ipo下的新世纪百货的估值相对于其
他方式下给新世纪百货的估值要高得多】
①新世纪百货2007年还是全民所有制企业，改制成股份公司后还必
须等待36个月才具备ipo申报资格，难以满足履行股权分置改革承
诺的期限要求；若以新世纪百货下属子公司新世纪连锁为主体，并
入新世纪百货母公司和商社电器资产，再改制成股份公司，又涉及
复杂的资产整合、员工股份清理工作，且危及“新世纪百货”品牌，
商社集团和新世纪百货都难以接受。
②新世纪百货吸收合并重庆百货，涉及要约收购重庆百货并私有化，操作复杂而风险高。要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高
的溢价才能成功，如果方案公布后重庆百货股价大幅上升超过要约
价格，存在其他股东不接受要约而失败可能。【如果要保留重庆百
货的主体法人资格的话，这种要约收购的方式可能存在部分股东由
于特定原因不接受这种要约，但是如果采取吸收合并的方式则相对
可能不存在这个问题，你不接受，但公司已经注销，你的股份已经
不存在了】
③由于要给重庆百货其他股东一定溢价，财务测算结果，新世纪百
货ipo并吸收合并重庆百货后，商社集团在上市公司的股权比例和
股权价值，与重庆百货发行股份收购新世纪百货方案相比，不占优势。
3、重庆百货发行股份收购新世纪百货
相比之下，重庆百货发行股份收购新世纪百货，具有较强的操作性，可快速推进满足履行股改承诺要求，如果适当选择时机，精心设计
操作细节，国资、战略投资者、公众股东可以取得多赢。这种方案
实际也是一种最简单的方式。
九、恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源
(一)交易结构
1、上市公司向集团公司发行股票并支付现金的方式购买集团所拥有
的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分
公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债，资产估价3亿元。
2、公司向集团公司发行股票1.37亿股，作为支付收购标的资产的
部分对价，计1.5亿元，约占标的资产收购价款总额的50%。
3、收购价款的其余部分1.5亿元在支付前形成公司对集团公司的负债，公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括集团公司）非公
开发行股票以募集的现金支付该负债。
(二)几点关注：
1、该案例可能实在是如果均发行股份购买资产的话，会导致控股股
东持有上市公司股份比例太高几乎超过80%了，不利于上市公司再
融资和公司治理结构的完善。
2、资产重组与募集资金分开办理，并且前后的距离时间较长。2009
年6月公司重组方案获得重组委通过，2010年9月非公开募集资金
获得发审委通过。
3、随着重大资产重组办法的修订，像这种配套融资完全可以做到一
次审核，通过发审委或重组委的审核就可以完成整个发型。
十、上海梅林发行股份购买食品资产
(一)交易结构
1、上海梅林拟通过向包括光明食品集团在内的不超过十名特定投资
者募集不超过150,761万元的资金
2、募集资金将用于如下资产购买和补充流动资金项目：收购冠生园
集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广
和网购56.5%股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成
后的新外食公司增资、补充上海梅林流动资金。
(二)几个关注：
1、究竟走发审委还是走重组委程序？
①将方案定为非公开发行，走发审委程序。《重组办法》第2条规定，上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资
金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组
办法》。另外，根据2011年保荐人培训，监管层认为，募集资金购
买资产与是否达到50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，
由发行部受理，审核融资申请。
②该项监管精神也印证了项目组对上海梅林重组的审核形式把握。
同时，市场上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产的
案例。
③从项目节奏与程序来看，非公开发行的程序相对简单，效率较高，故最终选取该方式。
④但上海医药案例中虽然也有募集资金后购买资产的情形，但最终
依然走重组委程序。
2、是否可以收购冠生园的股权而不收购经营性资产？
①冠生园集团含有大量主业无关或无法注入上市公司的资产，同时
这些资产也难以直接从冠生园集团剥离。
②冠生园集团一直以来在采购、销售、资金管控及人力等各个方面
均采取高度集约的管理模式，为保证稳定经营，在注入上海梅林后
必须继续保持其现有的管理模式。这两个因素决定采取股权收购方
式不合适，而只能采取资产收购的方式。
3、冠生园集团的资产整合
①将冠生园集团的全资子公司上海冠生园食品有限公司作为注入上
海梅林以后的业务管控中心，将旗下各业务板块的相关业务资产及
总部管理人员全部转移至冠食公司名下
②以冠食公司为平台，将冠生园集团的全部食品业务资产注入上海
梅林。一方面，在注入上海梅林后仍可保持冠生园原有的经营模式，另一方面也实现了全部主业资产的注入。
4、外食品公司的业务整合
①老外食公司为全民所有制企业，由于历史原因，其背负较大金额
负债，完成改制困难较大，成本较高。
②老外食公司对旗下全资持有的全民所有制企业上海市食品进出口
公司浦东公司进行了公司制改制并更名为新外食公司；
③老外食公司对全资持有的全民所有制企业家禽公司进行改制，然
后将其100%股权和贸基公司80%的股权一同以无偿划转的方式注
入新成立的新外食公司，并将84个商标无偿划转至新外食公司。
5、如何使用老外食公司的资质和牌照
①由于老外食公司拥有多项稀缺业务资质，并且在海外具有良好的
品牌效应，公司的主要进出口业务均有老外食公司直接承担，故业
务的转移是关键，也是难点。
②为了保证在过渡期新外食公司的业务能够正常开展，新外食公司
与老外食公司签订了合作协议，简要内容如下：（1）新外食公司向
老外食公司派出业务人员组成业务团队，该业务团队以老外食公司
的名义进行合作范围内货物的进出口业务；（2）老外食公司为业务
团队进行合作范围内货物进出口业务提供全面协助，包括但不限于
新外食公司有权以老外食公司名义对外签署合同、申请开立信用证、制作货物出口报关及出口所需发票、装箱单、货物委托书、保险单
等单据、保证出口货物安全且及时顺利的出口清关、完成外汇核销
和出口退税等；（3）老外食公司按照新外食公司进出口货物价格的
一定比例收取费用（注：相当于资质使用费，具体比例视订单金额
大小和毛利高低而定），老外食公司在扣除双方约定的其他杂费后（如银行费用、利息、运费、办证费、清关费用等），凭新外食开
具的等额发票将剩余款项支付给新外食公司。
③这种约定，相当于新外食公司承包了老外食公司的一个部门，老
外食公司为lisenceholder，这种行政许可资格证照既不能租又不能借，否则均为违法，于是中介机构想出这种类似部门承包经营的方
式来解决相关资质暂时不能过户的问题，不能不说这是一种创新和
解决问题的能力。不过个人觉得也可采用业务托管的方式规避法律
对许可证照的限制性规定，将约定范围内的业务托管给新外食公司
经营，并由新外食公司享受收益和承担亏损
6、同业竞争的安排
光明集团计划将下属直营连锁超市转型，加盟店维持现状，加盟店
就没有同业竞争的问题了吗？个人认为加盟店至少是在光明集团下
属统一管理的机构，经营品种和主营业务方面应当构成同业竞争，
而不仅仅是批发客户的概念，加盟店的经营品种对于光明集团来讲
是无法控制和限制的，并且并非所有品种均由光明集团销售和提供。十一、西藏城投借壳上市
上海闸北区国资委下属城投企业借壳跑到西藏去了，不能不说新鲜，同时整个洗壳过程也很有意思。
(一)交易结构
1、重大资产出售
上市公司将其持有的除已用于担保的资产外的所有资产和负债（净
资产评估值为负数）以1元价格转让给洗壳的投资公司。人员资产
负债均由洗壳者承担。
2、三项担保事项的处置
（1）西藏雅砻对四川方向光电股份有限公司逾期借款的连带担保-股东代付
（2）西藏雅砻对金珠集团的贷款提供的连带担保-债权人豁免
西藏自治区国有资产经营公司已出具书面文件豁免西藏雅砻上述担
保责任
（3）西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款的连带保
证-股东代替担保同时约定借壳方以股份代偿解除担保责任
西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司对银行的借款提供连带担
保责任，截止2009年1月31日担保的借款本金折合为人民币
519,480,610.98元。西藏雅砻、全体债权人以及金珠南方、闸北区
国资委以及新联金达签署了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，约定《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效之日起，
西藏雅砻第一大股东新联金达将其持有的西藏雅砻的2,900万股股
份质押给全体债权人，上述质押手续办理完毕后，西藏雅砻的担保
责任自动解除。
闸北区国资委同意在获得西藏雅砻股份之日起36个月后的90日内，将其中的3,000万股依法支付给全体债权人作为其解除西藏雅砻担
保责任的对价，且在本次重组完成，闸北区国资委成为西藏雅砻控
股股东的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务所出
具的无保留意见审计报告所确认的西藏雅砻的每股税后利润低于0.5元，则闸北区国资委将依法再支付1,000万股西藏雅砻股份给全体
债权人。同时，闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起60日内，将获得的西藏雅砻股份中的3,000万股质押给全体债权人，作
为其履行该协议约定的依法支付股份义务的担保。
3、发行股份购买资产
所有的这些协议均约定借壳成功为协议生效要件，因此相比较重整计划就没有这么幸运了，法院裁定的重整计划无法做到与借壳成功互为条件。
(二)本次借壳上市的会计处理
1、由于上市公司控股合并北方城投而闸北区国资委却在本次合并后成为上市公司的实际控制人，因此属于反向购买。依据财政部60号文的规定，合并时上市公司不持有业务，属于不构成业务的反向购买，并按此进行会计处理。
2、在该等资产入账时需按照公允价值入账，但既没有采用重组时的估值，也没有采用重组上市时的市场估值，而是另行确定了一个价格。
十二、象屿股份借壳上市
夏新电子在七八年前出的夏新手机那可是绝对流行和高端的产品，却在这短短几年中，“谈笑间，樯橹灰飞烟灭”，幸好，手机业务在重组中保存下来，也算一脉尚存吧。
(一)交易结构
夏新电子其时经营已经停顿，资不抵债，被债权人申请进入破产重整程序。在重整期间，根据债权申报和资产评估的情况，管理人制订了《重整计划（草案）》，破产重整的方案要点和主要内容是:
①将公司的所有资产进行处置变现，用以偿还公司负债；
②同时，全体股东均让渡一定份额的股票用以支持重组，其中控股股东让渡其所持夏新电子股份的100%，中小股东让渡其所持夏新电子股份的10%，所让渡的股份共计209,672,203股。让渡的股份中的70,000,000股按照《重整计划》的规定用于清偿债权，其余的139,672,203股由重组方有条件受让；
③此外，《重整计划》中还明确了重组方为象屿集团，由重组方支付1亿元现金作为对债权人的补充清偿，并承诺以认购夏新电子向其定向发行股份的方式注入净资产不低于10亿元的优质资产。也就是说，发行股份购买资产作为重整计划的一部分。
(二)几点关注
1、夏新电子必须在2009年度产生盈利才能避免终止上市，而这唯一出路就是实施债务重组。根据相关会计准则及证监部门对破产重整收益确认的要求，上市公司只能在《重整计划》执行完毕或有确凿证据证明执行的过程和结果存在的重大不确定性已经消除的条件下，才能确认债务重组收益。换言之，《重整计划》必须在2009年
12月31日前执行完毕或已经消除重大不确定性，夏新电子才能“保壳”成功。
2、重组方受让了股东让渡的部分股份，并且因发行股份购买资产从而持有上市公司的股份超过30%，但如何申请要约豁免，以什么理由申请要约豁免。由于经法院裁定的重整计划中包括了发行股份以及股份让渡的事项，但司法裁定又不能作为申请豁免的理由。最终确定重组方以资产认购夏新电子非公开发行的股份以及受让夏新电子原有股东让渡的股份两个事项是《重整计划》中不可分割的组成部分，都是属于“挽救公司的重组方案”，实际上是一个方案；该方案涉及的两个事项各自都由其权力部门进行了批准，即非公开发行由股东大会批准、股份让渡由出资人组会议批准；重组方承诺基于两个事项取得的股权锁定三年。因而可以适用《收购办法》第62条第2款的规定，将两个事项作为一个整体一并申请豁免。
3、破产重整对于借壳方来讲是一种轻装上阵的便利途径，这也成了上市公司清理成为净壳的一道工序，通过司法裁定的破产重组有如下优势：
①首先，破产重整可以经由司法途径清理上市公司债务，最大程度地减轻上市公司的负担。通行的做法是以上市公司的资产处置所得偿还公司全部负债。因需要重组的上市公司大都连年巨额亏损、积重难返，资产也大都质量很差、金额严重不实，此举一方面可以清理公司债务，同时还可以通过有效途径（如司法拍卖、变卖等）处理掉公司的劣质资产。债务清理可以使上市公司甩掉包袱，为后续重组创造条件；
②其次，很多破产重整案例中，使用了出资人权益调整的方式，即股东全部或部分让渡其所持公司的股权，以换取公司更有利的重组条件。让渡出来的股权可用于向债权人追加清偿以提高其受偿率，亦可由重组方有条件受让以降低其重组成本。权益调整是多方利益平衡的有效手段，可进一步改善上市公司后续重组的条件；
③最后，通过破产重整可以很大程度上避免或有债务等陷阱。通过法定的债权申报期和具有法律效力的债权受偿率（通常较低），即便上市公司存在或有负债陷阱，未来也不会给上市公司带来灾难性的后果，可有效保障重组方的利益。
4、在本案例中，重整计划中不仅将引入象屿集团作为重组方和注入不低于10亿元的优质资产等内容明确纳入其范畴，同时在资产重组方案中，继续细化《重整计划》中的经营方案，通过明确定价依据
和发行股份数量，注入资产规模等，将恢复上市公司持续经营能力和盈利能力落实到位。从实质内容上看，已经实现了重整和重组的一体化，但是在实践中，作为司法程序的重整和作为行政程序的重组如何衔接是一个尚待实践深化的问题。
【篇二：企业重组的案例】
海尔集团兼并青岛红星，写入美国bma案例教程
吃“休克鱼”是海尔兼并扩张举措的一种形象的比喻。
12个并购重组经典案例分析 1. AT&T并购Time Warner 在2024年，美国电信巨头AT&T宣布以854亿美元收购媒体巨头Time Warner，这是当时全球最大的并购案之一、该交易旨在将传统电信和媒体相结合，创造一个全面整合的娱乐、通信和广告平台。然而，该交易引起了反垄断风险和监管机构的担忧。最终，交易在2024年获得批准并完成。 2. 微软收购LinkExchange 在1998年，微软以2.65亿美元收购了互联网广告公司LinkExchange。这是微软早期追求在线广告市场的战略举措之一、然而，这个并购并没有取得太大成功，微软很快放弃了LinkExchange的业务，将重点转向其他领域。 3. Facebook收购Instagram 在2024年，Facebook以10亿美元的价格收购了照片分享应用Instagram。这笔交易被认为是Facebook为了扩大其社交媒体帝国而进行的策略性收购。Instagram在交易后继续保持其独立运营，并成为Facebook的一个重要增长引擎。 4. 谷歌收购Motorola Mobility 在2024年，谷歌以125亿美元收购了摩托罗拉的移动设备业务。这笔交易是为了获取摩托罗拉的专利组合，以加强谷歌在智能手机市场的竞争力。然而，这个并购被认为是一个失败，谷歌最终在2024年将Motorola Mobility出售给联想集团。
5.万达收购AMC影院 在2024年，中国房地产巨头万达集团以26亿美元收购了美国最大的电影院经营商AMC影院。这个并购标志着中国公司进军建设娱乐产业，并使万达成为全球最大的电影院经营商之一 6.阿里巴巴收购天猫 在2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴以30亿美元收购了电子商务网站天猫。这个并购巩固了阿里巴巴在中国电子商务市场的主导地位，并推动了阿里巴巴集团的进一步扩张。 7.惠普收购康柏 在2002年，惠普以187亿美元收购了个人电脑制造商康柏。这个并购使惠普成为全球最大的个人电脑制造商之一，但也带来了整合和运营挑战。 8.通用电气收购康萨尔斯 在2024年，通用电气以148亿美元收购了法国能源公司康萨尔斯。这个并购使通用电气扩大了其能源和电力业务，并在全球范围内增加了其竞争力。 9. Visa收购欧洲支付 在2024年，Visa以23亿美元收购了欧洲支付技术公司VocaLink。这个并购加强了Visa在全球支付市场的地位，并提供了新的技术和创新能力。 10. 西门子收购US Filter
企业并购重组成功案例解析随着市场竞争的日益激烈，企业并购重组成为了公司实现快速发展与成长的一种重要手段。本文将以几个成功的案例为例，探讨并购重组的实践经验，希望为企业提供一些启示和思考。 1.上海家化与悦诗风吟的合并 2018年，上海家化与悦诗风吟宣布合并。作为两大化妆品行业的龙头企业，两家公司原本便有一定的业务重叠。然而，此次合并的成果却远胜往日。合并后的公司利用了悦诗风吟的年轻消费群体和上海家化的渠道优势，使得市占率大幅提升。此次合并既保留了各自的品牌，同时还新开设了全新的品牌Yuesai，实现多品牌的营销战略。 此案例的成功经验在于，双方公司在文化、品牌、渠道等方面有互补性，且两大品牌都处于业内领先地位。另外，合并后的公司不仅留住了不少原有顾客，还开拓了新的消费市场，尤其是年轻群体消费者。当然，这背后也需要高层领导人员对整个业务的认知和洞察能力。
2.京东与唯品会的合资联营 2019年，京东与唯品会的合作投资宣布正式落地。此次合作使 得京东以联营的形式进军了唯品会的二手市场和海外市场。同时，双方利用各自的条码技术进行商品库存的精准管理，提高了库存 周转率。此外，双方还在营销、物流、供应链管理等方面合作， 提高了整体效率。 此次合作背后的思路是，双方都属于互联网时代的龙头企业， 不但有技术领先、市场占有率高的特点，也各自具备不同的成功 经验和业务优势。两家公司在本质上不是竞争对手，而是互补者，因而协同发展的空间非常大。 3.宝洁与尤妮佳的收购 尤妮佳是中国婴幼儿用品行业的领先品牌，而宝洁则是全球知 名的消费品公司。2016年，宝洁宣布以26亿美元的价格收购尤妮佳，成为了中国市场婴幼儿纸尿裤领域的佼佼者。宝洁收购成功后，通过自身的全球化物流和品牌影响力，在中国市场获得快速 发展。
企业并购重组经典案例精选 1.大众收购保时捷 这是一起标志性的并购案例。2024年，大众汽车集团收购保时捷，成为上市公司。大众汽车集团以此实现了产品线和品牌的拓展。收购后，两家公司通过资源整合与互补，提升了市场竞争力。保时捷提供了高档车型技术，大众汽车集团则可以通过规模效应降低成本。 2.联想收购IBM个人电脑业务 在2004年，联想集团收购了IBM个人电脑业务，成为全球第三大个人电脑制造商。通过这次并购，联想不仅拓展了国际市场，也增强了在中国市场的竞争力。IBM个人电脑业务的先进技术和全球销售网络为联想带来了市场份额的增长和竞争优势的获得。 3.美邦服饰收购拉夏贝尔 美邦服饰是中国最大的女装品牌之一，2024年通过收购拉夏贝尔，实现了高端市场全方位覆盖。美邦服饰通过并购拉夏贝尔，获得了拉夏贝尔在高端市场的品牌影响力和优质渠道资源，进一步巩固了其在中国服装市场的地位。 4.腾讯收购苏宁电商业务 2024年，腾讯以48亿元人民币收购苏宁易购15%的股权。此次并购使得腾讯进一步打入电商领域，加强了腾讯和苏宁在互联网和零售领域的合作。腾讯凭借其庞大的用户群体和互联网资源，与苏宁共同发展电商业务，优势互补，为双方带来了巨大的商机和发展空间。 5.阿里巴巴收购饿了么
2024年，阿里巴巴宣布以90亿美元全资收购饿了么。通过收购饿了么，阿里巴巴在外卖市场上取得重要突破，进一步扩大了在O2O领域的竞争力。双方资源的整合，实现了平台整合和资源优势互补，为阿里巴巴在餐饮行业提供了新的增长点。 以上是一些经典的企业并购重组案例，每个案例都有其独特的特点和战略目标。通过并购重组，企业可以找到资源和市场的共同点，实现优势互补和合作发展，从而提升整体竞争力。
企业并购与重组的成功案例 随着全球经济的发展和市场的竞争加剧，企业并购和重组已成为推动企业发展 和提升竞争力的重要手段。在这个过程中，一些成功的案例不仅为其他企业提供了经验和启示，同时也展现了企业并购与重组的潜力与成功之道。 1. 腾讯收购Supercell 腾讯是中国互联网巨头，其收购Supercell这一案例引起了广泛关注。Supercell 是一家芬兰游戏公司，其打造出了全球热门的游戏《英雄联盟》和《部落冲突》。腾讯以84亿美元的价格收购了Supercell，使其成为全球最大的游戏开发者之一。 这次收购成功的原因在于腾讯在中国市场的强势地位和对全球市场的战略布局。腾讯利用自己在中国市场积累的用户资源和运营经验，帮助Supercell进一步扩大 了全球市场份额。同时，这个案例也展示了跨国企业并购的潜力和好处。 2. 阿里巴巴收购盒马鲜生 阿里巴巴是中国最大的电子商务公司之一，而盒马鲜生则是一家以线下实体店 为基础，融合线上线下的新零售食品超市。阿里巴巴于2017年收购了盒马鲜生， 这一并购案例为阿里巴巴进一步扩展零售业务提供了强有力的支持。 阿里巴巴通过收购盒马鲜生，不仅获得了全新的线下实体店渠道，也进一步加 强了自己在食品零售领域的地位。同时，盒马鲜生也借助阿里巴巴丰富的资源和技术能力，进一步提升了其在市场竞争中的地位。这一案例展现了企业并购对于产业整合和协同发展的重要性。 3. 谷歌和Android的合并 在移动互联网时代，谷歌的成功离不开其与Android的合并。Android是一款 开放源代码的操作系统，成为了全球最大的智能手机操作系统。2005年，谷歌收 购了Android，并将其打造成为了全球移动互联网的领导者之一。
企业并购重组案例 企业并购重组案例：成功与挑战 近年来，随着全球经济的不断发展和竞争的加剧，企业并购与重组成为一种常 见的经营策略。通过并购与重组，企业可以实现资源整合、拓展市场、增强竞争力等目标。本文将通过几个实际案例，探讨企业并购重组的成功与挑战。 一、企业并购案例：美克斯与思佳讯 在互联网行业竞争激烈的背景下，网络安全领域的企业并购显得尤为重要。美 克斯是一家领先的网络安全公司，而思佳讯则是一家专注于网络攻击和防御的公司。美克斯意识到思佳讯在技术研发方面的优势，于是决定并购其公司。通过并购，美克斯成功获得了思佳讯的技术和知识产权，进一步巩固了在网络安全领域的市场地位。 这个案例展示了企业并购的成功之处。通过并购，美克斯获得了技术上的优势，提高了自身产品的竞争力。此外，两家公司相似的文化和价值观有助于顺利进行整合，实现资源的最大化利用。 然而，并购不仅仅有成功的一面，它也面临着一系列挑战。比如，在并购过程中，文化差异可能会导致协作困难和员工流失。同时，整合两家公司的产品线和组织架构还需要大量的精力和时间。因此，企业在并购时需要有充分的准备和计划。 二、企业重组案例：宝洁公司 宝洁公司是消费品行业的龙头企业，凭借着数十年的发展，宝洁拥有众多知名 品牌。然而，随着市场竞争的加剧，宝洁开始寻求变革。为了适应新的市场需求，宝洁决定进行企业重组。
宝洁通过重组，将其业务划分为几个更加专注的部门，每个部门负责一类产品 的研发和销售。这种组织结构的调整使得宝洁更加灵活和高效，能够更好地满足不同市场和消费者的需求。 这个案例表明，企业重组可以为企业带来新的机遇。通过重新划分业务，企业 可以更专注于核心业务，提高运营效率。同时，重组还可以带来更多的协同效应，激发创新和合作。 然而，企业重组也面临着一些挑战。员工的不确定性和抵触情绪可能对企业的 正常运营造成一定的影响。此外，重组过程中可能出现资源分配不均和组织不协调等问题。因此，企业需要认真考虑并制定适当的计划，以应对重组过程中的挑战。 三、总结与展望 无论是企业并购还是重组，都是企业在不断变化的市场环境中适应和发展的一 种策略。通过并购，企业可以快速获得领先技术和市场份额，从而增强竞争力。而通过重组，企业可以实现更加高效和灵活的组织架构，适应不同市场需求。 然而，并购和重组都面临着一系列挑战，如文化差异、资源整合和组织调整等 问题。企业在决定进行并购或重组时，需要充分评估风险和机会，并制定合适的计划。 未来，随着全球经济的不断变化和新兴技术的迅速发展，企业并购和重组将成 为不可忽视的趋势。企业需要不断调整和变革，以适应新的市场环境和消费者需求。只有在持续创新和合理结构调整的基础上，企业才能在激烈的竞争中脱颖而出，实现长远的发展。
企业重组的案例 【篇一：企业重组的案例】 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融 危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海， 放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实 际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委 下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是 分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人 员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换 股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金 选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现 金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取 换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立， 不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有 限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许 可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不 干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理 几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控 股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办 理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案 例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股 东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后 重新设立一个公司将相关资产装进去。
企业并购重组经典分析案例精选 1.联合利华收购高露洁：2000年，英国联合利华以70亿美元的价格 收购了美国高露洁。这次合并是当时消费品行业最大的交易之一，也是跨 越大西洋的重要并购案。通过这次收购，联合利华和高露洁的市场份额得 到了提升，同时也实现了资源的整合和成本的降低。 2.阿里巴巴收购天猫：2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴收购了 中国最大的B2C网站天猫。通过这次收购，阿里巴巴实现了在B2C领域的 快速布局，并且提高了在电子商务行业的竞争力。同时，阿里巴巴和天猫 的业务能够有机结合，实现资源共享和协同发展。 3.特斯拉收购太阳能城：2024年，特斯拉以25亿美元的价格收购了 太阳能城，进一步扩大了其在可再生能源领域的布局。通过这次并购，特 斯拉能够通过整合双方的技术和资源，加速发展太阳能市场，并提供一体 化的可再生能源解决方案。 4.迪士尼收购21世纪福克斯：2024年，迪士尼以710亿美元的价格 收购了21世纪福克斯的大部分资产。通过这次收购，迪士尼得到了21世 纪福克斯的电影和电视制作业务，进一步扩大了其在娱乐产业的影响力。 这次并购案还促使其他媒体公司进行了一系列的重组和整合。 5.万科与恒大的重组：2024年，中国房地产巨头万科和恒大集团宣 布进行股权和资产交换。这次重组旨在实现双方规模、资源和市场份额的 优势互补，提高企业的竞争力。然而，由于管理层之间的分歧和业绩下滑，最终该交易没有完成。 这些案例都展示了企业并购重组的不同形式和目标。通过并购重组， 企业能够实现规模优势、资源整合、风险分散、市场扩张等多项利益，帮
助企业在竞争激烈的市场环境中取得更好的发展。然而，并购重组也面临一系列的挑战，包括文化差异、整合困难、管理层协调等问题，因此企业在进行并购重组时需要慎重分析和决策。
企业合并与重组的成功案例在当今竞争激烈的商业环境中，企业合并与重组成为了许多企业寻求发展和增强竞争力的重要战略手段。合并与重组旨在整合资源，优化经营效益，实现协同效应，提升市场地位。本文将以几个成功的企业合并与重组案例为例，探讨背后的成功因素和经验教训。 1. A公司与B公司的合并 在市场竞争日益激烈的电子消费品行业，A公司与B公司的合并成为了一次备受瞩目的事件。A公司是一家专注于研发和制造智能手机的新兴企业，而B公司则是一家历经多年市场洗礼，拥有广泛渠道和强大品牌影响力的老牌手机制造商。 该合并双方各自的优势互补，形成了相互促进的良好局面。A公司借助B公司丰富的市场经验和渠道优势，迅速进入市场并实现销售增长；而B公司则通过A公司的先进技术和创新能力，成功推出了一系列备受市场欢迎的产品。 这次合并的成功得益于双方紧密的战略配合和团队协作。双方管理层以及员工都能够顺利融合，形成了一支强大的团队。此外，成功的市场推广策略和产品研发能力也是合并成功的重要因素。 2. C公司重组案例 C公司是一家传统制造业企业，面临着市场竞争激烈、利润下滑的困境。为了实现转型升级，C公司进行了公司内部的重组。
首先，C公司通过优化组织架构，消除了冗余和重叠的岗位，提高 了工作效率和运营效益。其次，C公司进行了业务结构的调整，剥离 了亏损和不相关的业务板块，将资源投入到具有核心竞争力和增长潜 力的领域。 重组后的C公司实现了新旧动能的转换。通过加大对研发和创新的 投入，C公司成功开发出一系列独具竞争力的产品，实现了市场份额 的稳步增长。同时，重组还带来了财务成本的降低和资源配置的优化，为公司的经营活动提供了更大的灵活性。 3. D公司与E公司的跨行业合并 D公司是一家汽车零部件制造商，而E公司则是一家新兴的电动汽 车制造商。为了共同抓住电动汽车市场的发展机遇，两家公司进行了 跨行业的合并。 这次合并成功的关键在于双方对市场趋势的准确判断和远见卓识。 D公司为E公司提供了丰富的汽车制造和零部件供应经验，而E公司 则为D公司注入了新能源汽车领域的创新技术与资源。 合并后的新公司快速适应了电动汽车市场的发展，实现了销售额和 市场份额的大幅提升。通过合并，D公司和E公司共同开发了一款具 有竞争力的电动汽车产品，取得了市场上的成功。 总结： 以上案例表明，企业合并与重组的成功取决于多个因素的综合作用。首先，合并双方应具备互补的优势与资源，以实现协同效应。其次，
12个上市公司并购重组典型案例 以下是12个典型的上市公司并购重组案例： 1.万科A与万科H的合并： 2024年，万科A与万科H宣布合并，成为中国房地产开发领域的巨头。这次合并是为了增加公司的市值，并在市场竞争中保持优势地位。 2.中国太平与阳光保险的合并： 2024年，中国太平和阳光保险宣布合并，创造了中国保险行业历史 上最大的并购案。这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。 3.中通快递与申通快递的合并： 2024年，中通快递宣布与申通快递合并，共同应对中国快递市场的 激烈竞争。这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖，增强了市 场竞争力。 4.宝能集团与万科A的收购战： 2024年，宝能集团发起对万科A的收购尝试，引发了一场持续数月 的股权争夺战。最终，宝能集团获得了万科A的控制权。 5.中国石化与中国石油的合并： 1998年，中国石化与中国石油两大石油巨头合并，形成了全球最大 的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。 6.阿里巴巴收购盒马鲜生：
2024年，阿里巴巴宣布收购盒马鲜生，进军生鲜电商领域。这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面，进一步扩大了其电商帝国。 7.美团收购摩拜单车： 2024年，美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车，进一步扩大了在共享出行市场的份额。这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。 8.长城汽车收购路虎汽车： 2024年，中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。 9.华为收购荣耀： 2024年，华为宣布出售旗下子品牌荣耀，以应对美国的技术封锁。这次并购为荣耀提供了新的商业机遇，同时也减少了华为与荣耀之间的关联。 10.苹果收购动视暴雪： 2024年，苹果宣布以30亿美元的价格收购动视暴雪，进一步扩大了其在游戏产业的影响力。这次收购为苹果提供了游戏内容和技术的资源。 11. 腾讯收购Supercell： 2024年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell，进一步扩大了其在全球游戏产业的份额。这次收购为腾讯提供了更多的游戏产品和市场份额。
并购案例12个上市公司并购重组典型案例并购案例：12个上市公司并购重组典型案例 一、中国化纤重组收购中南建股份 中国化纤是我国化工行业的龙头企业之一，而中南建股份则是建筑行业的领军企业。这次并购重组旨在实现两个行业的横向整合，提升协同效应。通过并购，中国化纤不仅能够扩大其市场份额，还能进一步降低成本、提高盈利能力。 二、京东公司收购多点Dmall 京东是中国最大的电商平台之一，而多点Dmall则是电商行业的新兴力量之一。京东公司通过收购多点Dmall，不仅能够扩大市场份额，还能够借助后者的创新能力，进一步提升用户体验。这次并购旨在提升京东在电商行业的竞争力，加快公司的发展步伐。 三、中粮集团收购美源众邦 中粮集团是我国最大的粮油食品加工企业，而美源众邦则是国际上知名的乳制品企业。收购众邦可以帮助中粮集团扩大海外市场，增加出口量，并进一步完善公司的产业链布局。这次并购旨在提升中粮集团的国际竞争力，拓展海外业务。 四、宝钢集团收购沙钢集团
宝钢集团和沙钢集团分别是我国钢铁行业的两大巨头。这次并购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过规模的扩大和技术的交流，提高生产效率，降低成本，提升盈利能力。 五、中国石化收购中国石油 中国石油和中国石化是我国石油化工行业的龙头企业之一。这次收购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过合并两大企业的优势，提高整体竞争力，加强公司在全球能源市场的话语权。 六、阿里巴巴收购菜鸟网络 阿里巴巴是我国电商行业的巨头，而菜鸟网络则是物流行业的领军企业。阿里巴巴通过收购菜鸟网络，不仅能够进一步提升物流配送能力，提升用户体验，还能够实现对整个供应链的掌控。这次并购旨在加强阿里巴巴在电商行业的竞争力，构建更加完善的生态系统。 七、中国南车收购中国北车 中国南车和中国北车分别是我国轨道交通行业的两大巨头。通过收购中国北车，中国南车不仅能够进一步扩大市场份额，还能够实现资源的共享和技术的交流，提高整体竞争力。 八、格力电器收购新风股份 格力电器是我国家电行业的龙头企业之一，而新风股份则是新风系统的领军企业。格力电器通过收购新风股份，不仅能够进一步完善产品线，丰富产品种类，还能够借助后者的技术优势，提高产品质量和竞争力。
国有企业兼并重组案例 国有企业兼并重组案例 随着中国经济的发展，国有企业兼并重组成为了促进产业升级和优化资源配置的重要途径之一。以下是几个值得一提的国有企业兼并重组案例。 1.中国航空工业集团公司兼并中国南方航空集团公司 2016年，中国航空工业集团公司（以下简称“中航集团”）通过发行股份的方式，成功兼并了中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）。此次兼并重组，使得中航集团成为了中国航空业的龙头企业之一。 2.中国太平洋保险集团有限公司兼并华夏人寿保险股份有限公司 2018年，中国太平洋保险集团有限公司（以下简称“太保集团”）以约74.3亿元人民币的价格，完成了对华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）的兼并重组。此次兼并使太保集团在寿险业务领域占有更大的市场份额。 3.中国铝业集团公司兼并贵州铝业集团有限责任公司
2015年，中国铝业集团公司（以下简称“中铝集团”）宣布计划以220亿元人民币的价格，兼并贵州铝业集团有限责任公司（以下简称“贵铝集团”）。此次兼并使得中铝集团在全球铝业市场中更具竞争力，并且为产业升级创造了条件。 4.中国国际海运集装箱（集团）有限公司兼并中国远洋运输（集团）总公司 2005年，中国国际海运集装箱（集团）有限公司（以下简称“中集集团”）完成了对中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“远洋集团”）的兼并。此次兼并使得中集集团成为了全球最大的集装箱生产企业之一，并且扩大了中集集团在国际海运市场的影响力。 5.中国化工集团公司兼并中国化学工程集团公司 2016年，中国化工集团公司（以下简称“中化集团”）通过发行股份的方式，成功兼并了中国化学工程集团公司（以下简称“化工集团”）。此次兼并重组，使得中化集团成为了全球最大的化工企业之一，并且在产业转型升级中发挥了积极作用。 以上是几个值得一提的国有企业兼并重组案例，这些兼并重组不仅追求规模效益和经济效益，更关注产业升级和资源优化。
大企业并购重组案例分析 CHAPTER 1：引言 近年来，大企业并购重组案件不断涌现，成为资本市场的热门 话题。企业通过并购重组可以实现规模效应、资源优化以及市场 扩张等目的，从而提高企业竞争力和盈利水平。本文将对几个典 型的大企业并购重组案例进行分析，探究其背后的动因和实现路径。 CHAPTER 2：案例1：阿里巴巴收购雅虎 2017年7月25日，阿里巴巴以5.7亿美元的价格收购了雅虎旗下的核心业务。雅虎自2000年左右开始组建自己的中国事业部， 但在与百度和腾讯的竞争中逐渐失势。而阿里巴巴在电商、金融 等领域都有较为优秀的表现，此次收购可以弥补雅虎在中国市场 上的劣势，同时为阿里巴巴提供更多的海外机会。 此次收购过程中，阿里巴巴通过资产收购和合资的方式，将雅 虎中国、雅虎香港、雅虎台湾等核心业务全部纳入了自己的旗下。另外，阿里巴巴还向雅虎支付了3.25亿美元的现金、8亿美元的 阿里巴巴ADS股票和约2.5亿美元的约期股票，总计15.7亿美元。通过此次收购，阿里巴巴拥有了更丰富的海外资源和用户数据， 扩大了自己的版图，提高了市场竞争力。 CHAPTER 3：案例2：安踏收购Amer Sports
2018年12月7日，安踏以44亿欧元的价格收购芬兰运动用品 公司Amer Sports。Amer Sports旗下拥有多个知名品牌，包括WILSON、SALOMON、ARMADA等，同时在欧洲、北美、中国 等地设有分公司。此次收购让安踏获得了更加丰富的国际品牌资 产和用户资源，也进一步扩大了其在欧美市场的影响力。 此次收购过程中，安踏设立了专项资金和发债等方式筹集部分 资金，并经过多轮竞价成功收购Amer Sports的股份。收购完成后，安踏计划利用在国内市场的运营能力和资源优势，加强Amer Sports在中国市场的发展。同时，安踏也有了更多机会将自己的品牌和产品推向国际市场。 CHAPTER 4：案例3：平安收购寿险资产 2018年10月25日，平安以14.3亿美元的价格收购了加拿大皇家银行旗下的天津财险。此次收购不仅增加了平安在中国境内的 寿险子公司数量，还在境外市场拓展上获得了新突破。 在此次收购过程中，平安通过子公司的方式收购了天津财险的 全部股份，并于2019年9月正式完成交割。此次收购进一步提高 了平安在中国境内寿险市场的占比，强化了公司的风险管理能力。同时，在境外市场上，该收购也让平安在加拿大等地建立了更好 的寿险业务基础。 CHAPTER 5：结论
国企改革重组整合案例 国企改革重组整合是指通过对国有企业进行改革和整合，提高企业的经营效益和竞争力，实现国有企业的转型升级。以下是10个关于国企改革重组整合的案例。 1. 中国航空工业集团重组 中国航空工业集团是中国的大型国有企业，通过重组整合，将其旗下的多个子公司进行合并，整合资源，提高产业链的优化程度，提高整体效益和竞争力。 2. 中国石油化工集团重组 中国石油化工集团是中国的能源巨头，通过重组整合旗下的多个子公司，优化资源配置，提高企业整体效益，实现了从上游到下游的全产业链布局。 3. 中国铁路局改革 中国铁路局是中国的国有企业，通过改革重组，将其分为铁路运输部门和铁路建设部门，分别专注于运输和建设领域，提高了整体效率和服务质量。 4. 中国电信集团重组 中国电信集团是中国的通信运营商，通过重组整合旗下的多个子公司，优化资源配置，提高整体效益，推动了通信行业的发展和创新。 5. 中国石油集团重组
中国石油集团是中国的石油企业，通过重组整合旗下的多个子公司，实现了资源整合和优化，提高了企业的竞争力和盈利能力。 6. 中国船舶重工集团改革 中国船舶重工集团是中国的船舶制造企业，通过改革重组，优化资源配置，提高企业整体效益和竞争力，推动了中国船舶制造业的发展。 7. 中国建筑集团重组 中国建筑集团是中国的建筑企业，通过重组整合旗下的多个子公司，优化资源配置，提高整体效益和竞争力，推动了中国建筑行业的发展。 8. 中国农业银行改革 中国农业银行是中国的国有银行，通过改革重组，优化资源配置，提高服务质量和效率，推动了中国农村金融的发展。 9. 中国国家电网集团改革 中国国家电网集团是中国的电力企业，通过改革重组，优化资源配置，提高整体效益和竞争力，推动了中国电力行业的发展。 10. 中国中化集团重组 中国中化集团是中国的化工企业，通过重组整合旗下的多个子公司，优化资源配置，提高企业整体效益和竞争力，推动了中国化工行业的发展。
中国企业破产重组的20个典型案例 1.江西铜业破产重组：江西铜业是一家大型的有色金属企业，在面临缺乏资金和高铜价的困境下，通过破产重组实现了企业的良性发展。 2.中信银行破产重组：中信银行是中国国内最大的商业银行之一，在面临资产不良和资金链断裂的情况下，通过破产重组成功恢复了资金链，保证了正常运营。 3.乌鲁木齐市供销社破产重组：乌鲁木齐市供销社是一家农业综合服务企业，在面临多年亏损和资金链断裂的情况下，通过破产重组成功恢复了盈利能力。 4.北京北辰实业破产重组：北京北辰实业是一家地产公司，在面临大量债务和供应链断裂的情况下，通过破产重组成功转型为综合性企业。 5.包头钢铁集团破产重组：包头钢铁集团是一家大型的钢铁企业，在面临严重亏损和高铁价的情况下，通过破产重组实现了企业的良性发展。 6.华润破产重组：华润是中国大型的国有企业，在面临全球经济危机和多重市场调整的情况下，通过破产重组实现了企业的持续增长。 7.上海九牧破产重组：上海九牧是一家卫浴企业，在面临资产不良和供应链断裂的情况下，通过破产重组成功恢复了盈利能力。 9.长安汽车破产重组：长安汽车是中国知名的汽车制造商，在面临市场竞争激烈和汽车行业调整的情况下，通过破产重组成功实现了企业的再生。 10.中化破产重组：中化是中国大型的化工企业，在面临环境问题和市场调整的情况下，通过破产重组成功实现了企业的可持续发展。
11.铁路工程公司破产重组：铁路工程公司是中国大型的铁路建设企业，在面临资产负债问题和市场需求变化的情况下，通过破产重组成功实现了企业的转型与创新。 12.国电破产重组：国电是中国大型的电力企业，在面临电力市场开放和环境问题的情况下，通过破产重组成功实现了企业的绿色发展。 13.创维集团破产重组：创维集团是中国知名的电子产品制造商，在面临产品滞销和技术更新的情况下，通过破产重组成功实现了企业的创新发展。 14.华为破产重组：华为是中国知名的通信设备制造商，在面临技术滞后和国际市场竞争的情况下，通过破产重组成功实现了企业的全球化发展。 15.青岛三家破产重组：青岛三家是中国大型的啤酒生产企业，在面临市场竞争激烈和行业调整的情况下，通过破产重组成功实现了企业的转型升级。 16.苏宁破产重组：苏宁是中国知名的家电零售企业，在面临电商转型和市场竞争的情况下，通过破产重组成功实现了企业的创新发展。 17.联想破产重组：联想是中国大型的电脑制造商，在面临市场竞争和新技术兴起的情况下，通过破产重组成功实现了企业的转型与创新。 18.阿里巴巴破产重组：阿里巴巴是中国大型的电商平台，在面临市场竞争和商业模式调整的情况下，通过破产重组成功实现了企业的全球化发展。
企业债务重组案例 【篇一：企业债务重组案例】 【摘要】：债务重组的实际运用非常灵活，本文选取了澳柯玛修改 债务条件的债务重组、东胜科技和st西北轴承关联方间的债务重组 等几个案例，分析了债务重组收益确认的合理性和关联方间债务重 组的相关问题。 一、修改其他债务条件的债务重组 修改其他债务条件的债务重组，一般是通过减少债务本金、降低利率、减少或免除债务利息的方式完成的债务重组。在领域，通过这 种方式完成的债务重组非常灵活，何时确认债务变得尤为关键。 案例一：澳柯玛股份有限公司2012年4月债务重组 2012年4月25日，中国农业银行青岛市北区第一支行(甲方)、本公 司(乙方)及该贷款的担保方青岛澳柯玛集团总公司(丙方)三方共同签 署了《中国农业银行贷款利息减免协议》。协议主要条款：①甲方 同意乙方所欠的下列贷款可以根据本协议减免所欠部分利息：贷款 总金额28 235万元，贷款结欠利息总计18 012.219 945万元(截至2011年12月31日)。②甲乙双方同意乙方在2013年1月6日前偿 还贷款本金28 235万元整，利息1 500万元整，具体还款期限、金 额根据约定的还款计划执行。③甲方同意在乙方履行上述还款义务后，免除乙方所欠剩余利息16 512.219 945万元(截至2011年12 月31日)及至本息清偿日止新生利息。④如乙方未按照约定期限偿付贷款本金、利息及相关费用，甲方有权终(中)止本协议，对剩余贷款 本金及利息进行追偿。 案例分析：澳柯玛的这项债务重组属于修改其他债务条件的债务重组，其特点在于：在债务重组日，是否会免除利息，取决于该公司 在2013年1月6日能否履行偿还义务，如果不能偿还，则这项债务 重组是不能带来债务重组收益的。另外，根据双方协议，免除的利 息由两部分组成：一是已计提的利息16 512.219 945万元;二是至本 息清偿日止新生利息，这部分金额不确定，取决于偿还本金的进度，所以在债务重组日，重组收益的金额不确定。 查阅澳柯玛公司，发现公司2012年度确认了债务重组收益，确认的 金额为本期偿还本金对应的减免利息87 722 082.24元。也就是说，公司的债务重组收益采用了分期确认的方法，2012年确认一部分，2013年确认一部分。笔者认为，这种做法是值得商榷的。在还没有
企业债务重组案例D
东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。 故东胜科技的做法符合要求。 案例三：st西北轴承2012年6月的债务重组 西北轴承股份有限公司与第二大股东中国长城资产管理公司就借款 本金2.37亿元截至2011年12月31日的利息7 277.10万元进行债务重组，西北轴承支付上述利息的10%后，免除剩余的90%利息。公司认为，本次债务重组属于市场化交易行为，并非股东的出资行为，故将此项债务重组利得82 147 071.88元计入了营业外收入。 此案例也属于关联方之间(与控股股东间)的债务重组，与上一个案例有些类似，但st西北轴承判断此次债务重组具有商业实质，故将债务重组利得确认为当期损益而非计入资本公积，并由信永中和做了回复。通过查阅st西北轴承2012年的年度报告，公司当年的营业利润为-77 163 455.43元，已连续两年亏损，通过重组公司第三年实现了盈利，避免了退市预警。我们对此应持职业怀疑态度，该公司很可能具有盈余管理的动机。 关联方之间债务重组的处理，不论是与控股股东还是与非控股股东之间，都要判断该项交易的实质。实质上属于资本性投入的，不得确认收益。 三、债务重组中债权人的转移 案例四：东北电气2013年11月4日的债务重组 东北电气发展股份有限公司2001年曾为原全资附属子公司沈阳金都饭店(简称金都饭店)向中国工商银行沈阳市银信支行借款24 000 000元提供担保，金都饭店因经营不善，逾期未能归还该笔贷款，公司为此承担连带保证责任，并已于2007年度预计负债24 000 000元(2007年东北电气出售金都饭店全部股权后不再将其纳入合并范围)。
企业并购重组经典案例精选 目录 企业并购重组经典案例精选1 1.徐福记申请并购背后1 2.剥离惠氏辉瑞“轻装〞重组3 3.沃尔玛：双重合伙分享治理6 4.国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈10 5.微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补14 1.徐福记申请并购背后 8月3日，徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期〞，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开场备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。〞徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。假设收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。
对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工本钱，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工本钱 在徐福记工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更适宜的机器代替方法。〞徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动本钱上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，制定并开场执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工本钱120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 劳动学会副会长、省政府省长决策参谋专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着地城市化、工业化进程的加快，外地进入的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工本钱，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂本钱高了数倍。“之前曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。〞一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广西白砂糖现货报价已达每吨7660元。国外套期保值方面，只有少数糖业集团获准参与。对于一路飙升的糖价，下游制造企业只能硬吃。 8月5日，国家发改委、商务部、财政部决定投放2010/2011榨季第七批国家储藏糖，数量20万吨，竞卖底价为4000元/吨。 陆守源认为，根据目前库存情况和2011/2012榨季广西因甘蔗生长周期推迟有可能推迟开榨的情况判断，本榨季末期供求关系会更加紧，糖价继续震荡走高可能性较大。 据胡嘉逊透露，目前徐福记的毛利率保持在40%左右，“企业只能在有限的状况下，跟供给商去谈，我们预期这个时候的价钱比拟低，以后会上涨，就会跟供给商签订一个比拟长时间的合同，但糖价高的时候供给商也不会跟你这样做