深交所董秘培训班讲义整理
目录
一、股票上市规则 (3)
(一)信息披露基本原则（关注及时性、公平性） (3)
(二)暂缓披露 (3)
(三)豁免披露 (4)
(四)股份买卖及管理（董监高、控股股东、实际控制人） (4)
(五)敏感期禁止买卖股票（董监高、控股股东、实际控制人） (4)
(六)董事会秘书 (5)
(七)保荐机构 (5)
(八)股份限售 (6)
(九)定期报告 (6)
(十)股东大会决议 (7)
(十一)交易的披露 (8)
(十二)对外担保（含对子公司提供担保） (9)
(十三)关联交易 (9)
(十四)募集资金管理 (12)
(十五)股票交易异常波动标准 (12)
(十六)回购股份 (13)
(十七)权益变动的披露 (13)
(十八)股权激励 (14)
(十九) 停牌 (15)
(二十) 增加知识1：股票上市规则11.11.4（及时披露情形） (16)
(二十一) 增加内容2：股权分置改革前股份减持的披露要求 (17)
(二十二) 提示阅读内容： (17)
一、股票上市规则
(一)信息披露基本原则（关注及时性、公平性）
1、及时性（结合案例理解）
（1）自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。
（2）首次披露的及时，最先触及以下时点的2个工作日内：
●董事会或者监事会作出决议时；
●签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
●知悉或者理应知悉重大事件发生时。
（3）未满足上述条件，但时间存在以下情形，仍须及时披露：
●该事件难以保密；
●该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
●公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
2、公平性（结合案例理解）
上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向交易所报告，并依据交易所相关规定履行信息披露义务。
(二)暂缓披露
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
●拟披露的信息未泄漏；
●有关内幕人士已书面承诺保密；
●公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
(三)豁免披露
上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
(四)股份买卖及管理（董监高、控股股东、实际控制人）
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时，按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
(五)敏感期禁止买卖股票（董监高、控股股东、实际控制人）
●上市公司定期报告公告前30日内；
●业绩预告、业绩快报公告前10日内；
●自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
●交易所规定的其他期间
(六)董事会秘书
1、聘任要求
●上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
●上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
●上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
●董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
●上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
2、董秘的主要职责：
●信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备
●信息保密工作、媒体报道的求证
●对公司董事、监事、高级管理人员的培训
●督促公司和董事、监事、高管遵纪守法，规范运作
(七)保荐机构
1、首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度（创业板为三个）；可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度（创业板为两个）。
2、保荐职责：
●与上市公司、商业银行就募集资金专项存储签署三方协
议；
●自发行人披露年度报告、中期报告后15个交易日内在指
定网站披露跟踪报告；
●应进行必要的现场检查，可根据对公司的了解情况判断
何为“必要”
(八)股份限售
●控股股东、实际控制人：上市三年后方可转让
●其他股东：最短上市一年后方可转让
●应当在限售股上市流通前三个交易日内披露提示性公告。
(九)定期报告
1、上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
2、公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
3、未在法定时限内披露年度报告导致的后果
●对公司及相关人员予以公开谴责
●面临退市风险警示、暂停、终止（结合后面表格）
●定期报告涉及非标意见的处理
●按14号编报准则报送相关文件：
a)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
b)独立董事对审计意见涉及事项的意见；
c)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
d)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
(十)股东大会决议
1、年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前（如果在早、午发出通知则算头不算尾，如果在休市后发出通知则头尾均不算），以公告方式向股东发出股东大会通知。
2、股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。
3、网络投票的股东大会安排在交易日召开
4、股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日（头尾均不算，建议缩短间隔，留出调整空间）
5、一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
6、监事会或持股10%以上股东可决定自行召集股东大会
7、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案。
8、累积投票制（结合案例P36，扩展：《上市公司治理准则》第31条：控股股东控股30%以上的，应当采用累积投票制。）
股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
9、股东大会特别决议事项（出席的股东2/3以上表决权）：
●修改公司章程
●增减资
●公司合并、分立、解散
●变更公司形式
●补：一年内购买出售重大资产或担保超过公司资产总额
30%
(十一)交易的披露
1、披露标准
2、“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已履行义务的不再纳入累计计算范围，参考P38案例
3、其他交易以交易标的相关为基础在12个月内进行同类交易累计。
4、按《交易规则》需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年
(十二)对外担保（含对子公司提供担保）
1、所有对外担保都应由董事会或股东大会审议（讲义里说的都是特别决议，据我本人查询相关资料，董事会为特别决议，股东大会只有超资产总额30%才是特别决议）
2、股东大会审议；
●关联担保；
●单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
●连续12个月内担保金额超过净资产50%且超过5000万元
（创业板3000万元）或超过总资产30%；
●上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
●为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
(十三)关联交易
1、关联自然人（P41图示）
●直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
●上市公司董事、监事及高级管理人员；
●直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
●上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
●在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的
2、关联法人（P42图示）
●直接或者间接地控制上市公司的法人；
●由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
●关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
●持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
●在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的
●同属国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系
3、关联董事
●交易对方；
●在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
●拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
●交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
●交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
●中国证监会、交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
4、关联股东
●交易对方；
●拥有交易对方直接或者间接控制权的；
●被交易对方直接或者间接控制的；
●与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
●在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
●因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
●证监会或者交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
注：括号内红色字为创业板适用
6、关联交易累计计算原则
上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算：
●与同一关联人进行的交易；
●与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
●上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
关联交易（同一关联人、同一标的）VS 重大交易（相关标的、同类交易）
(十四)募集资金管理
1、签订三方监管协议公告
2、变更募集资金投向公告
●股东大会审议，董事会、监事会、独董、保荐机构出具意见，提供新项目可研
●新项目的投资计划和风险需充分披露
●改变实施地点的不视为变更投向
●不得用于高风险投资，创业板必须用于主业
3、结余募集资金使用
董事会审议，独董、保荐机构发表意见
4、闲置募集资金用于暂时补充流动资金
保荐机构、独董、监事会发表意见
5、募集资金置换前期已投入项目的自有资金
保荐机构、独董、监事会发表意见，会计师出具鉴证报告
6、年报时，披露董事会关于募集资金使用情况的专项报告，会计师的鉴证报告，保荐机构的专项核查报告（半年报免中介报告）
(十五)股票交易异常波动标准
●连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%的；
●连续三个交易日内均换手率与前五个交易日的日均换手率的
比值达到30倍，且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%的
(十六)回购股份
1、只适用减少注册资本的回购（扩展知识：其他情况还有与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东行使异议股东回购请求权）
2、股东大会对回购股份作出决议（特别决议）
3、首次回购股份事实发生的次日公告，回购股份占总股本的比例每增加1%的，应在3日内公告
扩展知识：
1、免于以要约收购方式增持股份的事项
收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
●上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的
重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内
不转让其在该公司中所拥有的权益；
●经上市公司股东大会非关联股东批准（特别决议），收购
人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺“3
年”内不转让“本次”向其发行的新股，且公司股东大会同
意收购人免于发出要约。
2、免于发出要约申请的事项
当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起“10个工作日”(非简易程序为20个工作日)内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
●经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。
●因上市公司按照股东大会批准的确定价格向“特定股东”回
购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%。
●中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法
权益的需要而认定的其他情形。
(十八)股权激励
不得成为激励对象：
●单独或合计持有5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女
●知悉内幕信息而交易、泄露内幕信息导致发生内幕交易
者
●激励数量合计不超过10%，单一不超过1%，预留不超过
20%
(十九)停牌
1、长期停牌须每5个交易日披露停牌原因及进展情况
2、需关注的几种特殊停牌情况：
●上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的。
●上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的。
●上市公司因某种原因使交易所失去关于公司的有效信息来源时。
3、股权分布或股东人数不符合条件将被停牌：
社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%（股本总额超过四亿元的为10%）。（社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。）
4、常见停牌事项
●重大资产重组（原则上不超过3个月，最长不超过6个月）
●非公开发行（不涉及重大资产购买不超过10个交易日，
涉及的不超过1个月）
购买或出售资产、对外投资，签订重大合同或战略性协议，相关方策划涉及公司控制权变更事项（不超过10个交易
日）
5、退市、暂停、终止事项参考P54图表
(二十)增加知识1：股票上市规则11.11.4（及时披露情形）
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15、交易所或者公司认定的其他情形
(二十一)增加内容2：股权分置改革前股份减持的披露要求
股权分置改革前持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
(二十二)提示阅读内容：
1、《上市公司规范运作指引》中独董部分
2、《上市公司证券发行管理办法》中公开增发、非公开发行条件
3、《公开发行证券公司信息披露编报规则》
4、《上市公司证券发行管理办法》
深交所董秘资格培训考试题及答案【2016】 一、单项选择题(每小题1分，共50分，每题只有一个正确答案) 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的( B ) A、5% B、10% C、15% D、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的( A ) A、1% B、2% C、3% D、4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：( D ) A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：( ) A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上
C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( ) A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 6、下列不属于上市公司关联方的是：( B ) A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：( B ) A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是( C )
深圳证券交易所第二十三期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（每小题1分，共55分） 1、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中集中管理。关于募集资金专户数量的表述正确的是（ A ） A、原则上不得超过募集资金投资项目的个数 B、原则上不得超过5个 C、不得超过募集资金投资项目的个数 D、不得超过5个 2、A公司公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一条生产线。公司上市后，发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目。根据《创业板上市公司规范运作指引》的规定，上述行为须经（ B ） A、公司董事会批准 B、公司股东大会批准 C、中国证监会批准 D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准 3、超过募集资金（A ）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。 A、10％ B、20％ C、30％ D、50％ 4、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是（B ） A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息 B、公司向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务 C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息 D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息 5、下列不属于上市公司关联方的是：（B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司
C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 6、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：（ B ） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 7、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是：（C ） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1％以上 8、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（ B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议： A、l B、3 C、5 D、7 9、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，需履行的审批程序是（ C ） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 10、当出现下列第（D ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要的 D、以上均适用 11、上市公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。（ A ） A、3个月内，3个月内 B、6个月内, 3个月内
深圳证券交易所第20期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（55题，每题1分，共55分） 1、下列不属于上市公司关联方的是（ B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 2、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过（B ） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 3、根据《创业板股票上市规则》，判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是（ C ） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 4、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（ B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。 A、1 B、3 C、5 D、7 5、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（ D ） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 6、当出现下列第（D ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时 D、以上均适用 7、上市公司应当在股票上市后（A ）或原任董事会秘书离职后（ A ）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。 A、3个月内，3个月内 B、6个月内，3个月内 C、1个月内，2个月内 D、2个月内，2个月内 8、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是（ C ）
培训题库（附答案） 第一部分：《中华人民共和国公司法》 一、判断题 1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。错误。 2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。正确。 3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。正确。 4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。错误。 5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。错误。 6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。正确。 7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。正确。 8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。正确。 9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。正确。 10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。错误。 11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议直接作出决定。正确。 12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。正确。 13、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连 选可以连任。正确。 14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。正确。 15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该 一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。错误。 16、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权。错误。 17、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。错误。 18、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 正确。
深交所拟上市公司董秘考试要点整理 股票上市规则 1信息披露的基本原则及一般规定 2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实述。 4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性述。 5完整是指应当容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 6及时是指应当在本规则规定的期限披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。 7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。 8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或
误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关幕人士已经书面承诺； （3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 10上市公司拟披露的信息属于国家、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 11董事、监事和高级管理人员 12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。 13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。 14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。
董秘信息披露实用手册 深圳证券交易所 二○一五年九月
引言 随着我国资本市场二十多年的发展与完善，董事会秘书一职因其肩负着三会运作、信息披露、合规督导、股权管理、投资者关系管理、证券业务培训等重要职责，已经成为上市公司治理机制中的重要环节。董事会秘书不仅是上市公司?三会运作?的?协调人?，各方利益交汇点的?发言人?，还是贯彻信息披露政策法规的?关键人?。董事会秘书是否勤勉尽责，能否有效履职，直接关系着上市公司的透明度和规范运作水平。实践证明一家优秀的上市公司背后一定有一位优秀的董事会秘书。优秀的董事会秘书应该是个多面手：一是当好内当家，多维度提升信息披露质量；二是当好外当家，多渠道维护好投资者关系；三是当好参谋家，多方面促进公司做优做强。做好这几个方面，一个基本前提是敬畏规则、熟悉规则、用好规则。 近年来，随着深交所上市公司数量持续增加，公司监管面临?三个新、三个多?的问题，即?新公司多、新‘董秘’多和新监管人员多?。尽管董事会秘书资格考试、后续培训等工作已逐步规范化、常态化，?业务专区?、?咨询易?等电子化交流平台日渐完善，但资本市场规则多、业务复杂、专业要求高、涉及知识面广，想要全面、迅速、有效地掌握这些规则和业务知识，并将其熟练地应用于工作中，对董事会秘书特别是新董事会秘书来说并非易事。为了提高董
事会秘书业务水平和工作质量，顺应?信息披露直通车?改革对董事会秘书归位尽责的要求，进一步提高监管效率和服务水平，深交所组织编写了这部《董秘信息披露实用手册》（以下简称?《手册》?）。 《手册》共有十二章、四百多个问题，包括信息披露实务概述、证券发行上市、临时报告、定期报告、交易和关联交易、股份变动、重大资产重组、股权激励、停复牌特别处理及退市、公司治理和规范运作、投资者关系管理和深交所服务。 总体来看，《手册》具有以下四个方面的特点： 一是以信息披露为主要内容。尽管《手册》内容涵盖各个方面，从上市公司首次发行、日常主要业务、并购重组到终止上市，基本上均有涉及，但始终以信息披露为主线，以解决信息披露实际问题为目标，贯彻监管转型，传递监管理念。 二是采取?一问一答?的形式。与简单的监管规则汇编不同，《手册》采取了?一问一答?的编写形式，这种形式针对性和亲和力强，提出的问题具体、实用，既容易理解，也方便查找。当董事会秘书需要了解相关知识或者处理某类业务时，可以通过手册快速查询相关问题，及时了解到关注要点和处理程序。 三是突出重点问题和业务风险防范。对于日常工作中较为重要或者容易出错的问题，列示具有代表性的案例，并给予特别风险提示。 四是贴近董事会秘书工作实际。手册编写工作由深交所公司管理部及中小板公司管理部组织牵头，并邀请部分信息披露考核优秀
深圳证券交易所重点拟上市公司董事会秘书培训班报名指南 一、网上填报 学员如欲参加本培训班，首先必须完成网上填报。请登录“深圳证券交易所网站”，进入“拟上市企业服务专区”（如图1）。 图1 点击“拟上市企业董事会秘书培训意向报名系统”按钮（如图2）。 图2 进入“拟上市企业网上填报”页面（如图3）。
图3 第一次填报学员必须首先进行注册，用户名及密码必须符合系统要求，否则注册不成功（如图4）。 注：考虑到交易系统的网络安全，本系统不具有“密码找回”功能，会务组也不提供电话密码查询服务，故请学员务必保管好自己的密码。 图4 学员注册完毕后，就可以进入在线填报界面（如图5），填报信息前，请学员仔细阅读界面左侧“填表说明”（如图6）并按要求进行填报。
图5 图6 填报完毕后，如果出现以下信息（如图7），则本次在线报名已成功完成。学员的报名信息已成功进入“深圳证券交易所重点拟上市公司董事会秘书培训”数据库。学员无需再向会务组打电话进行确认。 图7 二、参加培训资格 “深圳证券交易所重点拟上市公司董事会秘书培训班”的各期参训学员均从数据库中进行选取。 数据库学员参加培训，必须符合如下报名条件： 1. 学员在数据库中所填资料必须真实、准确、完整（如果报名信息为虚假信
息，本所将依据深圳证券交易所上市公司董事会秘书与证券事务资格管理办法的第二十条的要求取消董秘资格证书，并根据二十一条的要求公布上述取消资格名单。） 2. 学员是重点拟上市公司的现任或拟任董事会秘书，每公司限报1人。（重点拟上市公司是指各项财务指标已符合发行上市条件的公司） 3. 公司必须在具体培训举办日前1个月完成股份制改造。 4. 已通过中国证监会发审会审核的拟上市公司和已上市公司的董事会秘书与证券事务代表均应参加我所各相关板块组织的上市公司董事会秘书资格培训，不纳入拟上市公司董事会秘书的培训体系。 如果在“拟上市企业董事会秘书培训意向报名系统”中报名的有效人数超过具体培训场所的人员数量限制，本所将根据如下原则进行优先选取（以下简称“筛选原则”）： 1、本身的培训意愿。学员在“拟上市企业董事会秘书培训意向报名表”的“备注”栏中，可根据我所年度的规划，选择意愿培训地点。本所在填报时间接近的基础上优先选择培训意愿在本区域的学员参加培训。 2、企业的注册地点。本所各年度的培训基本分布在拟上市企业相对集中的区域，为了方便企业参加培训，也为了降低企业参训的成本，本所优先选择培训举办区域附近的企业参加培训。 3、企业首次完整填报时间。在综合其他原则的基础上，根据培训意向第一次完整填报的时间顺序，本所优先选择第一次完整填报时间较早的学员参加培训。 注：如学员未能入选当期培训，其在“拟上市企业董事会秘书培训意向报名表”中填报的数据依然有效。学员所有信息自动顺延到下期，本所将重新根据上述原则进行筛选。 三、参加培训程序 确定具体的培训日期及培训场所后，会务组将根据培训场所的接待能力，从意向报名表中按既定的原则选择相应的备选对象。
. 深交所董秘资格培训考试题及答案【2016】 一、单项选择题 (每小题 1 分，共 50 分，每题只有一个正确答案) 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过 公司股本总额的 ( B ) A、5% B、10% C、15% D、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激 励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的( A ) A、1% B、2% C、 3% D、4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内 可以向激励对象授予股票：( D ) A、定期报告公布前30 日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第 1 个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第 2 个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第 3 个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计 年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：( ) A、超过 2000 万元或占净资产值的50%以上 B、超过 3000 万元或占净资产值的50%以上 C、超过 5000 万元或占净资产值的100%以上 D、超过 7500 万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007 年底经审计的总资产为10 亿元，净资产为 6 亿元。 2008 年 2 月 1 日，对外担保余额 2.8 亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( )
A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 6、下列不属于上市公司关联方的是：( B ) A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司 5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否 超过： ( B ) A、10 万元 B、30 万元 C、50 万元 D、 100 万元 8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是( C ) A、交易金额在 300 万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 9、关于股票期权的表述，下列说法正确的是：( C ) A、激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条 件购买上市公司一定数量的股份，但不得放弃该种权利 B、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于6个月 C、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务
深交所董秘考试重点 深交所董事会秘书考试每年都会进行，这是很多人想考取董秘资格提升职位的一个好方法，但是每年的试题都是不同的下面是根据历届考试，重复几率较大的题目： 1、上市公司董监高自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份 2、上市公司董监高持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有。 3、本所在收到独董候选人五个交易日内，对其资格进行审核。 4、上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董秘离职后三个月内聘任董秘。 5、上市公司应当在有关聘任董秘的会议召开五个交易日内将资料报送本所。 6、董秘离职应当接受董事会和监事会的审查，在监事会监督下移交文档。 7、董秘空缺三个月期间，由董事长代行董秘职责。 8、审计截止日和签协议日不得超过6个月 9、停牌期间，每5个交易日公告一次。 10、披露定期报告，应当在10个交易日内召开年报说明会。 11、2个月未披露年报，退市。 12、业绩预报偏差不能超过20%
13、本所自公司披露年度报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 14、上市公司进行重大资产重组时会停牌，如果过了一个期限还没有出具重大资产重组方案，(3个月) 15、持有上市公司30%以上股份的股东和一致行动人，可以再什么时候增持公司股份?(非价格敏感期) 16、敏感期禁止买卖： 1)上市公司定期报告30日内(推迟披露以原约定时间为准); 2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; 3)重大事项和在决策过程中至依法披露后2个交易日内;4)交易所规定的其他期间。 17、董秘出现什么情况，取消资格(多选) ①有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; ②自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的; ③最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; ④本公司现任监事; ⑤本所认定其他情形 IPO与再融资： 问：再融资盈利预测没有达到多少，证监会可以处罚法定代表人，且36个月不再受理。答：80%，报刊公开道歉做出解释并道歉;50%的36个月不受理该公司公开发行的申请。
培训题库（附答案） 第一部分:《中华人民共与国公司法》 一、判断题 １、依法设立得有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。错误. 2、公司法定代表人依照公司章程得规定，由董事长、执行董事或者经理担任。正确. 3、如果法律有特别规定,公司也可以成为对所投资企业得债务承担连带责任得出资人。正确。 4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保得，由董事会或者股东会、股东大会决议.错误。 5、股东会或者股东大会、董事会得决议内容违反公司章程得无效。错误。 6、有限责任公司章程应当载明股东得出资方式、出资额与出资时间。正确. 7、有限责任公司得注册资本为在公司登记机关登记得全体股东认缴得出资额。正确. 8、有限责任公司全体股东得非货币财产出资额可达其注册资本得百分之七十。正确。 9、有限责任公司股东有权按照实缴得出资比例分取红利,并在公司新增资本时有权优先按照实缴得出资比例认缴出资。但就是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资得除外.正确。 10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。错误。 １1、有限责任公司股东对股东会职权范围内得事项以书面形式一致表示同意得,可以不召开股东会会议直接作出决定。正确。 12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。正确。 １３、有限责任公司董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任.正确. 15、如果债权人主张一人有限14、有限责任公司设立监事会得,其成员不得少于三人。正确。? 责任公司得股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司得财产并不独立于其股东自己得财产。错误. １６、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票得股东可以请求公司按照合理得价格收购其股权。错误. 17、股份有限公司注册资本得最低限额为人民币一千万元。错误。 １8、以发起方式设立股份有限公司得，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 正确.
深交所董秘资格培训考试题及答案2016】 一、单项选择题（每小题1分，共50分，每题只有一个正确答案） 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的（B ） A、5% B、10% C、15% D、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（A） A、1% B、2% C、3% D、4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：（D ） A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额
A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上 C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为 6亿元。2008年2月1 日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000 万元，公司需履行的审批程序为：() A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 &下列不属于上市公司关联方的是：(B ) A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：(B )
深圳证券交易所第12期拟上市公司 董事会秘书资格培训考试题 股票代码：股票简称：姓名： 注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。 一、单项选择题（每小题1分，共5分，每题只有一个正确答案） 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的表弟股票总数累计不得超过公司股本总额的（ B ） A、5% B、10% C、15% D、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的（ A ） A、1% B、2% C、3% D、4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内可以向激励对象授予股票：（ D ） A、定期报告公布前30日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第1个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第2个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第3个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：（） A、超过2000万元或占净资产值的50%以上 B、超过3000万元或占净资产值的50%以上 C、超过5000万元或占净资产值的100%以上 D、超过7500万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2008年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( )
A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 6、下列不属于上市公司关联方的是：（ B ） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：( B ) A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是 ( C ) A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 9、关于股票期权的表述，下列说法正确的是：（ C ） A、激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，但不得放弃该种权利 B、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于6个月 C、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务 D、股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权仍然可以行权 10、上市公司（ B ）的负责拟定股权激励计划草案。 A、董事会下设审计委员会 B、董事会下设薪酬与考核委员会 C、董事会 D、股东大会
深交所第65期拟上市公司董秘培训考点总结 新增证券法，公司法以及刑法内容 A，公司法 1，股东大会召开，董事会，监事会，公司章程（139） 2，上市公司组织机构的特别规定(140) 3，股东转让股份(140) 4，董监高任职资格（141） B，证券法 1，公司发行证券，公开发行的情形；发行新股符合条件（141）2，暂停股票交易的情形以及过错责任推定（142） C，刑法（142） 上市公司董监高可能涉及刑法规定的主要罪名 欺诈，违规，内幕和背信 D，公司运作的法律框架（144） E，董事会秘书的权利和义务（参考）（153） 考点一：170页，信息披露的主体、媒介、方式、基本原则、含义（上市公司或者相关信息披露义务人按照法律行政法规部门规章和股票上市规则等有关规定在指定媒体上公告相关信息的行为）。 信息披露起源：起源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地，美国是最早建立信息披露制度的国家。1720是雏形，1844确定原则。1911明确要求，1933证券法和1934年证券交易法是世界上最早的信息披露制度。
披露主体：—上市公司或者相关信息披露义务人 披露媒介：—“三大报证券时报，上海证券报和中国证券报”、“巨潮资讯网” 披露方式：上市公司公报方式 基本原则：真实，准确，完整，及时和公平。（详见171-177） 其中：及时两个交易日，三个时点（董事会或监事会作出决议时，签署意向书或协议时，知悉或理应知悉时）（172） 筹划中的事项（例外，三个时点以外的）1，难以保密；2，已经泄露或市场出现传闻；3，股票交易已发生异常波动。即分阶段披露原则，确保各阶段披露的及时性。 173页后续进展披露的及时。 174页定期报告披露的及时 定期报告披露时间： 年度报告：会计年度结束之日起四个月内； 中期报告：上半年结束之日起两个月内； 季度报告：一，三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。 考点二：178页，披露基本原则性及一般规定 基本原则：控股子公司发生的重大事件视同上市公司发生的重大事件，履行信息披露义务。 参股子公司发生交易及其他重大事件，或者上市公司的关联人发生的交易，需判断是否可能对上司公司股票及其衍生品交易价格产生重大
完美 WORD 格式 深交所董秘资格培训考试题及答案【2016】 一、单项选择题 ( 每小题 1 分，共 50 分，每题只有一个正确答案) 1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过 公司股本总额的 ( B ) A、5% B、10% C、15% D、20% 2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激 励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的( A ) A、1% B、2% C、 3% D、 4% 3、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内 可以向激励对象授予股票：( D ) A、定期报告公布前30 日 B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第 1 个交易日 C、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第 2 个交易日 D、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后第 3 个交易日 4、出现下列情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计 年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额：( ) A、超过 2000 万元或占净资产值的50%以上 B、超过 3000 万元或占净资产值的50%以上 C、超过 5000 万元或占净资产值的100%以上 D、超过 7500 万元或占净资产值的100%以上 5、某中小企业板上市公司2007 年底经审计的总资产为10 亿元，净资产为 6 亿元。 2008 年 2 月 1 日，对外担保余额 2.8 亿元，公司拟新增对外担保4000万元，公司需履行的审批程序为：( )
A、不需提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式 D、提交股东大会审议并提供网络投票方式 6、下列不属于上市公司关联方的是：( B ) A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司 5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 7、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否 超过：(B) A、10 万元 B、30 万元 C、50 万元 D、100 万元 8、判断上市公司与关联法人发生交易是否需披露的标准是( C ) A、交易金额在 300 万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 9、关于股票期权的表述，下列说法正确的是：( C ) A、激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条 件购买上市公司一定数量的股份，但不得放弃该种权利 B、股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于6个月 C、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务
董秘考试要点： 1. 公司信息披露公平原则含义是什么？ 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向本所报告，依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 2. 上市公司申报文件如有重大信息遗漏的后果？ 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在（ C ）内不再受理该公司的公开发行证券申请。 A、12个月 B、24个月 C、36个月 D、48个月 3. 哪些信息不需要揭露？ 上市公司因公开招标，公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以申请豁免履行相关审议和披露义务。 4. 哪些信息披露可以豁免？ 拟披露的信息属于国家机密，商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免。
深圳证券交易所第十九期拟上市公司董秘培训考试题 一、单项选择题（每小题1分，共55分） 1，根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（）内不得转让。 A、两年 B、三年 C、一年 D、六个月 2，在定期报告编制过程中，公司如发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到（）以上，应立即刊登业绩快报修正公告。 A、5% B、10% C、20% D、30% 3，上市公司需在报告期结束后2个月编制并披露的定期报告是：（） A、年报 B、半年报 C、一季报 D、三季报 4，根据《股票上市规则》的规定，下列不属于上市公司关联方的是：（） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 5，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（）后，可再次提出证券发行申请。 A、二个月 B、三个月 C、六个月 D、一年 6，独立董事原则上最多在（）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 A、3 B、5 C、7 D、10 7，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起（）内编制权益变动报告书 A、5% 3日 B、3% 2日 C、2% 3日 D、2% 2日 8，上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当（） A、由监事会审议并披露定期报告 B、以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在风险 C、毅然披露定期报告，但需说明无法形成董事会决议的原因 D、不需对外披露任何公告 9，中小板公司控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。 A、1% B、2% C、5% D、3% 10，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》（已废止），中小板公司最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外、主营业务为担保的公司除外）出现下列（）情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示： A、超过5000万元且占净资产值的50%以上 B、超过7500万元且占净资产值的75%以上 C、超过1亿元且占净资产值的100%以上 D、超过1.5亿元且占净资产值的50%以上 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。或者 上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上； 实施其他风险警示。 11，某中小企业板上市公司2010年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2011年2
深交所董事会秘书考试每年都会进行，这是很多人想考取董秘资格提升职位的一个好方法，但是每年的试题都是不同的下面是根据历届考试，重复几率较大的题目： 1、上市公司董监高自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份 2、上市公司董监高持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有。 3、本所在收到独董候选人五个交易日内，对其资格进行审核。 4、上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董秘离职后三个月内聘任董秘。 5、上市公司应当在有关聘任董秘的会议召开五个交易日内将资料报送本所。 6、董秘离职应当接受董事会和监事会的审查，在监事会监督下移交文档。 7、董秘空缺三个月期间，由董事长代行董秘职责。 8、审计截止日和签协议日不得超过6 个月 9、停牌期间，每5 个交易日公告一次。 10、披露定期报告，应当在10 个交易日内召开年报说明会。 11、2 个月未披露年报，退市。 12、业绩预报偏差不能超过20% 13、本所自公司披露年度报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 14、上市公司进行重大资产重组时会停牌，如果过了一个期限还没有出具重大资产重组方案，(3个月) 15、持有上市公司30%以上股份的股东和一致行动人，可以再什么时候增持公司股份?(非价格敏感期) 16、敏感期禁止买卖： 1)上市公司定期报告30日内(推迟披露以原约定时间为准); 2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; 3)重大事项和在决策过程中至依法披露后2个交易日内;4)交易所规定的其他期间。 17、董秘出现什么情况，取消资格(多选) ①有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; ②自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的; ③最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; ④本公司现任监事; ⑤本所认定其他情形 IPO 与再融资： 问：再融资盈利预测没有达到多少，证监会可以处罚法定代表人，且36个月不再受理。答：80%，报刊公开道歉做出解释并道歉;50%的36个月不受理该公司公开发行的申请。 暂停上市与退市：
第68 期拟上市公司董秘考试试题 一、单项选择题〈每小题 1.0 分，共55.0 分〉 1、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经()审议通过，并在二个交易日内公告，说明情况原因以及影响。 A、董事会 B、股东大会 C、监事会 D、战略委员会 1、中小板规范运作指引6.4.8 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。创业板规范运作指引6.14 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。 2、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起()内不得转让。 A、半年 B、一年 C、二年 D、三年 2、中小板、创业板上市规则5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 3、采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后 的()个交易日内公告回购报告书和法律意见书:采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的()个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。 A、二三 B、二四 C、三二 D、五二 3、中小板上市规则11.6.6 采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的, 上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
创业板上市规则11.6.6 采用集中竞价交易方式回购股份的，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和本所备案，同时公告回购报告书。采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。 4、上市公司距回购期届满()个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。 A、一 B、二 C、三 D、四 创业板上市规则11.6.8/ 中小板上市规则11.6.7 条上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的, 董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。 5、下列不属于上市公司关联方的是:() A、直接或间接控制上市公司的法人或其它组织 B 、上市公司的控股子公司 C、间接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 上市规则第10.1.3-10.1.5 条 6、《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项发生变化时(包括持有本公司股票的情况)，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起()个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 A、3 B、5 C、10D 、15 上市规则3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生变化的，董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 7、上市公司()应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。