国资产证券化业务模式详解之资产支持专项计划模式 我国的资产证券化更多的是按照监管部门的不同进行业务模式划分，目前包括四大类模式：资产支持专项计划模式、信托计划模式、资产支持票据（ABN）模式以及项目资产支持计划模式。他们的监管部门分别是证监会、银监会、银行间市场交易商协会和保监会。另外还存在一些民间模式，不受上述部门的监管，没有标准的业务规则，或许称之为类资产证券化业务更为合适，典型的例子是陆金所。本文将对资产支持专项计划模式进行详细的介绍，涉及的容包括该业务的发展历程、交易结构、基础资产、增信措施、发起动机、合格投资者、业务机会、有待探讨的问题以及法律法规等。设想的潜在读者是具有一定的金融实务知识——至少能够理解相关概念——但未对资产证券化业务进行过深入研究的非资产证券化专业人士。 发展历程 一、发展历程 2004年10月21日，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》，标志着由证监会监管的资产证券化业务开始试点，当时该业务被习惯性地称为企业资产证券化业务（以区别在同一时期开始试点的由银监会及人民银行监管的信贷资产证券化业务[ii]）。企业资产证券化业务，最初是以券商专项资产管理计划作为特殊目的载体（SPV），由证监会负责审批，在上海或者交易所上市交易。 2005年8月，中金公司作为计划管理人和主承销商发行了第一单企业资产证券化产品——中国联通CDMA网络租赁费收益计划，标志着企业资产证券化业务正式开闸。 随后，莞深收益、网通01-10、远东01等资产支持证券相继发行。截止2006年底，共发行九只企业资产证券化产品，累计发行额度约为265亿元，基础资产涉及网络租赁收益权、应收账款、高速公路收费权、融资租赁收费权、水电收益权、BT债权、污水处理收费权、上网电费收费权等。 之后美国爆发次贷危机，并引发了一场全球性金融危机，资产支持证券MBS被认为是罪魁祸首。为了防风险，我国监管部门叫停了资产证券化业务。 直到2011年，金融危机基本结束之后，资产证券化业务才得以重启。但是在此之前的2009年，证监会颁布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，从专项计划、计划管理人、原始权益人、投资人、专项计划设立申请、信息披露等角度对企业资产证券化业务进行了规。 2011年重启后发行的第一单企业资产证券化产品为11远东01-05，之后又发行了宁公控01-06、侨城01-06、13隧道01-03等27支产品，基础资产涉及融资
中国保监会保险资金运用监管部 资金部函〔2014〕197号 各保险资产管理公司、长江养老保险股份有限公司： 为规范项目资产支持计划试点业务，保障保险资金安全，防范和控制风险，根据《中华人民共和国信托法》、《保险资金运用管理暂行办法》等相关法律法规，制定如下监管口径： 一、保险资产管理公司等专业管理机构作为项目资产支持计划（以下简称“支持计划”）受托人，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，以基础资产产生的现金流为偿付支持，发行受益凭证的业务活动，适用本监管口径。 二、受托人开展试点业务，应当符合《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》有关受托人的相关规定，获得基础设施投资计划产品创新能力备案，并按照附件向中国保监会提交有关申请材料。 三、支持计划投资的基础资产应当符合以下要求： 1、权属明确，原始权益人对基础资产具有完整的财产权利和处置权利； 2、可特定化的财产，能够产生独立、可持续现金流，支持计划存续期间内预期产生的累计现金流能够覆盖支持计划预期投资收益和投资本金； 3、没有附带抵押、质押等担保责任或者其他权利限制，能够通过相关安排，解除基础资产相关担保责任和其他权利限制的除外； 4、资产转让依法办理批准、登记手续，法律法规未要求或者暂时不具备办理登记条件的，应当采取其他措施，有效维护基础资产安全； 5、资产种类限于信贷资产（企业商业贷款、住房及商业性不动产抵押贷款、个人消费贷款、小额贷款公司发放的贷款、信用卡贷款、汽车融资贷款）、金融租赁应收款和每年获得固定分配的收益且对本金回收和上述收益分配设置信用增
级的股权资产。其中，股权资产的信用增级方式包括保证担保、抵押担保和质押担保。 四、支持计划的交易结构应当符合以下要求： 1、结构简单明晰，募集资金投向基础资产的路径清晰，不存在两层或者多层嵌套； 2、原始权益人具备持续经营能力，能够保障基础资产产生现金流的稳定性和可持续性，无重大经营风险、财务风险和法律风险； 3、建立资产隔离机制，确保支持计划财产独立于原始权益人、受托人、托管人、受益凭证持有人及其他业务参与机构的固有财产； 4、建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制； 5、建立托管机制，托管人具备保险资金托管资质； 6、建立基础资产管理机制，委托原始权益人或其他有业务资格的机构履行贷款服务等职责； 7、由专业律师就交易结构、交易文件的合法性发表意见，出具专业法律文件； 8、由经中国保监会认可的信用评级机构对支持计划受益凭证进行初始评级和跟踪评级。 五、受托人应当及时向中国保监会上报支持计划定期和不定期管理报告。其中年度报告应当至少包括基础资产运行情况、业务参与人的履约情况、支持计划账户资金收支情况、会计师事务所对支持计划年度运行情况的审计意见等内容。
狮桥六期资产支持专项计划 风险揭示书 一、签订目的 本《风险揭示书》是《狮桥六期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称《认购协议》）不可分割的部分。 本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。 本《风险揭示书》旨在揭示狮桥六期资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。 二、风险揭示 狮桥六期资产支持专项计划可能面临的主要风险如下： （一）与基础资产相关的风险 1、承租人违约风险 本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即特定租赁合同承租人按期偿还的租金及相关款项。若未来承租人未能履行相应义务，将导致基础资产损失，进而影响专项计划现金流稳定。 2、逾期还款风险 由于本专项计划按季度过手摊还，因此租金短时间逾期一般不会影响当期资产支持证券收益和本金的分配。但如果出现跨季度的逾期，虽然资产支持证券持有人的收益不会受到影响，但将导致本金的分配金额与预期情况不同。 3、提前退租风险 承租人提前退租将增加当期的基础资产现金流，使资产支持证券本金的分配
速度加快，甚至使资产支持证券到期日提前，这将使资产支持证券持有人每期收到的分配金额与预计情况不同，增加资产支持证券持有人的再投资风险。 4、混同风险 根据专项计划账户设置及基础资产现金流划转机制，基础资产现金由狮桥日常经营收款账户归集至监管账户时，由于日常经营收款账户和监管账户是以狮桥租赁名义开立的，存在与原始权益人资金混同的风险。 5 狮桥租赁未及时差额补足风险 狮桥租赁于《差额支付承诺函》中承诺，专项计划存续期内各资金确认日，专项计划账户的资金未达到该期应付的计划税费、优先级资产支持证券和次优级资产支持证券预期支付额时，狮桥租赁承诺提供无条件、不可撤消的差额补足义务，以保证专项计划资产支持证券持有人按期、足额获得本金和预期收益，若狮桥租赁不能按《差额支付承诺函》的约定提供信用支持，投资者可能因此产生损失。 6、狮桥租赁破产风险 狮桥租赁在将基础资产池的租金请求权和其他权利及其附属担保权益转让给本计划的同时，还将继续持有租赁物件的所有权或抵押权。但在专项计划存续期间，如果狮桥租赁进入破产程序，在租赁物件是否会被列入破产财产上还存在着司法不确定性。 7、狮桥租赁经营风险 狮桥租赁成立时间较短，资产规模、负债规模在近两年增长较快，但收入、净利润及经营性现金流波动变化较大；且狮桥租赁业务发展较快，对应应收款不良率略有上升。狮桥租赁作为资产服务机构若出现经营问题，将对基础资产现金流归集产生不利影响。 8、基础资产资产质量下降风险 狮桥租赁融资租赁业务发展较快，狮桥自2015年下半年进入乘用车融资租赁领域，应收租赁款违约率、回收率和提前偿还率相关数据积累有限。本期专项计
资产支持专项计划备案管理办法 2015-02-06 第一章总则 第一条为做好资产支持专项计划（以下简称专项计划）备案管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。 第二条管理人设立专项计划，应依据本办法进行备案。本办法所称管理人，是指具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立的具备特定客户资产管理业务资格 的子公司（以下简称基金子公司）。 第三条中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)负责专项计划的备案和自律管理。 第四条管理人应当指定专人通过基金业协会备案管理 系统以电子方式报送备案材料。 第五条管理人、原始权益人和其他资产证券化业务服务机构及相关人员应当承诺相关备案材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其出具的相关文
件及备案材料中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 第六条专项计划在基金业协会备案不代表基金业协会 对专项计划的风险或收益做出判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露专项计划信息的法律责任。 第七条基金业协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施专项计划的备案工作。 第二章设立备案 第八条管理人应在专项计划设立完成后5个工作日内，向基金业协会报送以下备案材料: （一）备案登记表； （二）专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告； （三）主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协议（如有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）； （四）法律意见书；
S公司租赁资产证券化案例研究 融资租赁行业作为我国新兴行业,一种新型的融资方式,有助于解决中小企业融资难问题。在实体经济中更容易发挥杠杆作用,可以更好的服务实体经济,支持先进的中国制造业“走出去”以及服务“一带一路”国家战略。 但同时融资租赁行业又具有资金密集型特性,单一的融资渠道限制了它的健康发展,从融资租赁渗透率与我国GDP的占比联系起来看,与美国其他发达国家相比,我国融租租赁行业的发展还显得相对落后。在我国对融资租赁业务的潜在需求的同时,融资租赁行业又面对融资渠道单一的现实问题,资产证券化的出现有望解决这一矛盾问题,同时打破融资租赁行业的融资瓶颈。 融资租赁债权作为资产证券化的基础资产,其现金流稳定、次数少、单笔金额高的特性使得具备天然可证券化的优势。资产证券化作为一种新型的融资方式,有着比传统融资方式资金成本更低、信用等级要求更低的优势,同时还可以解决企业“风险出表”的问题,在国家大力推动租赁资产证券化的背景下,融资租赁资产证券化在企业发行资产证券化中逐渐成为主流产品且占比最大,极具发展潜力和研究意义。 本文在结构上共分为六章,第一章为绪论部分;第二章为相关理论基础;第三章为案例介绍;第四章为案例分析;第五章为案例启示与借鉴;第六章为结论与展望。本文在运用有关融资租赁与资产证券化理论知识及相关文献资料的基础上,使用案例分析法对S融资租赁公司一期资产支持证券专项计划进行研究,并就本案例对融资租赁企业的启示与借鉴进行了总结。 本文认为稳定的现金流是资产证券融资成功的前提;破产隔离机制设计合理与否是资产证券化融资成功与否的关键;资产证券化的成功发展需要完善的资本
市场作为保障。本文通过加深对资产证券化的认识,力求为我国在资产证券化方面的研究提供实例支持。
附件5： 资产支持专项计划说明书 内容与格式指引（试行） 总则 一、根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的有关规定，制定本指引。 二、证券公司、基金管理公司子公司等相关主体（以下简称管理人）开展资产证券化业务应当按照本指引的要求订立资产支持专项计划说明书。 三、管理人应当保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。 四、本指引的规定是对计划说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。 管理人可根据基础资产及原始权益人所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。 五、本指引部分条款具体要求不适用的，管理人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时 1
作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，管理人及律师应出具意见。 六、计划说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。 计划说明书封面和目录 计划说明书封面应当标有“XX资产支持专项计划说明书”的字样。封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机构签章。 管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、××证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让（如有），并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。” 计划说明书释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。 计划说明书正文 第一章 当事人的权利和义务 1.1资产支持证券持有人的权利与义务 2
资产支持专项计划服务协议 甲方（资产服务机构）：融资租赁有限公司（或简称“租赁”） 法定代表人： 注册地址： 邮编： 办公地址： 邮编： 乙方（管理人）：证券有限公司（或简称“”） 法定代表人： 注册地址： 办公地址： 邮编： 鉴于： 1.系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立租赁年第一期资产支持专项计划并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用该等专项计划项下的资产并获取收益； 2.根据《租赁年第一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）《租赁年第一期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《租赁年第一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，拟将专项计划募集资金用于向租赁购买基础资产，并与租赁签订《租赁年第一期资产支持专项计划资产买卖协议》。 3.根据《计划说明书》、《标准条款》和《认购协议》的规定，管理人拟委任租赁为资产服务机构，租赁愿意接受该委任，由租赁按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务，并按照本协议的规定租赁有权向专项计划收取服务报酬或费用。 鉴此，双方现达成协议如下： 第1条定义 如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体见《标准条款》第一条的约定，该条约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相等的法律效力。 第2条基础资产的管理和服务 2.1 资产服务机构的委任 2.1.1 管理人委任租赁作为专项计划的资产服务机构，由其按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。同时，租赁接受该委任并同意将根据本协议的规定履行相应职责。 2.1.2 除前述规定以外，在必要的限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序，包括但不限于进行与租金回收有关的强制执行程序、租赁合同项下承租人的破产清算程序和其他相关法律程序。管理人在此授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其
招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划 风险揭示书 一、签订目的 本《风险揭示书》是《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称《认购协议》）不可分割的部分。 本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。 本《风险揭示书》旨在揭示招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。 二、风险揭示 招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划可能面临的主要风险如下：（一）利率风险 本专项计划优先级资产支持证券的预期收益水平是根据当前市场的利率水平和专项计划信用评级情况评估的，采用固定收益率的形式。市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益，此风险表现为当专项计划资产支持证券预期收益固定，而市场利率上升时，其市场价格可能会下降。 （二）流动性风险 本专项计划优先级资产支持证券和次级资产支持证券可以在深圳证券交易所的固定收益信息平台进行转让，在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在预期的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。 （三）再投资风险
在计划管理人依据相关协议约定对专项计划托管账户及物业项目监管账户中的沉淀资金进行合格投资的过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的分析和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等，有可能影响专项计划的收益水平，从而产生风险。 （四）租金收入波动风险 本专项计划存续期间基础资产的现金流来自于物业产生的租金收益。因此，在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金或除不可抗力之外的其他因素导致物业无法于最佳状态运营等情况时，可能会对专项计划目标资产现金流产生不利影响，从而影响优先级资产支持证券固定回报的实现。 （五）物业处置价格波动风险 专项计划终止时，计划管理人将以出售方式处置目标资产本身或持有目标资产的项目公司股权。由于基础资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，从而影响专项计划获得的现金流规模，进而导致资产支持证券持有人初始认购金额的损失。 专项计划将持有项目公司100%股权。目标资产每年将进行公允价值评估，目标资产的公允价值波动可能会对项目公司可分配利润产生影响，从而影响资产支持证券的预期收益。 （六）专项计划无法如期退出风险 根据本专项计划的退出安排，专项计划的退出路径分为公募REITs收购，出售给原始权益人或第三方。由于基础资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，计划管理人有可能无法在专项计划存续期内成功出售目标资产本身或持有的目标资产的项目公司股权，从而导致专项计划无法如期退出。 （七）专项计划提前终止风险 本专项计划会在公募REITs相关政策出台后，选择恰当的市场时机退出，使资产支持证券持有人利益最大化。此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续
资产支持专项计划资产支持证券 信用评级方法 东方金诚国际信用评估有限公司 二〇一五年九月
资产支持专项计划资产支持证券信用评级方法 一、本评级方法适用评级对象 本评级方法适用的评级对象为中国境内的证券公司、基金管理公司子公司等相关主体根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”），通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）开展资产证券化业务时，以符合《管理规定》的基础资产所产生的现金流为偿付支持发行的资产支持证券。 二、资产支持专项计划基本交易结构 资产支持专项计划交易结构基本要素主要为：基础资产、交易结构、参与方（原始权益人特定原始权益人、计划管理人、托管银行监管银行、资产服务机构等）、增信措施等。 （一）基础资产 根据《管理规定》，基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。基础资产实行负面清单管理，根据中国证券投资基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定，实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。 常见的基础资产类型包括但不限于：收益权类基础资产（包括但不限于：高路公路收费收益权、水务燃气供热电力等公用事业类收费收益权、商业物业租金收入收益权、门票受益凭证收益权等以及最终投资标的为上述资产的信托受益权等）、债权类基础资产（包括但不限于：信贷资产债权、租赁债权、应收账款债权、小额贷款债权、信托贷款债权等以及最终投资标的为上述资产的信托受益权等）。 （二）交易结构 资产支持证券的还本付息依赖于基础资产产生的现金流，如何对现金流进行
编号： 租赁一期资产支持专项计划标准条款 管理人：证券有限公司 中国 年月日 前言 为规范租赁一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、中国证券投资基金业协会《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案办法》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《一期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”或“本标准条款”）。认购人认购专项计划的资产支持证券，应与管理人签署《一期资产支持专项计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本标准条款与《认购协议》、《一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）共同构成《管理办法》所要求的管理人与认购人签订的资产管理合同。 第1条定义 1.1 定义 1.1.1 项目涉及的主体定义 1.1.1.1 原始权益人/差额支付承诺人/卖方：系指融资租赁有限公司。 1.1.1.2 管理人：系指根据《标准条款》担任管理人的证券有限公司，或根据《标准条款》任命的作为管理人的继任机构。
1.1.1.3 销售机构/买方：系指证券有限公司。 1.1.1.4 交易安排人：系指证券有限公司。 1.1.1.5 资产服务机构：系指根据《服务协议》担任资产服务机构的融资租赁有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。 1.1.1.6 继任资产服务机构：系指根据《服务协议》的规定任命的后备资产服务机构或替代资产服务机构（视具体情况而定），以及任何允许的继任机构。 1.1.1.7 担保人：系指有限责任公司。 1.1.1.8 监管银行：系指根据《监管协议》担任监管银行的银行股份有限公司支行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。 1.1.1.9 托管人/托管银行：系指根据《托管协议》担任托管人的银行股份有限公司分行，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。 1.1.1.10 法律顾问：系指律师事务所。 1.1.1.11 评级机构：系指证券评估有限公司或其继任机构。 1.1.1.12 资产支持证券持有人：系指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。 1.1.1.13 有控制权的资产支持证券持有人：在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，系指优先级资产支持证券的持有人；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，系指次级资产支持证券的持有人。 1.1.1.14 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。 1.1.1.15 中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。 1.1.1.16 登记托管机构/中证报价：系指中证机构间报价系统股份有限公司。 1.1.1.17 报价系统：系指机构间私募产品报价与服务系统。 1.1.2 主要专项计划文件
资产证券化产品申报材料目录及内容要点 一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书 （一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请 （二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划 （三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况 1、专项计划的简要情况 2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排 3、计划的创新介绍 （四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件） （五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致） （六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来 （七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明 1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程 2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施 3、合规检查 4、开展专项资产管理业务的风险管理制度
（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明 1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工 2、技术系统情况 3、计划资产和账户管理制度 4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序 二、资产支持受益凭证募集说明书 （一）重要提示 （二）释义 （三）专项计划简介 （四）专项计划的参与 1、计划的推广期 2、推广方式 3、参与原则 4、最低参与金额 5、投资者的基本要求 6、参与方式 7、参与手续 8、资金的接收、存放 9、计划管理人参与计划的特比安排 10、参与费用 （五）专项计划交易结构与计划当事人简介
租赁资产支持专项计划发行方案 方案一：传统银行间模式 一、交易结构概述 1、租赁公司作为发起机构将基础资产委托给作为受托人的信托机构，由信托机构设立资产证券化信托。受托人将发行以信托资产为支持的资产支持证券所得认购金额（发起机构持有的资产支持证券除外）扣除承销报酬和交易文件规定的其他费用后的净额支付给发起机构。 2、受托人向投资者发行资产支持证券，并以信托财产所产生的现金为限支付相应税收、信托费用及本期资产支持证券的本金和收益。本期资产支持证券为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。 3、发行人与发起机构、主承销商签署《承销协议》，主承销商再与承销团成员签署《承销团协议》，组建承销团对优先级资产支持证券进行推介发行。 4、根据《服务合同》的约定，受托人委托租赁公司作为资产的资产服务机构，以具体实施对资产的管理。 5、根据《资金保管合同》的约定，受托人委托资金保管机构对信托财产产生的现金资产提供保管服务。 6、根据《债券发行、登记及代理兑付服务协议》的约定，受托人委托中央国债登记结算有限责任公司对资产支持证券提供登记托管和代理兑付服务。 7、受托机构安排优先级资产支持证券在银行间债券市场上市交易。 交易结构如下图所示。
方案二：以信托计划为SPV于交易所发行 一、交易结构概述 1、根据《信托合同》规定，租赁公司作为发起机构，以租赁合同对承租人所形成的租金请求权和其他权利及其附属担保权益作为信托财产委托给受托机构设立一个特定目的信托。 2、受托机构作为发行人，发行资产支持证券，以信托财产所产生的现金流支付资产支持证券的本金和收益。 3、发起机构和发行人聘请银河证券作为主承销商，协助本期资产支持证券资产筛选和结构设计，并负责路演推介、簿记建档等发行工作。 4、信托有效期内，受托机构委托资产服务机构对信托财产的日常回收进行管理和服务。 5、对于信托财产所产生的现金流，受托机构委托资金保管机构提供资金保管服务。 6、本期资产支持证券中，优先级资产支持证券可按相关规定在上海证券交易所交易转让。中央国债登记结算有限责任公司作为本期证券的证券登记托管机构，负责对资产支持证券进行登记托管，并向投资者转付到期应付的本金和收益。 交易结构如下图所示。
租赁年第一期资产支持专项计划服务协议 本《租赁年第一期资产支持专项计划服务协议》（以下简称“本协议”）由以下双方 于年月日签订： 融资租赁有限公司（或简称 “租赁”） 作为专项计划的资产服务机构 法定代表人： 注册地址： 邮编： 办公地址： 邮编： 证券有限公司（或简称 “”） 作为专项计划的管理人 法定代表人： 注册地址： 办公地址： 邮编： 鉴于：
（1）系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立租赁年第一期资产支持专项计划并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用该等专项计划项下的资产并获取收益； （2）根据《租赁年第一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”） 《租赁年第一期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和 《租赁年第一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约 定，拟将专项计划募集资金用于 向租赁购买基础资产，并 与租赁签订 《租赁年第一期资产支持专项计划资产买卖协议》。 （3）根据《计划说明书》、《标准条款》和《认购协议》的规定，管理人拟委 任租赁为资产服务机 构，租赁愿意接受该委任， 由租赁按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务，并按照本协议的规 定租赁有权向专项计划收取服务报酬或费用。 鉴此，本协议双方现达成协议如下：
第1条定义 如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体见《标准条款》第一条的约定，该条约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相等的法律效力。 第2条基础资产的管理和服务 资产服务机构的委任 管理人委任租赁作为专项计划的资产服务机构，由其按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。同时，租赁接受该委任并同意将根据本协议的规定履行相应职责。 除前述规定以外，在必要的限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序，包括但不限于进行与租金回收有关的强制执行程序、租赁合同项下承租人的破产清算程序和其他相关法律程序。管理人在此授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据本协议必须经管理人同意的除外。 如果在第项中所规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自己的名义对基础资产申请强制执行，经资产服务机构书面请求，管理人应以自己名义采取资产服务机构认为合理的法律步骤对相应的基础资产申请强制执行，执行费用由专项计划资产承担。 经资产服务机构书面请求，管理人还应给予资产服务机构按照本协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。
高速公路项目资产证券化计划书 时间：2015-02-27 | 作者：孟创奇 | 浏览：413 高速公路集团是我市管理运营高速公路的大型企业，从事高速公路的建设、运营和管理。然而高速公路建设本身需要占用大量的资金，而通过收费经营权回收成本的周期较为漫长，其直接导致的后果就是贵公司规模较大的负债总额和对持续融资的需求。 目录 第一部分资产证券化简介 第二部分资产证券化的必要性、可行性和现实意义。 第三部分高速公路资产证券化方案 第四部分资产证券化的工作内容与安排 第五部分资产证券化操作过程中注意事项 高速公路集团是我市管理运营高速公路的大型企业，从事高速公路的建设、运营和管理。持续投资和发展是高速公路集团公司的首要目标，与之对应的是，高速公路建设本身需要占用大量的资金，而通过收费经营权回收成本的周期较为漫长，其直接导致的后果就是贵公司规模较大的负债总额和对持续融资的需求。 为了实现贵公司良好的财务安排及盈利状况，我们建议贵公司积极尝试融资渠道创新方式——资产证券化。 目前资产证券化产品无论从发展前景还是操作层面来看，均具有很强的现实意义和可操作性。 第一部分资产证券化简介 原始权益人(发起人)将可以产生稳定的未来现金收入的资产组成“基础资产池”，出售给特定的发行人或信托给特定的受托人(一般为特定目的载体，Special Purpose Vehicle,简称SPV)，SPV将取得的单项或多笔基础资产进行重组和信用升级后，创立以此基础资产产生的现金流为支持的金融工具或权利凭证 基础资产的标准 拥有稳定现金流收入的资产，且该收入盈利模式清晰; 2、企业对该资产有完整的所有权; 3、该资产较易与公司其它业务、资产分割。 基本法律关系 资产证券化中的主体有：原始权益人、SPV、投资者、从法律关系上分析，至少有以下几种法律关系： (1)投资者与资产管理公司之间的委托法律关系; (2)投资者之间的按份共有法律关系; (3)资产管理公司代表投资者与发起人(即高速集团)之间的资产买卖法律关系。 主要法律依据 《合同法》 《信托法》
证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求 2015-02-04 一、申请文件： （一）申请书； （二）计划说明书草案； （三）主要交易合同文本草案； （四）法律意见书； （五）特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明； （六）中国证监会要求的其他材料。 二、计划说明书应当包括以下内容： （一）专项计划的交易结构； （二）信用增级方式； （三）资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）、登记、托管、交易场所等基本情况； （四）特定原始权益人、管理人等业务参与人情况；
（五）基础资产情况及其现金流预测或者收益分析； （六）专项计划资产的管理安排； （七）现金流归集、投资及分配； （八）风险揭示与防范措施； （九）专项计划的设立、终止等事项； （十）专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式； （十一）信息披露安排； （十二）主要交易文件摘要。 计划说明书应当在显著位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示资产支持证券投资风险。 三、法律意见书应当包括以下内容： （一）管理人、销售机构、托管人的资质及权限； （二）说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法性； （三）基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及其负担情况；
（四）基础资产转让行为的合法性； （五）专项计划信用增级安排的合法性、有效性； （六）对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。 四、证券公司、其他相关业务参与机构及相关人员应当作出承诺，保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 五、证券公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；报送申请文件时，应当提交原件1份、复印件2份；申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。
融资租赁ABS解析说明（以远东、中航天、狮桥为例） 以往，融资租赁公司主要以银行贷款这一间接融资方式补充资金，而银行贷款的门槛又相对较高，且贷款周期灵活度亦有限。因此随着资产证券化备案制落实、融资租赁资产被纳入ABS基础资产的落地以及融资租赁资产证券化业务的不断成熟，资产证券化正日益成为融资租赁公司的主要直接融资方式。根据Wind数据统计显示，截至2015年12月31日，我国资产证券化(ABS)产品发行数量为439只，发行总额10559. 80亿元；其中租赁资产证券化产品发行数量为71只，发行总额662.50亿元。 部分融资租赁ABS产品的融资成本比银行贷款还有优势，优先级大概不到6%。 除“融资”这一个功能外，“资产出表”可能成为越来越多融资租赁公司参与资产证券化的目的，因为资产出表可调整融资租赁公司债务结构，进而充分利用杠杆倍数扩大业务规模。 此外，资产证券化还能使融资租赁公司得以灵活调整公司资金，使融资所得与项目消耗资金规模相对匹配，以最大化资金利用效率。我们通过三个案例来了解融资租赁资产证
券化。一、远东首期租赁资产支持收益专项资产本次资产证券化产品的发行是远东租赁首次尝试与外资银行合作资产证券化项目，同时也是花旗银行与国内企业在资产证券化方向的首次合作，具有里程碑式的意义。产品发行分为优先级和次级两部分，其中优先级发行规模5.9亿，二年期；次级部分由远东租赁全额持有。 基础资产包由511个租赁项目组成，涉及建设系统事业部、工业装备系统事业部、包装系统事业部三大板块。优先级产品由花旗银行出资认购，其收益由基础资产包的未来现金流支持。租赁资产转让后由远东租赁担任资产服务机构，负责租赁资产租金的日常回收和管理工作，并按期提供租金回收的数据统计及收益分配工作。交易结构如下：担保：中国中化集团公司为优先级受益凭证持有人的收益按期足额分配、本金到期足额分配，提供不可撤销及无条件的全额担保。启动担保后，优先级受益凭证持有人的全部本金和收益一次性分配完毕。二、中航租赁资产支持收益专项资产管理计划2014年8月21日，《中航租赁资产支持收益专项资产管理计划成立公告》。截至当时，融资租赁公司发行资产证券化产品的只有远东国际租赁、山东的国泰租赁及本次的中航租
德邦花呗资产支持专项计划案例研究 经济的高速增长、年轻消费群体的成长以及消费观念的改变,使我国的消费趋势从传统的高收入低频大额消费逐渐过渡到低收入高 频小额消费。而“互联网+金融”的出现将传统的线下消费转移到线上,依托于真实的消费场景,电商平台淘宝、天猫等借助于“蚂蚁花呗”将无法从传统金融机构获得信贷支持的小额消费群体纳入到互联网 金融消费市场中,这一创举在拓宽互联网消费客户的同时,也给企业 形成了庞大的应收账款资产,这些金融资产金额较小、存续期限短、流动性差,使互联网企业从传统金融机构获得优质资金来源变得十分困难。因此如何利用这些资产,在提高其流动性的同时解决互联网企业的融资问题就显得十分关键,而资产证券化则恰当地解决了这一问题。德邦证券股份有限公司以资产管理业务著称,成功发行了多期互联网消费信贷金融资产证券化项目,“德邦花呗第49期消费授信融资资产支持专项计划”便是其中成功的一例,希望通过分析其成功的关键因素并改进其不足为其他类似项目提供借鉴意义。首先对“蚂蚁花呗”这一产品进行了具体描述,同时也详细介绍了此次专项计划的主要参与方“蚂蚁微贷”以及德邦证券,并对专项计划的基础资产、交易结构以及相应的信用增级方式进行了概述;其次,对专项计划的关 键环节进行了具体分析,发现:优良的基础资产是专项计划适合发行 的保障,多层次的风险控制措施是专项计划成功发行的关键,循环购 买动态基础资产池的创新机制则解决了互联网消费信贷基础资产与 证券产品的期限错配问题。但此次专项计划由于相关市场的起步较晚,
依然存在着证券产品的流动性差、专项计划欠缺独立法律会计主体地位和相应外部增信措施以及信息披露不健全等问题。文章的最后总结了本次专项计划的启示,对其他互联网消费金融资产证券化项目提出了完善法律法规、风险管理措施和信息披露机制、提高证券市场的流动性、采用循环购买机制等借鉴意义,以此期望我国的互联网消费金融资产证券化市场能够得到更加长远和健康的发展。
保险资产管理机构项目资产支持计划注册标准概览 （试行） 一、概述 为规范保险资产管理机构开展项目资产支持计划（以下简称计划）业务试点，防范投资风险，保障投资者权益，根据《保险资金运用管理暂行办法》及其相关法律、法规，特制定《保险资产管理机构项目资产支持计划注册标准概览》（以下简称《概览》）。 项目资产支持计划系指保险资产管理公司等专业管理机构（以下简称专业管理机构）作为计划管理人，通过设立特殊目的载体，面向合格投资者发行的标准化、凭证化的计划份额，募集资金投资于预期具有稳定现金流的基础资产或资产组合，并将该基础资产或资产组合产生的现金流分配给计划份额持有人的资产管理工具（或产品）。 项目资产支持计划（以下简称“支持计划”）的主要参与人包括原始权益人/债务人、计划管理人、资产服务人、资金托管机构以及登记托管结算机构，并引入资产评估、信用评级、律师事务所等专业服务机构。 二、交易结构要求 项目资产支持计划通过设立特殊目的载体进行资产投资，其交易结构应满足如下要求： 1、投资标的清晰。支持计划应投资于能够产生独立、稳定、可
预期现金流的项目资产。项目资产应该权属清晰，具有独立的财产权利，不存在重大法律瑕疵，且符合保险资金运用范围。 2、建立资产隔离制度。计划管理人应对每个支持计划独立开户、单独管理、单独建账和单独核算。支持计划资产应独立于原始权益人/债务人、计划管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。支持计划运行过程中取得的财产、产生的费用及债务归属于支持计划资产或由支持计划资产承担。支持计划运行产生的债权债务，不得与本支持计划之外的债务债权相互抵销。 3、收益可预期。支持计划应投资于原始权益人/债务人能够产生稳定现金收入的优质资产，并确保资产的独立性，以该资产为基础发行具有确定期限和可预期收益的计划份额，赋予固定收益的产品特性，并将基础资产产生的收益分配给计划份额持有人。 4、引入资产服务人制度。支持计划可指定资产服务人，接受支持计划管理人委托，为支持计划基础资产提供资产管理、代收资产收益现金流等服务。资产服务人为原始权益人/债务人的，支持计划资产应与资产服务人的资产有效隔离。 5、建立资产托管机制。应委托银行等专业机构作为托管人，负责计划财产的清算交割，托管人按照合同约定对计划投资和计划管理人等各方当事人的行为进行监督，以保证支持计划财产的独立性和安全性。 6、支持计划风险可控。支持计划管理人应通过有效的风控措施、法律手段维护项目资产的安全性和完整性，基于项目资产设计具有确
基于蒙特卡洛模拟的融资租赁资产支持证券定价研究 资产证券化作为融资租赁公司丰富融资结构,拓宽资金来源的重 要渠道,对于突破业务发展瓶颈、提升盈利能力具有重要意义。随着 我国金融创新的深化以及2012年以来监管机构对资产证券化业务的 松绑,预计通过发行租赁资产支持证券的方式进行融资将会逐步成为 融资租赁公司的常规资金来源渠道。本文结合国内外学者在资产支持证券方面的研究成果,选取融资租赁资产支持证券为研究对象,以租 赁资产支持证券定价为研究重点。围绕研究重点分四个部分展开论述,分别是资产证券化研究文献综述、我国融资租赁资产证券化现状分析、我国融资租赁资产支持证券定价模型及算例实证,最后是结论和相关 建议。第一部分是文献综述部分,分别从资产证券化的内涵、外延及 定价研究方法三个方面展开。国内外学者对资产证券化内涵的研究主要包括对资产证券化概念的界定、特征分析、资产证券化的意义和产品分类及适用领域。其中对概念的界定主要从实践操作视角、法律视角和真实出售等视角展开；特征分析主要从基础资产的特点、交易结构的特点进行阐述；对资产证券化意义的研究可归纳为丰富融资工具、降低融资成本、增加股东财富、脱媒效应以及风险转移效果几个方面；资产支持证券的分类则从不同角度作了区分,如根据基础资产的不同、金融属性的不同和发行地域的不同进行划分,该部分亦介绍了美国对 资产支持证券的常用分类方法及我国根据主管机关的不同进行分类 的方法。资产证券化的适用领域则从住房抵押贷款、信用卡贷款、应收融资租赁款等多方面进行了概述。对资产证券化外延的研究主要包
括资产支持证券交易结构的安排、发行方案的设计以及实务操作流程。资产支持证券的定价方法部分主要包括对静态现金流折现法、静态利差法、期权调整利差法和蒙特卡洛模拟法的归纳。第二部分是对我国融资租赁资产证券化现状的分析,该部分首先阐述了我国融资租赁行 业发展的现状和趋势,自2007年起,我国融资租赁行业便保持高速发 展趋势,融资租赁企业数量从2007年的93家发展到2015年末的 4,508家；租赁合同余额由2007年的270亿元增长到2015年底的4.44万亿元。随着近两年国家及地方政府融资租赁相关政策的落实,未来 较长时间租赁行业有望保持快速发展势头。随后,该部分详细阐述了 租赁资产证券化对于丰富融资结构、扩宽资金来源、突破业务发展瓶颈的重要意义。并选取租赁资产证券化过程中的三个典型案例——远东首期租赁资产支持收益专项计划、中航租赁资产支持专项计划和远东2015年第二期租赁资产支持专项计划,探讨租赁资产证券化的核 心问题——基础资产的选择、破产隔离的安排、信用增级的采用以及发行定价方式在我国的实践情况,并在案例分析的基础上总结了我国 租赁资产支持证券的共性和定价的不足之处,并归纳出融资租赁资产 支持证券定价需要考虑的因素,如基础资产质量、市场利率、租赁期限、违约率和提前偿付率等等。第三部分提取了影响租赁资产证券化定价的三个主要因素：市场利率、违约率和提前偿付率,提出基于CIR 利率模型、违约率模型和提前偿付模型假设的蒙特卡洛模拟法对融资租赁资产支持证券定价进行研究。对2006年10月至2016年2月的 三个月Shibor进行处理得出CIR模型参数(α,R,σ)的估计值