民营企业控制权与财权配置的问题
发表时间：2009-11-06T10:53:59.420Z 来源：《中外企业家》第7期供稿作者：郭琳[导读] 民营企业在完成原始积累后，往往寻求多元化的发展空间，逐步向企业阶段靠近改革开放以来，我国民营经济得到了空前的发展，民营企业的规模迅速壮大，涌现了许多颇具规模的民营企业，成为促进我国生产力发展的重要力量和国民经济的重要组成部分。但是，随着民营企业规模的扩大和越来越多民营企业的出现，民营企业在管理上的一些弊端也逐渐暴露出来。因此，从控制权与财权配置问题角度研究如何提高民营企业的市场竞争力和长期发展力，是摆在我们面前的一个亟待解
决的问题。
一、现阶段我国民营企业财务控制中存在的问题(一)财务控制能力与企业迅猛的扩张速度不相适应民营企业在完成原始积累后，往往寻求多元化的发展空间，逐步向企业阶段靠近。在企业不断涉足多种行业的并购、组建过程中，企业控制的资产增多、产品多样、行业陌生、资金需求剧增、融资困难、人才奇缺等等，企业面临着众多的挑战。在此情况下，非常容易造成财务上的混乱，盲目投资上项目，一味增加贷款数量，关联企业相互担保等。只有企业拥有强有力的财务控制能力，及时地把握企业财务状况，达到及时的财务预警，才能保证企业资金筹集使用的安全性。但是，恰恰是最需要严格监督控制财务状况的民营企业集团，却缺少相应的管理意识和能力。投资只追求收益，却忽视投资项目与本企业的协调性和互助性，结果却使投资收益的实现变得虚幻。
(二)企业母子公司集权与分权不合理我国的企业的母子公司权力分配表现为两种不合理，一种是母公司没有权力，或者是对子公司的生产经营不闻不问，权力完全下放，企业形同虚设。另一种是母公司拥有了不应该拥有的权力，将本应属于子公司的权力占为己有，母公司行使权力的方式也多是采取行政命令的方式而不是经济方式，子公司失去了作为独立法人所应当具有的权力。在前一种情况下企业没有合力，在后一种情况下，企业变成了单一的法人，子公司变成了工厂和生产车间，成为公司的一个部门，子公司没有活力。
二、我国民营企业财务控制问题产生的原因(一)企业领导层对财务控制缺乏足够的重视与国有大企业相比，外部条件的限制使得我国的民营企业很多方面都处于劣势，尤其在资金融通领域，更是受到诸多限制和不公平的待遇。因此，民营企业做大到企业集团后，面临着严重的资金短缺问题。领导层为了实现企业战略，更多地将精力放在了如何扩大资金来源上，却忽视了内部的财务资金管理和控制，不重视财务制度建设，企业内部资金管理混乱无序，浪费和无效占用资金现象严重，从而造成民营企业“外部资金筹集困难，内部资金管理混乱”的局面，企业整体财务控制能力难以得到提高，财务控制无效或效果甚微。
(二)片面求大求全的集团战略
很多民营企业为了追求做大或者是要进入世界500强，在集团化运作过程中过于强调快速扩张，过于强调多元化，吃多了不消化现象十分明显，快速扩张是集团追求规模的一种表现。过度扩张，巨额资金投入以及缺乏足够的现金流入，只出不进，导致债务沉重，货币链条断裂，正常经营活动难以维持，最后只能收缩战线，变卖资产，自陷危机。甚至铤而走险，采用高回报的方式非法融资，漫无目的的多元化是企业片面追求规模的另一种表现。我国的企业一般只强调产业的多元化，而不注意产业的相关性，产业跨度太大，把风马牛不相及的产业都搞在一起。这样的多元化分散了企业的注意力，使母公司在多条战线上同时作战，无法形成统一的战略：同时各子公司之间也无法互相支持，互相配合，而只能各自孤军奋战，资金使用效率极其低下。
(三)企业风险意识和规范意识的薄弱从企业实际的经营管理过程来看，他们却未将风险纳入管理内容中，在战略决策过程中、经营过程中防范意识较弱，没有相关的风险管理制度和机构，缺少风险防御措施，甚至过分自信，对已经表现出来的经营风险、财务风险置之不理。错将风险当做机会，无异于将企业推向危险边缘。在民营企业中表现尤为明显从民营企业的整体发展现状看，他们的前景是非常广阔的。国家已经意识到民营企业的支撑作用，今后的政策必然向其倾斜。但民营企业发展的道路是曲折的，不仅在于资源配置过程中需要相互协调，更在于民营企业自身的反省和完善。财务控制体系的建立和健全就是其中的重要内容之一。而对于我国具有特定成长背景的民营企业，则更需要一套符合他们特质的财务控制模式，达到企业健康成长，实现企业价值的目的。
四、我国民营企业的控制权与财权配置的现实选择(一)采用相对集权的财务控制模式结合我国民营企业的发展历史及现状，可以知道，我们民营企业主要存在家族式管理弊端、融资渠道狭窄的内外部特征。因此，随着企业规模和业务范围的扩大，在财务控制模式选择上，适宜选择集权为主、适度分权的相对集权式财务控制模式。相对集权型财务控制模式实质上是混合型财务控制模式的一种，是对三种基本财务控制模式的综合的、灵活的运用。现实中的任何一种财务控制模式，都不可能是完全的集权或者分权，在实施的过程中必然是在集权和分权中进行权衡，只是侧重点不同而已。相对集权财务控制模式既不是完全的集权型模式，也不是完全的分权型模式，而是在对企业实际发展状况有了深刻的分析和认识之后，在集权和分权的权衡中作出的以集权为主、分权为辅的控制模式选择。
(二)进行合理的财权配置
无论采用何种财务控制模式，运用财权配置原则都应该制定相应的财务监督政策，即母公司应采用各种行之有效的控制方式对子公司实行财务监控。如采用财务经理委派制、业绩考核制度、利用网络信息技术集中财务信息等。通过加强监控，最大限度地减少母公司和子公司之间的信息不对称，降低子公司管理层的“搭便车”和不作为等行为的可能性，避免给企业带来重大的经济损失。我国母子公司应选择怎样的财务管理模式不能一概而论。选择适合企业发展的财务管理模式要综合考虑母子公司所处的内外部环境，以及相关的因素选择适合的模式。在模式确定之后，还须对不同财务事项进行合理的财权配置，根据不同财权项目的重要性分别处理。只有二者有效结合才能实现企业财务管理的目标，促进企业的可持续发展，提高竞争力，实现企业价值的最大化。(河南弘立会计师事务所有限公司)
PPP项目公司的控制权应如何分配 公司控制权主要通过公司治理结构来现实，即通过股东会、董事会、监事会和经理层的选举与职责界定，来具体分配公司的经营决策权、人事权、财务管理权、收益分配权等。 1. PPP项目公司的股权结构、决议机制及政府方出资代表的一票否决权 目前PPP项目实务中PPP项目公司的主要类型是有限责任公司，其股东结构按照出资比例可分为三类： 第一类是社会资本全资控股。对于相对比较成熟、易于监管的项目，由由资金与运营实力的社会资本全额出资设立项目公司，全资控股，避免股权结构复杂化; 第二类是政府出资代表象征性参股。政府为了获得一票否决权和知情权，象征性地出资较小的比例，一般在5%—10%左右; 第三类是政府出资代表实质性参股，一般在10%—40%。由政府和社会资本共同出资满足项目资金需求，这就需要考虑到地方政府财力、项目规模、项目自偿率等多种因素，做好财务方案的平衡，来确定合适的股权比例。 需要注意的是，PPP模式的核心在于公私合作，而控制权让渡给社会资本越多，其私有化特征越强，进而社会资本承担风险成本越高，所获收益越大;反之，PPP项目公司中控制权让渡给政府方出资代表越多，社会资本收益、处分的权利也就越少。换言之，特定的公共项
目选择何种PPP模式，就决定了项目公司中控制权的分配，但原则上，政府方出资代表在项目公司中的股权比例和控制权配置都不宜过多。从笔者了解的情况来看，第一种类型由社会资本全资控股的类型较少，大部分是采用第二种类型和第三种类型。 在采用第二种类型和第三种类型中，股东会的表决机制有采用二级表决机制的，也有采用三级表决机制的。例如笔者提供法律服务的某项目，其股东会表决机制分为三级：一般事项由代表二分之一以上的表决权的股东通过;特别事项(如作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、延长经营期限、制定和修改项目公司章程、对外担保、股权质押的决议)需要由代表三分之二以上表决权的股东通过;特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全、项目公司股权变动等)由全体股东一致通过。 但无论是二级还是三级表决机制，笔者认为，都应当允许政府方出资代表对特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全等)享有一票否决权，反之，除此之外，也不应扩大政府方出资代表的一票否决权事项范围。 2. PPP项目公司的董事会结构、决议机制及政府方出资代表委派董事的一票否决权
内容摘要：市场经济条件下，一个完善的公司控制权市场化配置和转移，以及有序的公司控制权竞争机制，对公司的生存与发展至关重要。本文认为应当让公司控制权的配置和转移实现市场化并竞争，以充分发挥公司控制权争夺的作用机制。 关键词：公司控制权配置转移竞争 在古典企业中，控制权作为一个整体由业主（股东）完全拥有，随着“所有权和经营权”的相互分离，控制权裂变为剩余控制权和合同控制权。hart（1995）指出“由于合同的不完全性，就推导出了控制权，所谓控制权就是合同没有说清的地方，由谁来作决定，谁有控制权谁作决定”，他将剩余控制权定义为企业所有权。张维迎（1995）特别指出剩余控制权是当一个信号被显示时，决定选择什么行动的权威，通常包括监督权、投票权等。 在现代股份公司中，公司控制权之争表现为两种形式：公司内部以董事会构成为代表的管理层控制权争夺，通过决定董事会人选，进而决定公司的经营方针，并拥有控制经营活动和盈余分配等方面的权利；公司之间的控制权即各个股东对公司控制权的争夺，主要包括投票代理权竞争、要约收购或兼并以及直接购入股票（manne，1965）。 公司控制权是一项有价值的资产，不同的利益主体以各种手段和方式为获取具有控制地位的公司所有权而相互竞争，控制权之争对于企业相关利益主体的经济利益、经济关系以及企业资源的管理权都会产生影响。 公司控制权的内部之争 融资政策的选择与控制权的重新配置 按照控制权理论，内源融资不会对公司现有控制权产生任何影响，外源融资则会引起公司控制权的重新配置，股权融资把公司控制权配置给股东，但是信息不对称和“搭便车”行为使得股东的控制力受到限制；银行借款会使公司对银行的依赖性增强；债券融资除使债权人在公司无法偿还债务时行使控制权外，会使管理层在正常经营下对公司的控制权增加。 在aghion&bolton（1992）的控制权模型中，特别阐明由于契约是不完全的，控制权的分配就变得十分重要：公司的融资方式若是发行普通股，则股东掌握公司控制权；若是发行优先股，则经营者拥有控制权；若是发行债券，那么经营者在能按期偿还债务的前提下拥有控制权，否则，公司控制权便由经营者转移到债权人，债权人享有公司破产状态下的控制权。 生产经营的状况与控制权的相机转移 hart等人认为，控制权的转移只能以债务人不能还本付息为条件，如果债务人能按约定还本付息，则债权人就不能谋求转移管理层所拥有的控制权，如果公司经营恶化或到期不能偿债，公司控制权就应从债务人转移到债权人手中。控制权不能根据状态（如收入、利润水平等）相机转移，因为这些状态变量不可证实。 我国上市公司控制权内部转移的实践及完善 顺着企业发展的历史逻辑，不难发现控制权日益沿着“股东―股东大会―董事会―经营者”的方向转移，股东和股东大会的影响力逐渐削弱，而以总经理、总裁或ceo为首的经营者成为公司事实上的权力重心，控制权经历了从统一到分割、从具体到抽象、从内部到外部的过程。如何将公司控制权安排得公平而有效率，关键看能否提高竞争力。一般认为：在满足出资者的基本收益均衡的约束条件下，控制权交给经营者是最优的，否则，控制权应交给出资者；在动态的风险投资过程中，随着投资风险成本的降低，经营者将获得较多的控制权，当现金流足以支付无风险的债券收益时，经营者获得所有的控制权是最有效率的（hart，2001）。 公司控制权在我国是行政权力的一部分，控制权的授予、监督约束是靠干部管理体制保
公司控制权配置、转 移及竞争
公司控制权配置、转移及竞争 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 内容摘要：市场经济条件下，一个完善的公司控制权市场化配置和转移，以及有序的公司控制权竞争机制，对公司的生存与发展至关重要。本文认为应当让公司控制权的配置和转移实现市场化并竞争，以充分发挥公司控制权争夺的作用机制。 关键词：公司控制权配置转移竞争 在古典企业中，控制权作为一个整体由业主（股东）完全拥有，随着“所有权和经营权”的相互分离，控制权裂变为剩余控制权和合同控制权。Hart（1995）指出“由于合同的不完全性，就推导出了控制权，所谓控制权就是合同没有说清的地方，由谁来作决定，谁有控制权谁作决定”，他将剩余控制权定义为企业所有权。张维迎（1995）特别指出剩余控制权是当一个信号被显示时，决定选择什么行动的权威，通常包括监督权、投票权等。 在现代股份公司中，公司控制权之争表现为两种形式：公司内部以董事会构成为代表的管理层控制权争夺，通过决定董事会人选，进而决定公司的经营方针，并拥有控制经营活动和盈余分配
等方面的权利；公司之间的控制权即各个股东对公司控制权的争夺，主要包括投票代理权竞争、要约收购或兼并以及直接购入股票（Manne，1965）。 公司控制权是一项有价值的资产，不同的利益主体以各种手段和方式为获取具有控制地位的公司所有权而相互竞争，控制权之争对于企业相关利益主体的经济利益、经济关系以及企业资源的管理权都会产生影响。 公司控制权的内部之争 融资政策的选择与控制权的重新配置 按照控制权理论，内源融资不会对公司现有控制权产生任何影响，外源融资则会引起公司控制权的重新配置，股权融资把公司控制权配置给股东，但是信息不对称和“搭便车”行为使得股东的控制力受到限制；银行借款会使公司对银行的依赖性增强；债券融资除使债权人在公司无法偿还债务时行使控制权外，会使管理层在正常经营下对公司的控制权增加。 在AghionBolton（1992）的控制权模型中，特别阐明由于契约是不完全的，控制权的分配就变得十分重要：公司的融资方式若是发行普通股，则股东掌握公司控制权；若是发行优先股，则经营者拥有控制权；若是发行债券，那么经营者在能按期偿还债务的
融资工具的选择在控制权配置的作用 融资工具与激励机制 科学的风险投资合约是克服企业家的道德风险的主要途径。风险投资家和风险企业家双方可以通过融资工具的选择来实现激励机制和约束机制的有效结合。格林(Green)和马克斯(Marx)研究发现简单的融资工具(股权融资和债务融资)的组合比单纯的股权融资或债务融资更有激励效果，[7][8]这一结论与资本结构理论不谋而合。但在现实世界里更多的情况是使用可转换证券作为融资工具，[9][10][11]因为在一定条件下可转换证券的激励效果比债务或股权更好。卡普兰和斯特龙伯格对美国的风险投资行业14个有限合伙创业投资机构在创业企业中所做的213轮风险资本投资样本，尤其是创业投资中的财务合同进行了详细地统计分析发现，其中170轮投资是以可转换优先股为融资工具。[10]贝纳通(Bengtsson)对美国风险投资行业的经验研究显示29%的企业使用了不参与的可转换优先股，25%的企业使用了有限制参与优先股，无限制优先股则占了46%。[12]风险投资合约的激励研究一般建立在不完全合约理论的基础上，主要考虑两个融资阶段和激励对象两个主要因素。一个是融资的阶段性假设，即从一次性融资假设发展到分几段融资假设;另一个是激励对象假设，从对创业企业家建立单边道德风险模型到将
研究对象扩展到投融资的双方，建立双边道德风险模型来研究风险投资中的激励问题。下文将以融资阶段划分研究成果。 (一)一次性融资 格林对一次性融资下的企业家的过度冒险行为进行了研究，他认为债权和普通股权的组合比单独使用其中一种融资工具更有激励效果。[7]卡萨玛塔(Casamatta)构造了一次性融资条件下的双边道德风险模型，认为风险企业家的努力与否和企业价值增加有关，而风险投资家的努力更多地和占有的股权份额有关系，当投资家得到的股权更多时，他的努力激励也更大。卡萨玛塔认为，要解决双方道德风险问题必须从契约设计上入手，使得双方因勤勉尽职经营企业成功所得到的报酬至少高于所投资的资金数额。作者通过模型的分析发现，有风险投资支持的企业的经营业绩明显比没有风险投资支持的企业的业绩要好，风险资本的支持与否成为影响企业创新能否成功的重要因素。此外在风险资本契约安排中，最佳证券设计取决于投资数量的大小。为了促使风险企业家投入更多的努力使项目获得成功，最优的办法是设计一个可以提高风险企业家收益的权力激励安排，这种激励安排是与投资数量的大小相匹配的。最优证券设计应该是如何设计不同种类的证券，从契约的诱因设计着手解决双方道德风险问题。对于投资少的一方(风险企业家或风险投资家)，所得到
随着现在企业的发展，伴随着经济的进步，企业的控制越来越清晰，也就是说企业控制权受行政（国家、政府）的干预越来越弱，代之以股权的比例，来决定企业控制权的归属。 企业控制权的来源 1、物质资本 完全合同理论框架下的标准委托代理理论先假设控制权来源于所有权：委托人提出一个合同安排，由代理人选择接受或不接受，即便代理人有信息优势和机会主义倾向，委托人总可以通过对代理人的激励与约束相容，促使代理人朝委托人的利益最大化目标而付诸行动。委托人对合同(交易)的控制权自然源于其对物质资本的所有权。 哈特和莫尔的不完全合同理论也认为，“由于合同不完全，所有权是权力的来源”，而且“对物质资产的控制权能导致对人力资产的控制权”。我国学者张维迎从风险、监督的难易程度论证了“资本雇用劳动”的逻辑，证实了企业的控制权来自物质资本。阿尔钦和德姆塞茨指出在企业的团队生产中，为减少成员偷懒而实施有效监督的监督者特权，源于他是剩余索取者，是物质资本的所有者。 2、人力资本和物质资本的结合 长期以来控制理论漠视了人力资本的重要性，如格罗斯曼和哈特认为对非人力资本的控制将导致对人力资本的控制。人力资本从属于非人力资本，但这一理论的解释力日渐受到两方面的挑战：一是日本企业对经营者赋予大量的控制权。二是随着新经济时代的来临，企业中人力资本的重要性日渐突出。 周其仁认为，在市场经济条件下，企业是人力资本(包括员工阶层和经理阶层)和非人力资本所有者共同签订的一个特殊契约。巴泽尔、Rajan和Zinglas 等认为，人力资本属于主动性资本，它决定企业其他资本和人力资本本身能否获得回报以及获得多少回报。因此，企业人力资本的拥有者理应取得剩余索取权。布莱尔认为，既然经理、员工都是人力资本所有者，对投入到企业中具有专用性的资本承担了风险，也应与股东一起分享企业所有权。周其仁进一步指出，人力资本与人身不可分离的自然属性决定了员工可以随时关闭自己的人力资本。因此，对现代企业中的员工只能激励不能压榨，员工毫无疑问拥有对自己人力资本的剩余控制权。按照哈特的剩余索取权和剩余控制权相对称的要求，承认员工拥有剩余控制权，那么员工就应得到剩余索取权。 企业控制权的分类 法玛和詹森按照企业的决策程序，将企业决策划分为决策经营和决策控制，前者指提出资源利用和契约结构的建议及执行已认可的决策，即决策提议和贯彻；后者指对所需贯彻的提议作决策选择及考核决策代理人的绩效并给予奖励，即决策认可和监督。